Kaishan Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 29, 2011

发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司

关于

浙江开山压缩机股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司

深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）接受浙江 开山压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任浙江 开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 项目运作流程 .......................................................................................................................... 4 一、保荐机构项目审核流程 .............................................................................................................. 4 二、项目立项审核主要过程 .............................................................................................................. 6 三、项目执行主要过程 ...................................................................................................................... 6 四、内部审核主要过程 .................................................................................................................... 26 第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................................................. 27 一、立项评估决策 ............................................................................................................................ 27 二、尽职调查过程中的重点关注事项 ............................................................................................ 27 三、内部核查部门关注的主要问题 ................................................................................................ 33 四、内核小组会议关注的主要问题 ................................................................................................ 51 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................................................ 52

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字 [2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业 务尽职调查工作管理办法》、《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂行办法》、 《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节：

（一）立项审核

1 、预立项

企业发展融资业务线建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。根据《企 业发展融资部项目预立项管理办法》（2007 年 3 月），企业发展融资业务线内设 预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理， 通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委员会重 新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出 席，三票赞成为通过。

2 、立项

通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通 过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》 （2006 年 10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控 制部、企业发展融资部参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

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（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的 内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项 目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组 出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复

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及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查。

二、项目立项审核主要过程

（一）部门审核

2007 年 10 月，经部门组织研究讨论，同意浙江开山压缩机股份有限公司首 次公开发行项目履行公司立项程序。

（二）公司立项

立项申请时间： 2007 年 10 月 30 日

立项评估决策机构成员： 徐刚、葛小波、马尧、胡斌

立项评估决策时间： 2007 年 11 月 8 日 立项意见 同意立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行成员：张宁、董文、王彦肖、张睿鹏、冯婧、江文华 进场工作时间： 2007 年 10 月

（二）尽职调查主要过程

中信证券于 2007 年 8 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任 发行人本次首次公开发行 A 股股票发行及上市的保荐人和主承销商。

本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查

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工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程 中，包括改制与辅导、申报材料制作与申报等阶段。

1 、尽职调查的主要方式

（ 1 ）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28 号 — 创业板公司招股说明书》等相关规定制作， 列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问 题，形成尽职调查文件清单。

（ 2 ）向发行人及关联方进行尽职调查培训并解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

（ 3 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、 房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心人员，劳动关系及人力资 源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展 目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方 面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（ 4 ）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的生产经营情况

现场期间通过多次参观发行人的加工车间、组装车间、研发办公室等场所， 深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。

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（ 5 ）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单

与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，了解发 行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划， 并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材 料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（ 6 ）现场核查、外部核查以及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有 关人员以及外部有关单位，包括发行人主要经销商、主管机构（社会保险、住房 公积金、产品质量技术监督机构）考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情 况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

（ 7 ）列席发行人的股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营 情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理 情况。

（ 8 ）重大事项的会议讨论

通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式及时对尽职调查中发 现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并就解决方案提出建议。

（ 9 ）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心人员的 任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要 事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。

（ 10 ）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中 授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程

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中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

2 、尽职调查的主要内容

（ 1 ）基本情况

I 历史沿革调查

项目组通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记、年度财务报告 等资料，调查发行人的历史沿革情况。查阅与发行人历次增资相关的三会文件审 计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变 动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。

针对发行人控股股东开山控股股份有限公司（以下简称“开山控股”）系 1994 年成立的定向募集公司等情况，项目组大量收集关于其设立、改制、历次股本变 动资料，核查公司控股股东的历史沿革，特别是募集设立、相关股权转让、实际 控制人曹克坚 1998 年以来陆续收购开山控股股权过程的合法合规性。

II 独立性调查

项目组对公司控股股东法人代表及实际控制人曹克坚进行了访谈，核查了发 行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地 考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情 况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。

查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财 产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查 了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收 及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控 股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、 高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是 否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

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人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接 干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控 股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工 名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管 理体系。

通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户 资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会 计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行 开户、独立纳税。

III 主要股东情况

项目组通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等 方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关 联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限 制权利的情况。通过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份 的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷、有无代 持行为。

IV 组织结构和人员情况

项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过当地主管部门出具的证明，验 证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年有无因违反有关劳动 保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

V 商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合

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同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的 商业信用。

（ 2 ）业务与技术调查

I 行业情况及竞争状况

发行人的主营业务为压缩机的研发、生产和销售，主要产品包括螺杆式空气 压缩机、活塞式空气压缩机及其相关零配件。发行人属于通用机械中的压缩机行 业，保荐人收集了压缩机行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法 规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

项目组通过收集国内外相关的市场研究报告、相关上市公司公开披露文件及 研究报告，咨询专业技术人员与业务人员，了解发行人所属行业的市场环境、市 场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未 来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业 内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的 竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业研究资料以及对企业核心骨干人员的访谈，调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性 或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主 要采购模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主 要风险及对未来的影响。

通过查阅相关研究资料，分析压缩机行业与其上下游行业的关联度，结合对 上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所处行 业的有利影响和不利影响。

II 采购情况

项目组通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本 构成。依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采 购金额占发行人同类产品采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖 个别供应商的情况。分析报告期内关联采购的采购金额、采购趋势以及采购价格

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的公允性，判断是否存在对关联方的依赖。查阅发行人同主要供应商的合同，分 析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。

通过与各主要事业部门、生产车间、仓库管理人员沟通，调查了解发行人原 材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。并实地调查存货 中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈， 了解存货的管理流程及安全保障情况。

依据董事、监事、高级管理人员及核心人员出具的承诺，上述人员在公司主 要供应商中并未占有权益。

III 生产情况

项目组查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分 析评价发行人的技术水平在行业中的领先程度。

查阅发行人主要产品的设计开发能力和历年所执行项目的有关资料进行比 较，与各事业部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和 剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人专利技术、商标等主要无形资产的权属证明文件。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要产品的盈利能 力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售和利润 所带来的重要影响。

与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件以及质量认证文 件，现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的 生产流程是否涉及安全生产隐患。

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IV 销售情况

项目组结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式， 分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。访谈发行人主要经销商，了解发 行人市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过权威市场调研机构的报告以及和发行人市场部门负责人沟通等方法，调 查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。搜集发行人主 要产品市场的市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要 产品及服务的行业地位进行分析。搜集行业类似公司的产品及服务的定价策略， 了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定价策略的合理性；调查报告期发 行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查 发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售 是否受到地方保护主义的影响。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现 象。抽查了重要客户的销货合同等销售记录。

查阅了发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人 售后服务体系的建立及其实际运行情况。通过与发行人沟通并由其出具说明的方 式，调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况。查阅销售合同并核查是否存 在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。

依据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，上述人员在公 司主要销售客户中并未占有权益。

V 核心人员、技术与研发情况

项目组查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资 料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的 技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。调查发行人拥有的专利技 术，对发行人核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其 技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主

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要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存 在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利技术的有效期及到期后 对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人 具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键 技术，予以特别关注。

了解发行人核心人员的奖励制度资料，调查发行人对关键技术人员实施的有 效约束和激励，通过查阅员工劳动合同之薪资协议核实发行人是否有效避免了关 键技术人才的流失和技术秘密的外泄。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等 情况，对发行人的研发能力进行分析。

（ 3 ）同业竞争与关联交易调查

项目组查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核 查发行人控股股东及实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情 况。

通过查阅发行人关于发行人的股权结构和组织结构说明、发行人重要会议记 录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人 的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

调查发行人高管人员及核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存 在由关联方单位直接或间接委派等情况。

通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注 册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据、关联方对独立第三方购销价格数 据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影 响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容， 了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。

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（ 4 ）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查

项目组通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人 员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资 格以及任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关 注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。通过与高管人员分 别座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人 高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行 人经营产生现实或潜在的重大影响。通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈 话、查阅三会资料等方法，了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的 时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况， 竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历 年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的 解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营 计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有 关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼 职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程

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规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况等。

通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备 的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或 间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或 冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重 大债务负担。

查阅发行人其他核心人员的个人履历、与发行人签订的《劳动合同》、《保密 及竞业限制合同》等相关材料，与其他核心人员进行访谈，核查是否存在自营或 为他人经营与发行人同类业务的情况，以及发行人的对其的激励措施是否符合相 关法律法规要求。

（ 5 ）组织结构和内部控制调查

项目组通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是 否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授 权情况是否符合规定。

通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。了解发行人 三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告期内无违法违规 行为。

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运

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行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等， 并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、 发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环 境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营 战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批 准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告 关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并 在其中发挥作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授

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权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。

调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及 对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。

对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件 发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度 的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发 行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的 情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

项目组与发行人高管人员、审计部人员、注册会计师等交谈，了解发行人内 部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报 告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监 督和评价制度的有效性。

（ 6 ）财务与会计调查

项目组通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发 行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合

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发行保荐工作报告

行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假 设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估 值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是 否明确。查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册 会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

报告期内发行人毛利率、净利率水平显著提高，项目组通过访谈发行人董事 长、财务负责人，了解发行人盈利能力变化的主要系核心部件自制以及产品结构 变化所致，测算上述因素对毛利率水平的影响程度，核查毛利率变动的合理性。 项目组计算发行人资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度 盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能 力的持续性。计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍 数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授 信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及 其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场 发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况， 分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能 力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

报告期末，发行人应收账款余额较大。项目组了解发行人主要经销商销售模 式下应收账款管理办法、销售款项的回笼特点，核查报告期后第一个月应收账款 回笼情况，核查报告期内应收账款整体回收情况、应收账款余额的变动趋势、报 告期末月较大的原因；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收 入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否 符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发 行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后 不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销

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发行保荐工作报告

售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。查阅发行人 收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情 况是否符合行业和市场同期的变化情况。

查阅发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情 况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜 集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变 动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资 料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动 的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。

根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各 环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。

查阅报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直 接材料、直接人工等。

对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额 的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在 应转未转成本的情况。

计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况、变化原因并 判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营 业利润率等是否正常。

查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条 件退货）等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的 环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析 管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。

查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据

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发行保荐工作报告

和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人 财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益 项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由 此产生的风险。

通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。

抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景， 合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情 况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩 的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况。

结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的 情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

查阅存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、 存货结构及其变动情况，核查报告期内存货大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货， 确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价 准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是 否合理。

查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管 理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资

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发行保荐工作报告

产的使用状态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备 计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测 算。

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价 值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行 的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否 真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付 款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方 的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复 核和测算。

查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调 查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决 仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。

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（ 7 ）业务发展目标调查

项目组查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资 料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工交 谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在 管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体 的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性， 是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的 风险；；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。

核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审 慎态度，以及有关的假设是否合理。

查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

（ 8 ）募集资金运用调查

项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究 报告等方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发 行人本次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资 金金额与发行人生产规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业 务发展目标的匹配关系；密切关注资本市场价格走势，与发行人详细论证了实际 募集资金金额超过募集资金投资需求的可能性，并结合公司的发展规划制定了差 额投资方案。

结合对发行人现有各类产品在报告期内的市场销售情况、功能的先进性、研 发与技术升级，项目研发成功后各类产品拟达到的功能、销售区域、行业客户以 及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对 发行人投资项目的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增固定资产 折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

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（ 9 ）风险因素及其他重要事项调查

项目组通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人 所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员 等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资 料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采 购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业 绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以 及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材 料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或 保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营 业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大

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量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾 害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是 否已经形成了重大风险防范机制。

通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法， 核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、 是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立 是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关 注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询 中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核 心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和 核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大 影响。

通过与董事会秘书、战略投资与证券管理事业部人员、股东谈话等方法，调 查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信 息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责 部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及

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其经办人员的诚信状况、执业水平。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定张宁、董文担任浙江开山压缩机股份有限公司IPO项目的保荐 代表人。保荐代表人自2007年10月开始进场工作，全程参与了尽职调查和申请材 料准备工作。

上述保荐代表人作为项目执行人员，通过查阅发行人前次申报相关资料及 《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机 构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人子公 司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人经销商及供应商、政府机构及 开户银行等方式开展尽职调查工作。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 贾文杰、祁家树、陶江、肖丹、陈咸耿、何侃、王洋 现场核查次数： 1 次

核查内容： 查阅工作底稿，走访公司主要生产场所，与公司高管进行 访谈，与项目组人员进行交流

现场核查工作时间： 2010 年 1 月 13 日，现场工作持续 3 天

（二）内核小组审核项目情况

成员构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，其他部门 1 名，外聘会计师和律师 3 名；

会议时间： 2010 年 2 月 5 日

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内核小组意见： 同意将浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行 A 股股票 申请文件上报中国证监会审核

表决结果： 浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行 A 股申请通过中 信证券内核小组的审核

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

立项评估决策机构成员意见：同意立项。

立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中的重点关注事项

（一）发行人控股股东开山股份的历史沿革问题

1、基本情况

发行人控股股东开山控股股份有限公司（原名浙江开山股份有限公司、开山 股份有限公司）系1994年6月24日定向募集设立，并于浙江省证券登记中心登记 托管，托管登记后股权变动频繁。

1998年，曹克坚利用其控制的企业收购开山股份国有股权，涉及国有产权转 让相关问题。开山股份涉及职工持股会，持股会自成立至清算以来，会员人数及 出资多次变动。

2、保荐人核查过程

保荐人项目组对开山股份及其职工持股会的历史沿革进行了全面的梳理，查 阅了开山股份自设立以来的工商登记资料、国有股权转让协议，浙江省及衢州市 国资主管部门出具的关于同意出让开山股份国有股权的批复文件，开山股份在浙 江省证券登记中心的股权转让资料，取得了职工持股会设立、会员变动及解散的

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相关资料。

3、问题解决情况

开山股份的国有股权转让业经衢州市及浙江省国资部门批准，不存在侵害国 有资产的行为，不存在侵害职工权益的行为，开山股份职工持股会不存在纠纷或 潜在纠纷。

根据衢州市人民政府《关于要求对浙江开山压缩机股份有限公司上市反馈意 见中有关问题进行确认的请示》（衢政[2010]21 号）：浙江开山股份有限公司定 向募集设立时符合当时法律、法规，合法有效；浙江开山股份有限公司定向募集 设立后历次股票发行均履行了相关程序、历次股份转让均在其股权托管部门办理 了相关手续，合法有效；浙江开山股份有限公司不存在定向募集公司内部职工股 的清理事项，并在规定时限内完成公司的重新登记，符合当时法律法规的规定， 合法有效。浙江开山股份有限公司的募集设立、国有股转让未导致国有资产流失。

衢州凿岩机厂职工保障基金协会的成立已取得有关部门的批准，基金协会的 成立符合当时有效法律、法规，基金协会的解散已履行了会员大会的批准程序， 符合其章程的规定，基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权力；基金协 会的清理过程与清理结果合法有效，职工保障基金协会的成立和解散未导致国有 资产流失。

浙江省人民政府办公厅于2010 年7 月12 日出具《关于浙江开山压缩机股份 有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2010]61 号），同意衢州 市人民政府上述确认意见。

针对凿岩机厂基金会的解散，发行人控股股东开山控股承诺：“职工基金协 会的解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，职工基金协会解散 后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协会会员对职工基金协会的 解散及财产分配方案提出异议，或被追究侵权责任的，或存在纠纷或潜在的纠纷 的，本公司自愿承担所有的法律责任。”发行人实际控制人曹克坚先生承诺：“本 人受让职工基金协会会员的出资份额基于双方真实意思的表示，且本人已全额支 付了收购款项；职工基金协会解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的 规定，职工基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协

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发行保荐工作报告

会会员因与本人就基金协会出资份额收购事宜提出异议的，或被追究违约责任 的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。”

（二）发行人报告期内关联交易相关问题

1、基本情况

报告期内发行人与关联方存在金额及比例较大的关联采购，且向浙江开山压 力容器有限公司（以下简称“开山压力容器”）、浙江开山铸造有限公司（以下 简称“开山铸造”）的主要关联采购有上升趋势。

2、保荐人核查过程

保荐人核查关联采购各种压缩机配件，了解各类型配件在产成品中的功能以 及重要性。通过搜集相关行业资料，分析压缩机行业一般经营模式，核查关联采 购的必要性。

保荐人通过查阅关联方与发行人及无关联第三方的相关采购协议、报价单、 发票，对比关联交易价格与无关联第三方交易价格；通过查阅同类零配件的市场 经销价格，对比关联交易价格与市场公允价格。

保荐人核查公司产品结构调整的趋势、主要产品成本中的关联采购原材料占 比，分析关联采购上升的主要原因及未来的发展趋势。

3、问题解决情况

经核查，保荐人认为公司向关联方采购原材料主要系如下原因：第一，“核 心部件自制、通用零部件外购”为螺杆式空压机行业的通用模式，国内活塞式空 压机企业一般也都采用“外购＋装配”的经营模式；第二，衢州业已成为“国家 火炬计划空气动力机械特色产业基地”，相关产业集群已初步形成，其配套产业 也相当成熟，公司包括轴承在内的其他非核心零部件也是从本地的配套企业采 购；第三，浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司等关联企业的相 关配套产品凭借优质的性价比、稳定可靠的质量，近年来屡获国外知名压缩机企 业订单，而发行人主要本着就近便利、快捷交货向关联方采购。

保荐人核查发行人关联采购定价方法，通过对比关联采购价格和对外交易价

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发行保荐工作报告

格、关联采购价格和市场公允价格，保荐人认为发行人报告期内关联采购价格基 本公允。

通过核查，2009 年关联采购上升的主要原因系发行人因为活塞机关联采购 比例比螺杆机大，2009 年度公司新增矿山用活塞机业务使活塞机业务占比增加， 故关联采购比例上升。

2010 年12 月，发行人及子公司开山凯文螺杆分别全资收购开山压力容器、 开山铸造100％股权，大幅减少了关联采购。发行人根据同一控制下的企业合并 准则追溯调整报告期内的申报报表后，公司经常性关联采购金额占营业成本比例 由原来的 20%下降至 6%左右。

（三）汤炎加盟是否涉及相关竞业禁止，汤炎加盟对公司未来的生产经营产 生影响

1、基本情况

发行人现任总经理汤炎在2009年5月加入发行人前长期在国外同行业企业中 任职。

汤炎加盟时，公司与其签订了《协议书》，约定汤炎许可发行人使用压缩机 CAD 软件包，双方确定许可使用费为66万美元，同时双方约定汤炎率领的团队主 导或参与开发的产品一旦投入生产并获得效益，发行人自其获得效益之年起5年 内按照一定比例提成考核利润，奖励汤炎及其率领的团队。

2、保荐人核查过程

保荐人通过与汤炎的访谈及其签字确认，核查汤炎与发行人签署的加盟协 议，核查汤炎是否存在与原任职单位的竞业禁止的限制、发行人是否对其竞业禁 止作出限制；查阅发行人于汤炎加盟前取得的相关专利及研发成果，许可使用的 CAD 软件包的主要内容、所有权归属，访谈发行人高管及其他核心技术人员，了 解汤炎及其团队现有产品和新产品相关技术研发情况，分析汤炎及其团队与公司 原有研发团队之间的关系；核查汤炎与发行人签订协议中关于提成约定是否具备 财务上的可操作性。

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3、问题解决情况

经保荐人核查，汤炎在加盟协议中已承诺与原任职单位不存在违反同业竞争 或禁业限制的规定，并且承诺如有违反将承担相应的赔偿责任。经保荐人核查， 汤炎许可发行人使用的CAD 软件包系汤炎个人所有，且为永久许可发行人使用， 不存在第三方权利。

汤炎加盟发行人后，在提升发行人整体研发能力的同时，还努力推动发行人 原有工艺的创新，为发行人螺杆式空气压缩机产品的能耗和生产成本的降低起到 了至关重要的作用，保荐人认为汤炎博士的加盟是对现有研发团队的充实。

根据协议规定，汤炎团队将依据新产品销售产生的净利润考核，新产品产生 经济效益的5 年内考核比例为15%，新产品产生经济效益的第6-10 年内考核比 例为7.5%，保荐人认为该项激励制度在财务上具备可操作性。

（四）关于商标的争议和异议事项

1、基本情况

发行人目前的注册号为第3557239号的注册商标“KAISER恺撒”与凯瑟•科 普索恩德国公司存在争议事项；其申请注册的初步审定号为第5209606号的商标 “KAISER恺撒”与凯撒（中国）股份有限公司存在异议事项；其申请注册的第 5095936号“SKK”商标与瑞典SKF公司存在异议事项，2010年6月21日，注册号 为第3557239号被国家工商行政管理总局商标评审委员会合议组裁定予以撤销， 公司不服该裁定，已于2010年8月20日向北京市第一中级人民法院提起诉讼。截 至本保荐工作报告签署日，公司已完成初步举证工作，本次商标争议案件尚在审 理过程中。其余2个商标异议案件尚在相关部门的审查过程中。

2、保荐人核查过程

保荐人通过查阅上述商标争议、异议申请资料以及发行人提交相关裁决部门 的答辩书、双方主张的理由，核查发行人是否确实存在商标抢注、模仿等行为； 咨询发行人律师类似案例操作情况；核查该等争议、异议商标在公司品牌体系中 的定位，量化分析该等事项对公司生产经营、产品销售的影响；时刻关注商标争 议、异议的程序最新进展情况。

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3、问题解决情况

经保荐人核查，公司上述争议（异议）商标均为发行人自创，发行人不存在 商标抢注、模仿的主观意图；2010年度，发行人以“恺撒”商标销售的商品形成 的毛利占毛利总额的比例不足4%，目前“恺撒”商标属于发行人产品的标准系列， 不是目前及未来重点推广的对象，业务比例也不会显著提高，对发行人的经营和 业绩不会造成重大影响。申请中的“SKK”商标专门用于开山凯文的螺杆主机产 品，公司对外销售的螺杆整机未使用“SKK”品牌命名。即使上述争议（异议） 商标被裁定为撤销（不予注册），该等商标争议案件对公司的经营成果亦不构成 重大影响。

（五）募投项目的可行性及市场前景分析

1、基本情况

发行人计划募集资金总额6.78 亿元，募投项目既涉及现有螺杆式空气压缩 机产品，又涉及尚在研发试制中的冷媒主机、离心式空气压缩机产品。

2、保荐人核查过程

保荐人通过了解发行人现有的业务及其发展前景，结合国家产业政策，从行 业发展市场需求变动趋势、主要竞争对手、公司产品市场占有率及报告期内销售 量增长趋势、具体销售措施等方面内容，对发行人本次募集资金项目进行了详细 的分析论证工作：

（1）与发行人深入探讨了本次募集资金项目的投资规模、投资结构的合理 性和必要性；

（2）对同行业上市公司募集资金投资规模、投资结构和投资效益进行了统 计、分析，并与发行人本次募集资金投资情况进行了比较；

（3）与发行人高管及核心人员访谈，了解募投项目的技术来源及实施前景、 相关扩张产能及新产品的销售市场；

3、问题解决情况

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经分析与论证，本次募投项目中的螺杆式空压机扩产项目是对现有螺杆式空 压机的性能升级，有利于巩固现有优势产品的市场地位；冷媒主机、离心式空压 机项目是发行人基于制冷及工艺压缩机市场潜力和自身技术优势的战略性选择； 螺杆膨胀机项目是基于行业节能减排趋势的前瞻性规划。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）法律方面的问题

• 1 、关于发行人控股股东开山控股（原名“开山股份”）的历史沿革

（1）1998 年 9 月，国有股东衢州凿岩机厂将其股权 1,800 万股（持股比例 40%）转让给恒坚压力容器时，未履行国有资产评估及评估确认的手续。请项目 组说明上述行为是否符合《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督 管理工作的通知》（国资产发[1995]54 号）的相关规定，是否导致国有资产的流 失；

答复：

受制于经营体制等因素，开山股份 1997、1998 年经营较为困难，1998 年 1-7 月，开山股份仅实现净利润 4.49 万元。为帮助开山股份脱困，衢州市国资部门 拟通过出让国有股权、改善股权结构的方式促进经营机制转换。

1998 年 8 月 31 日，衢州市国有资产管理委员会出具衢国资委[1998]13 号《关 于同意浙江开山股份有限公司国有股权转让的批复》，同意衢州市计经委以开山 股份截至 1998 年 7 月 31 日止的国有股权益 2,128.8 万元为基准价予以转让，一 次性优惠 10%，实际成交价 1,915.92 万元。

1998 年 9 月 23 日，浙江省国有资产管理局出具浙国资企（1998）43 号《关 于同意转让浙江开山股份有限公司国有股权的批复》，同意衢州市国有资产管理 局以 1,915.92 万元的价格将开山股份的全部国有股权转予恒坚压力容器。

由于衢州是浙江省欠发达地区，对国资产权管理的理解和贯彻较为滞后，协 议各方对国有资产评估认识不清，收购时未予进行评估，恒坚压力容器收购款项 已按照相关规定付清，转让行为履行过程清晰、协议各方均无异议，自收购至今

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未因此发生产权和债务纠纷。

《国有资产评估管理办法施行细则》第五条规定“除经国有资产管理行政主 管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估”，项目组据此理解，国资批 复此次转让行为已经包括了对转让资产不予评估的认可。恒坚压力容器 1998 年 收购开山股份未予评估，不会对开山压缩机本次发行上市构成障碍，目前不需要 得到国资部门的重复确认。

（2）开山股份的股份在浙江省证券登记中心进行托管和股权登记，进行过 多次转让，请项目组说明该等转让是否合法有效，是否存在股权纠纷或潜在纠纷； 答复：

1996 年 1 月 11 日，开山股份与浙江省证券登记中心（现更名为“浙江股权 托管服务有限公司”）签订《股份有限公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登 记中心对开山股份的内部股权证进行集中统一登记。开山股份的股权从开始托管 至今从未挂牌交易。

根据国务院《关于原有限责任公司和原股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家国有资产管理局联合印发的《关 于做好原股份有限公司规范工作的通知》精神，开山股份于 1996 年 9 月 3 日在 浙江省工商行政管理局重新登记注册。

自 1996 年 9 月至今，开山股份的股权所有的转让、受让均在登记中心办理 股份交割和股权登记手续，经项目组和发行人律师核查，这些股权转让均合法有 效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。

（3）自然人股东曹克坚陆续收购开山股份 100 万股、857.283 万股、459.2 万股，请项目组说明其资金来源及合法性，是否存在公司为其贷款、担保的情形。 答复：

2005 年 6 月 24 日，曹克坚收购了开山股份 100 万股股份；2009 年 7 月 28 日，开山工程机械将其所持开山股份 857.283 万股股份转予曹克坚；2009 年 7 月 28 日，开山缸套将其所持开山股份 459.2 万股股份转予曹克坚。上述股权转 让均在登记中心办理了股份交割和股权登记手续。

经项目组和发行人律师核查，曹克坚用来收购上述 1,416.283 万股的资金主 要是自有资金的积累，资金来源合法，不存在公司为其贷款和担保的情形。

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2 、关于恒坚压力容器的历史沿革

恒坚压力容器成立于 1998 年 8 月，4 个股东曹克坚、施渭根、瞿开培、上 埠头村委会分别持股比例为 37%、26%、25%和 12%；

（1）2001 年 2 月施渭根将所持 26%股权以 200.28 万元转给曹克坚，请项目 组说明其定价依据、收购的资金来源及合法性，是否存在股权纠纷； 答复：

根据 2001 年 2 月 18 日恒坚压力容器的股东会决议，股东会一致同意由曹克 坚出面按 1999 年年底所有者权益 7,702,931.37 元的 26%计价 2,002,762.15 元收 购。经项目组和发行人律师核查，曹克坚用于收购该等股份的资金源于恒坚压力 容器向曹克坚、瞿开培、上埠头村委会的分红资金，资金来源合法，股权转让不 存在纠纷。

（2）2001 年曹克坚将 26%的股权在三个股东间进行分配，分配完成后，瞿 开培、上埠头村委会又将所持 0.78%和 0.22%的股权赠予给曹克坚，最后曹克坚、 瞿开培、上埠头村委会达到 51%、33%、16%的比例。请项目组说明其分配是否 有相应的约定，其他两个股东是否支付相应的款项，是否存在股权纠纷；

答复：

根据 2001 年 2 月 18 日恒坚压力容器的股东会决议，曹克坚将 26%的股权在 三个股东间进行分配。经项目组和发行人律师核查，曹克坚收购施渭根所持 26% 股权所支付的资金中已包括瞿开培和上埠头村委会的分红所得资金。以上收购及 分配股权的行为不存在股权纠纷。

（3）2003 年 8 月和 2004 年 3 月，曹克坚以 300 万元和 594 万元的价格收 购了其余股东的股份。请项目组说明曹克坚收购其余两个股东股权的定价依据、 资金来源及合法性，是否存在股权纠纷；

答复：

经项目组和发行人律师核查，曹克坚收购其他两个股东股份的定价采取协商 的方式，收购资金是曹克坚自有资金积累，资金来源合法，不存在股权纠纷。

（4）2004 年 7 月，恒坚压力容器将 2,233 万股的开山股份转让给曹克坚， 2004 年 8 月，恒坚压力容器因未参加年检被吊销营业执照。恒坚压力容器转让

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开山股份股权后很短时间即被吊销营业执照，请项目组说明该安排的原因；该公 司是否进行了清算，是否履行了公告义务，是否有债权人要求清偿债务，是否有 税务或其他方面未解决的后续事宜，是否可能对其股东造成影响。 答复：

恒坚压力容器被吊销营业执照时未进行清算，也没有公告；2004 年至今，没 有债权人要求清偿债务、无税务或其他方面未决的后续事宜。恒坚压力容器至今 未办理注销手续。经项目组和发行人律师核查，恒坚压力容器 2004 年被吊销营 业执照不会对其股东造成影响。

3 、衢州凿岩机厂职工保障基金协会的历史沿革

（1）1994 年基金协会成立时会员为 731 人，该厂职工 661 人，相关单位和 部分业务单位人员 70 人；其中基金会员出资 443.52 万元，工资额度转入 100 万 元。请项目组说明该工资额度转入是否为全体会员享有，是否获得职工代表大会 的同意，是否获得相关国有资产管理部门的同意，是否侵害了该厂职工的合法权 益；

答复：

转入职工保障基金协会的 100 万元为全体会员享有，主要用于基金协会的日 常费用开销。至今未有因工资额度转为全体会员享有而产生的任何纠纷。 经项目组和发行人律师核查，以工资额度名义投入基金协会的 100 万元为当 时衢州凿岩机厂的职工工资结余，即指在额定工资发放后余下的工资部分，该部 分不能用于直接的工资发放。

（2）职工 661 人持有基金协会出资份额 516.252 万元，其余 70 人持有 14.839 万元。请项目组说明该出资份额是如何确定的，是否存在纠纷； 答复：

根据凿岩机厂 1994 年 4 月作出的《关于启用部分工资额度转投厂职工合股 基金会股份的决定》，100 万元的投入资金按照规定的范围、计算方法分配到基 金保障协会的会员，其余的出资份额是按照会员实际出资金额汇总得出的。

（3）1995 年 9 月至 2006 年 8 月，基金协会 127 名会员退出，其退出 61.5405 万元。请项目组说明退出行为是否减少基金协会资金本，是否符合相关规定，是

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否存在股权纠纷；

答复：

因基金协会不是公司制法人，不涉及减少资本金的行为，会员退出符合相关 规定，不存在股权纠纷。

（4）1999 年 8 月至 2005 年底，曹克坚收购基金协会 316 名会员持有的份 额 261.7495 万元；2009 年 7 月 30 日至 2009 年 11 月初，曹克坚收购了基金协会 262 名会员持有的份额 189.6785 万元。请项目组说明收购的定价依据、资金来源 及合法性，是否存在股权纠纷；

答复：

1999 年 8 月至 2005 年底，曹克坚收购的 316 名会员持有份额的定价主要是 通过协商；2009 年 7 月至 2009 年 11 月，曹克坚收购的 262 名会员持有份额的 定价按照 1:3 的比例收购。曹克坚上述收购资金主要来源于自有资金积累，资金 来源合法，不存在股权纠纷。

（5）基金协会解散前还剩下 27 名会员，请说明上述会员在发行人中的任职 情况，是否存在代持等行为，是否存在股权纠纷。 答复：

经项目组和发行人律师核查，上述 27 人除曹克坚外其他 26 人在发行人中均 没有任职。27 名会员没有代持行为，不存在股权纠纷。

4 、关于发行人的股本演变

（1）自然人股东朱建国、崔峰于 2005 年以原始出资价格转让股权，但朱建 国、崔峰又于 2007 年底以 4 倍溢价入股；请项目组说明该等股东的转让过程， 是否存在股权纠纷，是否存在代持股份的情形；

答复：

2005 年 3 月 7 日，开山通用股东会通过决议，同意朱建国、崔峰各将其所 持股份全部转予黄志蕙，其他股东同意放弃优先受让权。同日，朱建国、崔峰分 别与黄志蕙签署《股权转让协议》，各将其所持开山通用 3%股权按照出资价格全 部转予黄志蕙。2007 年 11 月 22 日，开山通用股东会通过决议，同意浙江博鸿 投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等 22 名自然人（其中包括朱建

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国和崔峰）以货币资金按照 4 元/股的价格增资 2,000 万元股本，开山通用注册资 本增至 10,000 万元。

经项目组和发行人律师核查，以上股权转让不存在纠纷，不存在代持。

（2）2007 年增资有 22 名自然人股东入股，请项目组说明其自然人股东在 发行人中的任职情况，是否存在代持行为，是否存在股权纠纷，其入股的定价依 据、资金来源及合法性；

答复：

经项目组和发行人律师核查，2007 年增资时 22 名自然人股东的任职情况如 下：

	出资金额 （万元）
股 东 名 称		出资比例	任职情况
曹克坚	980.00	9.80%	发行人董事长
曾启刚	204.47	2.04%	控股股东总经理
姜俊义	204.21	2.04%	控股股东销售分公司总经理
陈杭生	120.00	1.20%	未在发行人及发行人关联方 任职，是曹克坚的私人朋友
俞雄建	60.945	0.60%	发行人销售经理
钱永春	60.00	0.60%	控股股东财务部经理
叶德炎	53.48	0.53%	控股股东副总经理
崔峰	23.60	0.24%	控股股东董事
刘文杰	20.00	0.20%	未在发行人及发行人关联方 任职，是曹克坚的私人朋友
傅艳锋	16.07	0.16%	发行人副总经理
李达居	16.00	0.16%	经销商
江晓华	15.00	0.15%	发行人董事
刘庆华	15.00	0.15%	经销商
胡奕忠	13.715	0.14%	发行人总经理助理兼品管部 经理
刘金龙	13.00	0.13%	经销商
邵火车	13.00	0.13%	经销商
朱建国	12.00	0.12%	发行人副总经理
严丽霞	11.52	0.12%	发行人总经理助理
彭丽娟	10.50	0.11%	经销商
黄敖齐	9.99	0.10%	供应商
周祥	6.50	0.07%	经销商
杨建军	6.00	0.06%	发行人副总经理

以上股东不存在代持和股权纠纷，入股的定价依据是基于账面净资产的协商 定价，定价结果是 4 元/股，经项目组和发行人律师核查，资金来源合法。

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（3）2007 年增资股东有博鸿投资顾问公司，该公司由 24 名自然人股东构 成；请项目组说明其自然人股东在发行人中的任职情况，是否存在代持行为，是 否存在股权纠纷；

答复：

经项目组和发行人律师核查，博鸿投资的自然人股东均未在发行人处任职， 不存在代持和股权纠纷。

（4）发行人 2009 年 7 月股份制整体变更时，请项目组说明相关个人股东是 否涉及个人所得税及其实际缴纳情形。

答复：

经项目组和发行人律师核查，发行人 2009 年 7 月整体变更设立股份公司时， 发行人已经代扣代缴了自然人股东的个人所得税。

5 、关于海关处罚和补缴税款

因受让进口免税设备问题，发行人控股股东开山控股受到海关 520 万元的罚 款，同时控股股东补缴了进口关税、进口设备增值税及滞纳金 435 万元，发行人 补缴了进口关税、进口设备增值税 530 多万元。请项目组说明：

（1）控股股东及发行人的行为是否违反了海关进口免税设备监管的规定； 答复：

发行人控股股东自 2006 年陆续进口一批设备（共 9 台），在海关监管期内将 该批设备交由开山凯文使用，该行为违反了相关规定。2009 年 11 月 30 日，杭 州海关以《行政处罚决定书》（杭关缉违字[2009]113 号），认定开山控股未经海 关核准，将上述 9 台（套）海关监管设备自进口后即交由浙江开山凯文螺杆机械 有限公司使用，并对开山控股擅自将进口减免设备交由其他公司使用的违规行为 处以 520 万元的行政处罚。开山控股已于 2009 年 12 月 2 日全额缴纳了 520 万元 罚款。

发行人并未违反海关进口免税设备监管规定。

（2）控股股东的上述违法行为是否符合《首次公开发行股票在创业板上市 管理暂行办法》第二十六条关于“控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，是否构成发行人本次发行的障

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碍；

答复：

项目组和发行人律师认为，开山控股的该项行为属于违法行为，并受到相关 部门的处罚，但鉴于该行为已经处理完毕，开山控股缴纳了罚款，补缴了税款和 滞纳金，不会对投资者合法权益造成影响，且罚款金额较开山控股的资产规模相 比较，不构成重大，不会构成发行人本次发行的障碍。

（3）发行人补缴税款的行为与税务机关出具的“按期进行纳税申报，并已 按税法规定及时、足额履行了纳税义务”的证明是否矛盾。

答复：

发行人补缴税款是为了解除海关对发行人受让的 9 台进口设备的剩余监管时 间，不涉及违规行为。项目组和发行人律师认为，该补缴行为与税务机关出具的 “按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务”的证明不相 矛盾。

6 、关于发行人董事、高管的变动

2008 年发行人有 5 名董事，2009 年 6 月变更为 7 名，仅保留曹克坚和江晓 华 2 名董事，且聘任新的总经理汤炎。请项目组说明上述人员变动是否属于重大 变化，是否符合《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于 “发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的相关规定，是 否构成发行人本次发行的障碍。

答复：

2008 年度，开山通用董事会成员为曹克坚（董事长）、江晓华、朱建国、傅 艳锋、杨建军。2009 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举 曹克坚、汤炎、江晓华、崔峰、樊高定、方怀宇、谢雅芳 7 人为公司第一届董事 会董事，其中樊高定、方怀宇、谢雅芳为独立董事。同日，公司第一届董事会第 一次会议选举曹克坚为董事长。

2008 年的 5 名董事中，曹克坚、江晓华仍为董事，其他 3 名董事仍在公司 担任高级管理人员。同时，公司根据《上市公司治理准则》的相关要求和公司治 理的实际需要新增独立董事。公司还引入压缩机行业知名专家汤炎博士，新增其 为董事，并聘为总经理、以借鉴其先进的跨国公司管理经验。

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从公司目前的业务情况来看，销售和研发始终是公司业务核心和战略重点， 2008 年董事会构成中，曹克坚直接管理销售、江晓华是研发核心，2009 年的董 事会架构调整是在符合股份公司治理结构基础上，加强了“研发+销售”这一核心 模式。

自公司成立至今，董事长曹克坚对公司经营方向的确定、经营战略的制定和 执行起到决定性的作用。

项目组和发行人律师认为，从进一步健全治理结构和提高决策效率考虑，董 事会成员的变化不属于重大变化，不会对发行人本次发行构成障碍。

7 、关于 “KAISER 恺撒 ” 商标的争议或异议事项

发行人目前因“KAISER 恺撒”商标存在争议或异议事项，相关程序正在进 行。请项目组说明：

（1）发行人商标是否确实存在抢注、模仿等行为；

答复：

凯瑟·科普索恩德国公司（KAESER KOMPRESSPREN GMBH）（以下简称“凯 瑟公司”）于 2007 年 3 月 29 日向商标局评审委员会申请商标争议，就开山控股 第 3557239 号“KAISER 恺撒”（以下简称“争议商标”）提出争议。经项目组和 发行人律师核查，发行人的“KAISER 恺撒”商标系发行人自创，且依法于 2005 年 3 月 7 日核准注册。两个商标的外文部分在语种和渊源上均有差异，引证商标 于争议商标申请日以前并非驰名商标，目前也不是驰名商标，争议商标的实际使 用没有也不会造成消费者对于争议人引证商标的误认和混淆，不存在抢注和模仿 等行为。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒中国”）于 2009 年 4 月 13 日 向商标局评审委员会提出商标异议，就开山控股的初步审定号 5209606 的 “KAISER 恺撒”（以下简称“异议商标”）提出商标异议，认为该商标是对其在 先注册“凯撒”商标（注册号为 1232729、1711961、3319373）的复制和模仿， 申请该异议商标不予核准注册。经项目组和发行人律师核查，异议商标是公司依 法申请注册的商标，经国家商标局根据有关法律、法规受理，初步审定并于 2009 年 4 月 13 日进行公告；异议商标与引证商标并不相同或近似，两者在字形、含

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义和整体形式上均有不同，且凯撒中国与发行人属于不同行业。引证商标并非凯 撒中国独创，发行人不存在刻意模仿和复制。

（2）如果发行人在商标争议程序中失利，发行人是否将采取进一步的诉讼 行为；除了直接损失外，是否对发行人在业内的信誉造成损害并进一步影响发行 人的经营和业绩。

答复：

关于商标争议的程序一般会持续三年或者更长的时间，商标的争议对发行人 近期经营不会造成直接影响，如果发行人在商标争议程序中失利，发行人将采取 进一步的诉讼行为。2010 年度，发行人以“恺撒”商标销售的商品形成的毛利占 毛利总额的比例不足 4%，目前“恺撒”商标属于发行人产品的标准系列，不是目 前及未来重点推广的对象，业务比例也不会显著提高，对发行人的经营和业绩不 会造成重大影响。

8 、关于汤成均所持股份及汤炎竞业禁止的问题

汤炎为发行人董事、总经理，国籍为加拿大国籍。其父汤成均于 2009 年 5 月通过受让曹克坚转让的股权成为发行人的发起人股东。请项目组说明：

（1）汤成钧受让股权有无规避外资并购监管审批的意图；

答复：

经项目组和发行人律师核查，并依据对汤炎本人的访谈笔录，汤成均受让股 权无规避外资并购监管审批的意图。

（2）是否存在汤炎通过其父代为持有发行人股份的情形；

答复：

经项目组和发行人律师核查，并依据对汤炎本人的访谈笔录，汤炎不存在通 过其父代为持有发行人股份的情形。

（3）汤炎 2009 年 5 月前长期在国外企业任职，是否与曾服务过的外国公司 之间存在劳动纠纷，有无保守商业秘密或遵守竞业限制方面的义务及履行该等义 务的情形，是否存在可能导致发行人与汤炎曾服务过的外国公司之间产生劳动或 知识产权纠纷的潜在风险。

答复：

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发行保荐工作报告

经项目组和发行人律师核查，并依据对汤炎本人的访谈笔录，汤炎不存在与 曾服务过的外国公司之间的劳动纠纷，无保守商业秘密或遵守竞业限制方面的义 务及履行该等义务的情形，不存在可能导致发行人与汤炎曾服务过的外国公司之 间产生劳动或知识产权纠纷的潜在风险。

9 、其他

（1）募投项目：发行人本次募投项目之一维尔泰克系统整机项目的土地尚 未获得，目前尚未履行招拍挂的程序。请项目组说明该程序的进展、发行人采取 何种措施保证其获得该土地，如不能获得该土地对本次募投项目的影响； 答复：

经项目组和发行人律师核查，维尔泰克系统已与上海临港经济发展（集团） 有限公司签订《前期配套建设协议》，公司拟在上海临港产业区内的[B0111-A] 地块上投资建设此项目。当地土地主管部门拟在 2010 年春节后履行该宗土地的 招拍挂程序。项目组将在上报证监会反馈意见回复中披露该块土地的取得情况。

（2）住房公积金：发行人下属子公司维尔泰克螺杆公司、维尔泰克系统公 司对于提供了集体宿舍或住房补贴的员工，就未缴纳住房公积金，请项目组说明 该做法是否符合相关法律规定；

答复：

经项目组和发行人律师核查，维尔泰克螺杆公司、维尔泰克螺杆公司为愿意 缴纳住房公积金的员工缴纳了住房公积金，为未缴纳住房公积金的员工提供集体 宿舍或住房补贴。

（3）房产：维尔泰克螺杆公司尚有一处办公楼和北美研发中心 15,000 平方 尺房产的权属证书正在办理过程中，请项目组项目其具体办证进展情况，是否存 在相应的障碍。

答复：

维尔泰克螺杆公司在上海临港工业区的泥城镇飞渡路 851 号（即重装备产业 区[B0114]地块）拥有 7 幢房产，其中 6 幢（1-5 号、7 号）已办理完房产手续， 取得了建筑面积为 21,616.87 平方米的房屋产权证（沪房地浦字（2010）205800 号），有一幢办公楼（6 号楼）的房屋产权证尚未办理。

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该项房屋产权证书尚未办理主要系以下原因：①2009 年度维尔泰克螺杆公 司实施项目竣工验收时，上海临港新城管理委员会要求维尔泰克螺杆公司补办 6 号楼的隔温层等节能设计和审查，再做节能整改和验收，目前维尔泰克螺杆公司 已完成该楼的节能设计和审查，并着手整改工作；②近期，发行人另一子公司上 海维尔泰克系统公司将开始全面的工程建设，从施工的经济性考虑，发行人计划 将维尔泰克系统公司的节能建设和维尔泰克螺杆公司的工程建设同期进行。维尔 泰克系统公司完成办公楼的节能改造后，即可申请验收，并办理房屋产权证书。

经项目组和发行人律师核查，维尔泰克螺杆对该处房屋产权的拥有是无争议 的，发行人正积极推动该处房产的产权办理，不会对维尔泰克螺杆公司的生产经 营造成实质性影响。

经项目组和发行人律师核查，发行人北美研发中心的建筑面积 15,000 平方 尺房产已取得房屋保险，预计 2010 年二季度可拿到房屋产权证，不会对北美研 发中心的经营造成实质性影响。

（二）财务方面的问题

1 、关于开山凯文的税收优惠：开山凯文为中外合资企业，公司持股 75% ， 凯文国际持股 25% 。本次公开发行后部分募集资金将通过增资方式注入开山凯 文（外资股东放弃增资），外资持股比例将低于 25% 。

（1）请项目组核查并说明外资比例降至 25%以下开山凯文是否将不能再享 受外商投资企业相关的税收优惠（包括从 2007 年度起享受的外商投资企业所得 税“两免三减半”、免缴城建税、教育费附加等税收优惠）？以前已享受的税收优 惠是否需要补缴？

答复 ：

外资比例降至 25%以下，开山凯文将不再享受外商投资企业的相关税收优 惠。根据发行人、项目组与衢州市当地税务部门的沟通，在外资不撤资、不转让、 保留原有投资的情况下，中方单方面增资造成的外方比例下降到 25%以下不需要 补缴已享有的税收优惠，税务部门已明确答复不会让开山凯文补缴已享受的税收 优惠；另一方面，项目组查阅了浙江省的类似案例，发现大量的合资企业因类似 的增资行为导致外方股份比例降低至 25%以下，均未补缴已享有的税收优惠。

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（2）请项目组定量分析对公司经营业绩的影响。

答复：

开山凯文于 2008 年 7 月被认定为高新技术企业，待公司履行相应的所得税 备案手续后即可享受 15%的税收优惠。同时，发行人将于 2010 年 3 月启动对开 山凯文的增资，增资后发行人持股 87.5%，外方股东持股 12.5%，少数股东权益 有所降低。综合来看，增资后会使得发行人归属于普通股股东净利润提高。

2009 年开山凯文实现利润总额 8,826.68 万元，假设当年其外资比例就降至 12.5%。外资比例下降 25%以下导致税收优惠的差异将使开山凯文净利润减少 220.67 万元，但由于外资股东比例降低，减少少数股东权益，使得开山凯文归属 于普通股股东净利润相应提高 937.83 万元。

2 、关于关联方及关联交易：

（1）请项目组核查并说明 2009 年度公司第一大客户衢州恺撒机械设备有限 公司及 2009 年末应收账款第 5 名的云南开山机械设备有限公司是否为公司的关 联方；

答复：

经项目组核查，衢州恺撒机械设备有限公司和云南开山机械设备有限公司与 公司不存在关联关系。

（2）公司报告期内向关联方开山压力容器及开山铸造采购大量原材料，请 核查并说明占同类采购业务的比重及公司采购金额占上述两公司销售收入比重； 答复：

公司向关联方开山压力容器采购油气分离器、储气罐、底框底架等压缩机零 配件，2007 年至 2009 年公司向开山压力容器采购上述零配件总额分别占公司采 购压缩机配件总额的 7.64%、7.44%、10.71%；公司向开山铸造采购螺杆主机铸 件、曲轴、曲轴箱等压缩机配件，2007 年至 2009 年公司向开山铸造采购上述零 配件总额分别占公司采购压缩机配件总额的 3.84%、5.03%、6.57%。公司向开山 压力容器和开山铸造独家采购上述零配件。

最近三年公司向开山压力容器采购原材料占开山压力容器全部营业收入的 比例为 16.73%、20.64%、40.06%；最近三年公司向开山铸造采购原材料占开山

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铸造全部营业收入的比例为 10.94%、18.16%、29.65%。

（3）报告期内公司的关联采购有上升趋势，请分析原因并说明公司未来拟 采取何种措施进一步规范和减少关联交易。

答复：

报告期内关联采购上升的原因：因为活塞机关联采购比例比螺杆机大，2009 年度公司新增矿山用活塞机业务使活塞机业务占比增加，故关联采购比例上升。

公司未来拟采取的规范关联交易措施有：公司每年签订《日常关联交易框架 协议》，履行相应审议程序。年初对全年的关联交易数额进行预估。保证关联交 易的公允性，对于关联采购参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交 易价格确定、实际成本费用加合理利润确定收费，同时与关联方签署价格与原材 料市场价格联动机制，每年将关联交易定价原则在税务机关备案；对于关联销售 和房屋租赁等，严格按照市场价格进行。

公司未来拟采取的减少关联交易措施有：（1）公司承诺除油气分离器和储气 罐外等由于需要特许经营而无法避免关联采购，公司向开山压力容器采购的结构 件将自 2010 年 3 月起由公司自行生产；（2）严格杜绝不必要或零星的关联购销。

3 、关于公司与汤炎签订的提成奖励协议：汤炎为公司总经理及董事，加拿 大国籍。 2009 年 5 月公司与其签订协议，汤炎许可公司使用其压缩机 CAD 软件 包，许可使用费为 66 万美元，同时约定汤炎主导或参与开发的产品一旦投入生 产并获得效益，自获得效益之年起 5 年内按照一定比例提成考核利润奖励汤炎 及其率领的团队。请项目组核查并说明：

（1）66 万美元的许可使用费支付后是永久使用还是有一定期限？ 答复：

根据协议规定，66 万元的许可使用费支付后，该协议许可使用技术的期限 是永久的。

（2）提成奖励协议中的提成比例有无明确约定？是否与公司经营成果挂 钩？会否对公司未来的生产经营产生实质影响？建议在申报材料中补充披露协 议的相关内容；

答复：

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根据协议规定，汤炎团队将依据新产品销售产生的净利润考核，新产品产生 经济效益的 5 年内考核比例为 15%，新产品产生经济效益的第 6-10 年内考核比 例为 7.5%，对公司未来经营将产生积极影响，因为该项激励制度可以极大的激 励研发团队，提升公司的研发能力，而且，结合成本因素的净利润考核还将促使 研发团队不但努力推动产品创新，还将努力推动工艺创新，努力降低生产成本。 项目组已在申报材料的相关位置披露如下：

“2009 年 5 月，本公司与加拿大籍华人汤炎先生签订了《协议书》，公司以 66 万美元的价格受让汤炎拥有的压缩机 CAD 软件包使用权，公司于 2009 年 7 月支付该款项。同时约定汤炎先生主导或参与开发的产品一旦投入生产并获得效 益，自获得效益之年起前 5 年按照考核利润的 15%、第 6 年至第 10 年按照考核 利润的 7.5%奖励给汤炎及其团队。该等奖励中的 50%支付给汤炎，剩余 50%支 付其团队其他成员。”

（3）汤炎 2009 年 5 月后加入公司，其与其所率领的团队和公司原有的经营 管理团队在业务定位、绩效考核、激励机制等方面是何种关系？公司拟准备如何 保持经营管理团队的稳定？

答复：

目前汤炎率领的研发团队的成员主要为公司原有和目前的核心技术人员，也 将包括未来引入的和新产品开发相关的技术人员，其中江晓华和朱建国也同时是 公司核心的管理人员。

公司目前的业务核心是“研发和销售”，加大研发团队的激励力度符合公司一 贯的业务定位和发展方向。公司对销售团队也有相应的激励机制强化销售能力。 通过激励手段直接强化研发和销售可以提高公司盈利能力，为股东创造等多价 值，除研发和销售外的其他核心人员持有公司股份，直接分享公司的高速成长。

随着公司业绩的不断提升，公司各个职能部门和核心人员可以通过各种考核 机制和激励制度分享企业的成长，基于发展的考核和激励制度将保证经营管理团 队的稳定。

（三）内核关注问题后续落实情况

• 1 、关于发行人控股股东开山控股（原名“开山股份”）的历史沿革

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浙江省人民政府办公厅已就开山控股历史沿革相关事项出具确认意见，确认 浙江开山股份有限公司定向募集设立后历次股票发行均履行了相关程序、历次股 份转让均在其股权托管部门办理了相关手续，合法有效；浙江开山股份有限公司 不存在定向募集公司内部职工股的清理事项，并在规定时限内完成公司的重新登 记，符合当时法律法规的规定，合法有效。浙江开山股份有限公司的募集设立、 国有股转让未导致国有资产流失。

确认衢州凿岩机厂职工保障基金协会的成立已取得有关部门的批准，基金协 会的成立符合当时有效法律、法规，基金协会的解散已履行了会员大会的批准程 序，符合其章程的规定，基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权力；基 金协会的清理过程与清理结果合法有效，职工保障基金协会的成立和解散未导致 国有资产流失。

2 、关于海关处罚和补缴税款

杭州海关已于 2010 年 6 月 4 日出具杭关外证【2010】47 号证明：“开山股 份有限公司（现已更名为开山控股股份有限公司）因违反海关减免税设备有关监 管规定，我关于二〇〇九年对其违规行为按照一般情节予以处罚，该违规行为不 构成重大违法行为。”

2010 年 11 月 8 日，杭州海关再次就开山控股的行政处罚性质予以说明，确 认“开山股份有限公司（现已更名为开山控股股份有限公司）因违反海关减免税 设备有关监管规定，我关于 2009 年 11 月对其违规行为根据中华人民共和国海关 总署署法发[2005]171 号《海关总署关于印发<海关行政处罚罚款幅度参照标准> 的通知》第七条规定，按照一般情节予以处罚，该违规行为不构成重大违法行为。”

保荐机构和发行人律师认为：控股股东开山控股的处罚行为不构成重大违法 行为，亦不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，对本次发 行上市不构成法律障碍。

3 、关于募投项目土地

2010 年 5 月 17 日，发行人全资子公司维尔泰克系统与上海市规划和国土资 源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定了将坐落于上海临港产 业区内[B0111-A]地块的工业用地以 594 万元价格转让给维尔泰克系统，该地块 已取得土地使用权证。

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4 、关于开山凯文螺杆的税收优惠

公司控股子公司开山凯文螺杆从 2007 年度起享受中外合资企业“两免三减 半”优惠政策，2007-2008 年度免缴企业所得税，2009 年度按 25%减半征收。

本次发行后，部分募集资金将通过增资的方式注入开山凯文螺杆，由其实施 募投项目。2010 年 4 月，为适应企业发展需要，先行启动募集资金投资项目“开 山凯文螺杆配套项目”，发行人以净资产作价向开山凯文螺杆增资 6,160 万元， 折合出资 4,000 万元，开山凯文螺杆注册资本变更为 8,000 万元，开山凯文螺杆 的外资持股比例由 25%下降到 12.5%，开山凯文螺杆变更为外资比例低于 25%的 中外合资有限责任公司。

根据国家税务总局《关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务 处理问题的通知》的规定，外方股东持股比例低于 25%企业适用税制一律按照内 资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇，尚未享受完毕的定期减免税优惠 在外资比例稀释后将不再享有。根据国家税务总局《关于外商投资企业合并、分 立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，通过中方股东单 方增资导致外资持股比例低于 25%，外方股东已经投入企业的出资并未抽出或退 回，而仍旧保留在增资企业后的企业中，该企业已经享受完毕的定期减免税优惠 无须补缴。根据上述法律法规之规定，发行人单方向开山凯文螺杆增资导致外资 持股比例低于 25%后，开山凯文螺杆尚未享受完毕的所得税减半优惠将不再享 有，已经享受的所得税减免优惠无须补缴。

开山凯文螺杆作为高新技术企业，所得税可减按 15%计缴，即从原先 12.5% 提高到 15%，对开山凯文螺杆的净利润有一定影响；同时，随着发行人对开山凯 文螺杆持股比例的不断提高，发行人对开山凯文螺杆的净利润享有比例也有较大 幅度提高，并逐步加强发行人对开山凯文螺杆的控制力。

5 、关于关联交易

公司经过最近若干年的发展，已建立较为完备的职能机构及管理团队，具备 了消除不必要关联交易的条件。另一方面，为适应公司未来重点发展产品螺杆主 机、离心主机、螺杆膨胀机的创新业务流程要求，特别是现有螺杆主机转子生产 工艺改进、正在研发过程中的离心主机、螺杆膨胀机等产品工艺对铸件产品品质

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要求显著提高，螺杆主机、离心主机、螺杆膨胀机等产品的铸件开发和生产也是 公司未来核心业务的重要组成部分。2010 年 12 月，为减少公司向开山压力容器、 开山铸造的关联采购，公司全资收购上述两家公司股权。收购完成后，公司关联 采购金额大幅度减少，关联方对公司的依赖大幅度降低。

6 、关于公司与汤炎签订的提成奖励协议

根据发行人与汤炎博士签订的加盟《协议书》，汤炎博士及其团队将依据新 产品销售产生的净利润考核。

①新产品的确定范围是除空气压缩机外的、发行人目前未开发的、由汤炎博 士及其团队开发的新产品，主要包括冷媒螺杆主机、离心式空气压缩机、冷媒离 心主机、螺杆膨胀机、螺杆真空泵、无油螺杆空气压缩机等。

②发行人自新产品获得效益之年起 5 年内按下列方式计提奖励给汤炎博士及 其率领的团队：

考核利润=当期开票实现收入（不含增值税）－销售成本－汤炎开发团队的 技术研发费用支出（含工资等费用）－按收入的一定比例（测算固定）计算的共 同费用（即销售费用、管理费用等）

当期可提奖励=考核利润×15%

自新产品获得效益起期满后 5 年内，当期可提奖励比例降为 7.5%。

上述激励方案已经发行人 2009 年 10 月 31 日召开的第一届董事会第四次会 议审议通过。发行人今后在对汤炎率领的研发团队兑现考核业绩时尚需根据发行 人公司章程的规定履行董事会或股东大会的审议程序。

该激励方案可极大激励研发团队，提升公司的研发能力。结合成本因素的净 利润考核还将促使研发团队不但努力推动产品创新，还将努力推动工艺创新，努 力降低生产成本。

目前，发行人的新产品冷媒螺杆主机根据以下方式核算相关成本费用：

Ⅰ.可清晰分辨的直接材料领用：根据生产领料单上的领料用途归集，直接进 冷媒产品的材料成本；

Ⅱ.不可单列的生产人员工资、水电费及折旧等制造费用：根据车间当月生产 的冷媒产品的耗用工时占当月所有产品总工时的比例分摊后进生产成本；

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Ⅲ.销售费用：根据负责销售冷媒产品的人员来归集费用；其他和产品相关的 三包、运费等费用，根据产品来归集；

Ⅳ.管理费用:根据冷媒产品销售收入占总销售收入的比例来分摊；

• Ⅴ.财务费用: 根据冷媒产品销售收入占总销售收入的比例来分摊。

为配合公司对新产品的激励方案，公司将主要采取事业部的形式主导新产品 的研发，目前，公司已成立冷媒事业部主导冷媒螺杆主机的研制和开发，成立离 心空压机事业部主导离心式空压机的研制和开发，事业部的管理方式可以更好的 促进公司新产品开发进程，并方便对新产品开发团队的财务核算和管理。

新产品提成奖励相关内容已在申报文件相关章节中予以补充披露。

四、内核小组会议关注的主要问题

（一）关于发行人、开山控股、恒坚压力容器、基金协会的股本演变

发行人、发行人的控股股东开山控股、开山控股的原股东恒坚压力容器及基 金协会的股本变动较为频繁。请项目组做好历次股本变动的尽职调查工作，保留 好相应的工作底稿，做好相应的信息披露工作。

答复：

鉴于发行人、发行人的控股股东开山控股、开山控股的原股东恒坚压力容器 及基金协会的股本变动较为频繁。项目组已做好历次股本变动的尽职调查工作， 理清了上述股本变动的情况，保留了相应的工作底稿，并在申报材料的相应位置 做了信息披露。

（二）关于发行人的关联交易

发行人报告期内的关联采购有上升趋势，请项目组督促发行人采取相应的措 施规范和减少关联交易。

答复：

报告期，因为活塞机关联采购比例比螺杆机大，2009 年度公司新增矿山用活 塞机业务使活塞机业务占比增加，故关联采购有上升趋势。

项目组已督促发行人未来采取的减少关联交易措施有：（1）公司承诺除油气 分离器和储气罐外等由于需要特许经营而无法避免关联采购，公司向开山压力容

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器采购的结构件将自 2010 年 3 月起由公司自行生产；（2）严格杜绝不必要或零 星的关联购销。

2010 年 12 月，发行人及子公司开山凯文螺杆分别全资收购开山压力容器、 开山铸造 100％股权，进一步延伸了压缩机产业链，大幅减少了关联采购。发行 人根据同一控制下的企业合并准则追溯调整报告期内的申报报表后，公司经常性 关联采购金额占营业成本比例由原来的 20%下降至 6%左右。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。

（二）重大差异的说明

无。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 首次公开发行 A 股股票发行保荐书之签署页）

保荐代表人： 张宁 年 月 日 董文 年 月 日 项目协办人： 王彦肖 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务部门负责人： 陈军 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 王东明 年 月 日 法定代表人： 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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