Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2021-029

浙江开山压缩机股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第四届 董事会第二十二次会议于2021 年4 月14 日以现场加通讯方式召开，本次应参加 表决的董事7 人，实际参加表决的董事7 人。公司第四届董事会第二十二次会议 通知已于2021 年4 月2 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审 议通过了以下议案：

1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会 递交了2020年度述职报告。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

2、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

董事会审议了TANG,YAN总经理所作《2020年度总经理工作报告》，认为2020 年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入302,215.01万元，同比上升14.77%；营业利润 29,911.62万元，同比上升59.82%；利润总额30,051.19万元，同比上升61.36%； 实现归属于上市公司股东的净利润25,600.30万元，同比上升67.85%。

报告期末，公司总资产1,096,184.47 万元，同比上升34.46%；股东权益 473,940.39万元，同比上升32.03%。

经审议，董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了 公司2020年度财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况 健康。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

4、《关于公司2020年度审计报告的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了《2020 年年度报告及其摘要》，其所载内容真实、准确、完整地反映了公司2020 年度财 务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制 和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度的财务报告进行了审

计，出具了标准无保留意见的报告。

报告及摘要具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司实现净利润 276,657,321.00 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2020 年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金27,665,732.10 元，加上母公司上 年度剩余未分配利润878,972,222.16 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 1,127,963,811.06 元。截止2020 年12 月31 日，母公司资本公积金余额 2,444,211,324.99 元。

根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本 993,635,018 股为基数，按每10 股派发现金红利0.3 元（含税），本次派发现 金红利总金额29,809,050.54 元，剩余未分配利润1,098,154,760.52 元结转到 以后年度分配。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

7、《关于公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告的议案》

经审议，董事会认为：2020 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文 件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及 时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、 误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

8、《关于公司2021 年度日常性关联交易计划的议案》

经审议，董事会同意《关于公司2021年度日常性关联交易计划的议案》，本

议案关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。 公司独立董事对该项议案进行了事前认可。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意5 票，弃权0 票，反对0 票，2 名关联董事回避表决。 本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

9、《关于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案》

经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关 业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案 发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

10、《关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理机构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强 的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供了保证。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该报告发表 了审核意见。

《2020 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事对本议案发表 的明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

11、《关于公司向银行申请2021 年度综合授信额度的议案》

为满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2020 年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行衢州分行、中国工商银行衢 州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行衢州分行、浙商银行衢州市分 行、中国招商银行衢州市分行、中国招商银行上海分行外滩支行、中信银行衢州 分行、中国民生银行杭州湖墅支行、北京银行衢州分行、中国农业银行衢州市分 行、浦发银行衢州支行、广发银行股份有限公司金华分行、平安国际融资租赁有 限公司、中国邮政储蓄银行衢州市分行等金融机构申请不超过50 亿元的综合授 信额度，期限为1-3 年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信 额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并 签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资 等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部 由公司承担。

相关公告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。 表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

12、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议

案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提 名曹克坚、TANG, YAN、Bruce P.Biederman、杨建军为公司第五届董事会非独立 董事候选人。

• （1）提名曹克坚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

• （2）提名TANG, YAN先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

• （3）提名Bruce P.Biederman先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

• （4）提名杨建军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生 第五届董事会非独立董事成员。第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通 过之日起计算。

相关公告详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

13、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议

案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提 名申江、方怀宇、刘翰林为公司第五届董事会独立董事候选人。

• （1）提名申江先生为公司第五届董事会独立董事候选人

• （2）提名方怀宇先生为公司第五届董事会独立董事候选人

• （3）提名刘翰林先生为公司第五届董事会独立董事候选人

该议案经董事会审议通过后，须提交公司2020年年度股东大会采用累积投票 制选举产生第五届董事会独立董事成员，独立董事候选人的任职资格和独立性需 经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立 董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第五届董事会董 事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

相关公告详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

14、《关于公司与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》

经审议，董事会同意通过《关于与控股股东进行关联交易暨股权收购的议 案》，同意公司以15,809,025.89 元收购公司控股股东开山控股集团股份有限公 司持有的浙江开山联合节能科技服务有限公司100%股权。

本议案关联董事曹克坚、TANG,YAN 回避表决，由其他5 名非关联董事进行 表决。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意5 票，弃权0 票，反对0 票，2 名关联董事回避表决。

15、《关于变更公司经营范围、名称及注册地址（住所）的议案》

公司拥有下属子公司目前已达60 多个，随着业务发展，还会逐步增加，为 便于公司组织资源为下属子公司提供专业化、精细化的管理和经营等服务，公司 拟增加经营范围：物业管理；企业管理。

拟变更后的公司经营范围为：压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风 机、增压机及配件生产、销售及租赁服务，润滑油、机油（不含危险化学品）的 销售，空气压缩机站工程、地热电站工程的施工及运营维护，物业管理，企业管 理，货物及技术进出口。本次公司经营范围变更最终以工商登记机关核准的内容 为准。

由于公司及下属子公司所涉行业较多，因此拟将公司名称由“浙江开山压缩 机股份有限公司”变更为“开山集团股份有限公司”，公司证券代码、证券简称 不变。本次公司名称变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

根据公司规划及经营发展需要，拟将公司注册地址（住所）由“衢州市经济 开发区凯旋西路9号”变更为“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 851号”。本次注册地址（住所）变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。 表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

16、《关于修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商变更的议案》

鉴于拟对公司经营范围、名称等事项进行变更，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律法规规定，需对《公司章程》进行修订，并提请公司2020年年度股东 大会授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。

对章程的具体修订如下：

对章程的具体修订如下：
修订前	拟修订为
第四条 公司注册名称：浙江开山压缩机股 份有限公司。	第四条 公司注册名称：开山集团股份有限公 司。
第十三条 压缩机、真空泵、膨胀机、膨 胀发电机、鼓风机、增压机及配件生产、 销售及租赁服务；润滑油、机油的销售； 空气压缩机站工程施工及运营维护；地热 电站的工程施工及运营维护，货物及技术 进出口。	第十三条 压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀 发电机、鼓风机、增压机及配件生产、销售 及租赁服务，润滑油、机油（不含危险化学 品）的销售，空气压缩机站工程、地热电站 工程的施工及运营维护，物业管理，企业管 理，货物及技术进出口。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

17、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2020 年年度股东大会的

议案》

同意公司于2021 年5 月7 日下午14：00 召开公司2020 年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。 表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

浙江开山压缩机股份有限公司

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