Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2018-016

浙江开山压缩机股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次 会议于2018年4月17日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2018 年4月5日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监 事3人，会议由监事会主席方燕明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

1、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

《2017 年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

2、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入222,128.33万元，同比上升28.58 %；营业利 润13,174.70万元，同比上升10.71%；利润总额13,103.97万元，同比上升0.82%； 实现归属于上市公司股东的净利润10,435.68万元，同比上升4.93%。

报告期末，公司总资产598,324.24万元，同比上升18.97%；股东权益

338,130.63万元，同比下降2.29%。

经审议，监事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了 公司2017年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况 健康。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

3、《关于公司2017年度审计报告的议案》

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表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、《关于审议公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2017 年年度报告及摘要》的编制程序、年报 内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2017 年年度财务报告》真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年年度报 告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。

报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

5、《关于2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 97,212,783.05 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017 年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,721,278.31 元，加上母公司上 年度剩余未分配利润538,207,452.06 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 625,698,956.80 元。截止2017 年12 月31 日，母公司资本公积金余额 1,504,052,732.66 元。

根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本 858,000,000 股为基数，按每10 股派发现金红利1.0 元（含税），本次派发现金 红利总金额85,800,000.00 元，剩余未分配利润539,898,956.80 元结转到以后 年度分配。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

6、《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。

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《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒 体。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

7、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品 提供余值回购担保的议案》

在目前部分客户融资压力较大、缺乏融资渠道的情况下，公司产品市场开拓 受到制约，销售货款往往不能及时回收，应收款居高不下。为解决客户购买公司 产品的资金问题，通过与租赁公司合作开展融资租赁业务，既可拓宽销售渠道扩 大公司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，符 合公司的整体利益。

经核查，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意公司为华融租赁公司就提 供的融资租赁业务提供余值回购担保。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

8、《关于公司2018 年度日常性关联交易计划的议案》

2017 年度，公司关联采购的实际金额为17,493.32 万元，已超过在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划金额15,000 万元，主要原因为 我公司膨胀发电机配套设备蒸发式冷凝器原先一直向河南某上市公司采购，2017 年，我公司下属合营公司浙江开山银轮换热器有限公司成功开发了蒸发式冷凝 器，公司决定以后蒸发式冷凝器统一从浙江开山银轮换热器有限公司采购。2017 年度我公司与关联方浙江开山银轮换热器有限公司就蒸发式冷凝器采购的关联 交易金额为4000 多万，关联采购是必要的，价格是持平的、公允的。剔除这一 因素，2017 年向关联方采购货物总金额仍在原先预计的范围；公司关联销售货 物及电费的实际金额在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计 划范围内，是公允、合理的。

根据2017 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

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运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2018 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程 机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙 江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具 有限公司采购货物或接受加工劳务金额30,000 万元，预计本公司及子公司向浙 江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限 公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机 械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、 开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开 山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金 额28,000 万元。

经审议，监事会认为：2017 年度公司与各关联方的关联交易是公司生产经 营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况；对公司2018 年度日常性关联交易计 划的预计是符合公司经营发展需要的，因此，同意公司2018 年日常关联交易计 划。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

9、《关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议案》

经审议，公司监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关 业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

10、《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强 的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、

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公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

11、《关于变更公司经营范围的议案》

基于公司经营实际情况，同意公司对目前工商登记的经营范围进行变更，具

体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

12、《关于修改<公司章程>的议案》

近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品， 进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对目 前工商登记的经营范围作修改，同时公司根据中证中小投资者服务中心于2017 年10 月25 日对我公司发出的《股东建议函》中的建议，对《公司章程》进行修

• 改，修改后的《公司章程》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。 表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

  • 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

13、《关于公司监事会换届并选举第四届非职工监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东提名方燕明为公司第四届监事 会非职工监事候选人，监事会提名赵晓伟为公司第四届监事会非职工监事候选 人。监事候选人的简历附后。

• （1）选举方燕明先生为公司第四届监事会非职工监事

• （2）选举赵晓伟先生为公司第四届监事会非职工监事

该议案经监事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生 第四届监事会监事成员。第四届监事会监事任期三年，自公司股东大会通过之日 起计算。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

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14、《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》

公司监事会认为：同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计 划存续期延长一年，即本员工持股计划可以在延期一年内（2019年8月2日前）出 售股票。如一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和 董事会，审议后续相关事宜。

表决情况：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

浙江开山压缩机股份有限公司 监 事 会 二○一八年四月十七日

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附件：第四届监事会非职工监事候选人简历

1、方燕明先生， 1968 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科学历。任开山控股集团股份有限公司办公室主任兼人力资源部经理，2005 年8 月至2007 年1 月，任浙江开山压力容器总经理助理兼企管办主任。2009 年6 月 起，担任浙江开山压缩机股份有限公司监事。

截至目前，方燕明先生未持有公司股票。与公司董事、其他监事、高级管理 人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不合适担任公司监事的 情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

2、赵晓伟先生， 1969 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2006 年5 月起任开山控股集团股份有限公司办公室副主任，2009 年11 月起任公司市场部副经理、经理，2016 年1 月起任公司北京办事处常务副主任， 2018 年1 月起任开山控股集团股份有限公司北京办事处主任。

截至目前，赵晓伟先生未持有公司股票。与公司董事、其他监事、高级管理 人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不合适担任公司监事的 情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

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