Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2018-015

浙江开山压缩机股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第三届 董事会第二十二次会议于2018 年4 月17 日以通讯方式召开，本次应参加表决的 董事7 人，实际参加表决的董事7 人。公司第三届董事会第二十二次会议通知已 于2018 年4 月5 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通 过了以下议案：

1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会 递交了2017年度述职报告。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

2、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

董事会审议了TANG, YAN先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017 年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入222,128.33万元，同比上升28.58%；营业利润 13,174.70万元，同比上升10.71%；利润总额13,103.97万元，同比上升0.82%； 实现归属于上市公司股东的净利润10,435.68万元，同比上升4.93%。

报告期末，公司总资产598,324.24万元，同比上升18.97%；股东权益

338,130.63万元，同比下降2.29%。

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经审议，董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了 公司2017年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况 健康。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

4、《关于公司2017年度审计报告的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、《关于审议公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2017 年年度报告及摘要》的编制程序、年报 内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2017 年年度财务报告》真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年年度报 告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。

报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

6、《关于2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 97,212,783.05 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017 年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,721,278.31 元，加上母公司上 年度剩余未分配利润538,207,452.06 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 625,698,956.80 元。截止2017 年12 月31 日，母公司资本公积金余额 1,504,052,732.66 元。

根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本

858,000,000 股为基数，按每10 股派发现金红利1.0 元（含税），本次派发现 金红利总金额85,800,000.00 元，剩余未分配利润539,898,956.80 元结转到以 后年度分配。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

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本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

7、《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒 体。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

8、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品 提供余值回购担保的议案》

公司于2017 年4 月19 日公告了《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以 融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的公告》，因公司及控股子公司与 拥有租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”） 签署了合作框架协议，采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指定的客户销 售公司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。双方约定， 上述担保批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过20,000 万元（含 20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司 董事长签署相关协议及合同,不再另行召开董事会。

截止2017 年12 月31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值 回购担保两笔，具体如下：

回购担保两笔，具体如下：
被担保单位	贷款金融机构	担保金额
深圳市康普斯节能科技有限公司	~~华~~融金融租赁股份有限公司	499.36 万元
		441.51 万元
合计		940.87 万元

因担保期限将至，公司决定继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模 式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日（2018 年4 月 18 日）起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过20,000 万元（含20,000 万元），

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并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长签署相关 协议及合同,不再另行召开董事会。

因公司累计担保总额约为20 亿元，占公司2017 年经审计净资产33.81 亿元

• 的59.15%。上述担保超出公司董事会权限范围，需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

• 9、《关于公司2018 年度日常性关联交易计划的议案》

2017 年度，公司关联采购的实际金额为17,493.32 万元，已超过在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划金额15,000 万元，主要原因为 我公司膨胀发电机配套设备蒸发式冷凝器原先一直向河南某上市公司采购，2017 年，我公司下属合营公司浙江开山银轮换热器有限公司成功开发了蒸发式冷凝 器，公司决定以后蒸发式冷凝器统一从浙江开山银轮换热器有限公司采购。2017 年度我公司与关联方浙江开山银轮换热器有限公司就蒸发式冷凝器采购的关联 交易金额为4000 多万，关联采购是必要的，价格是持平的、公允的。剔除这一 因素，2017 年向关联方采购货物总金额仍在原先预计的范围；公司关联销售货 物及电费的实际金额在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计 划范围内，是公允、合理的。

根据2017 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2018 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程 机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙 江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具 有限公司采购货物或接受加工劳务金额30,000 万元，预计本公司及子公司向浙 江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限 公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机 械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、 开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开 山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金

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额28,000 万元。

公司独立董事对该项议案事前进行了认可。

表决情况：同意4 票，弃权0 票，反对0 票，曹克坚、TANG, YAN、毛永彪 为关联董事，回避表决。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

10、《关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议案》

经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关 业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案 发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

11、《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强 的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。

公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。

《2017 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事的具体内容详 见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

12、《关于公司向银行申请2018 年度综合授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外 地热市场开拓需要，2018 年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行

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股份有限公司衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中 国交通银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州市分行、中国招 商银行股份有限公司衢州市分行、中信银行、中国民生银行、北京银行衢州分行 等金融机构不超过28 亿元的综合授信额度，期限为1 年，担保方式：信用、抵 押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营 的实际需求确定。

董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并 签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资 等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部 由公司承担。

报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

13、《关于变更公司经营范围的议案》

基于公司经营实际情况，同意公司对目前工商登记的经营范围进行变更，具 体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

14、《关于修改<公司章程>的议案》

近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品， 进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对目 前工商登记的经营范围作修改，同时公司根据中证中小投资者服务中心于2017 年10 月25 日对我公司发出的《股东建议函》中的建议，对《公司章程》进行修 改，修改后的《公司章程》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事 会或董事会指定人员向有关部门办理公司经营范围变更、章程备案等相关事宜。 15、《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》

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同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长一 年，即本员工持股计划可以在延期一年内（2019年8月2日前）出售股票。如一年 期满前仍未出售股票，可在期满前 2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后 续相关事宜。

报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒 体。

表决情况：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。曹克坚、TANG, YAN 为关联董 事，回避表决。

16、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东提名曹克坚、TANG, YAN、Bruce、 叶春为公司第四届董事会非独立董事候选人。董事候选人的简历附后。

• （1）选举曹克坚先生为公司第四届董事会非独立董事

• （2）选举TANG, YAN先生为公司第四届董事会非独立董事

• （3）选举Bruce P.Biederman先生为公司第四届董事会非独立董事

• （4）选举叶春先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生

第四届董事会非独立董事成员。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通 过之日起计算。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

17、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名束鹏程、王秋潮、陈希琴为 公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历附后。

• （1）选举束鹏程先生为公司第四届董事会独立董事

• （2）选举王秋潮先生为公司第四届董事会独立董事

• （3）选举陈希琴女士为公司第四届董事会独立董事

该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生

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第四届董事会独立董事成员，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券 交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立董事候选

人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第四届董事会董事任期三

• 年，自公司股东大会通过之日起计算。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。

18、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2017 年年度股东大会的

议案》

同意公司于2018 年5 月18 日下午14：00 召开公司2017 年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

浙江开山压缩机股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月十七日

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附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历

1、曹克坚先生 ，1962 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职。

截至本公告日，曹克坚先生直接或间接持有公司股票49,800,000 股，占公司总股本的 5.8%。开山控股集团股份有限公司持有本公司股份485,145,758 股，占本公司总股本的 56.54%，是本公司的控股股东；曹克坚先生持有开山控股集团股份有限公司82.34%的股权， 为本公司的实际控制人。除此之外，曹克坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；曹克坚先生从未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

2、TANG,YAN 先生 ，1959 年5 月出生，加拿大国籍，博士研究生。2002 年4 月至2009 年5 月，任昆西（Quincy）压缩机公司副总裁、总工程师，2009 年6 月至今，任浙江开山 压缩机股份有限公司董事、总经理一职。

截至本公告日，TANG,YAN 先生直接或间接持有公司股票394,862 股，占公司总股本的 0.046%。TANG,YAN 先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人不存在关联关系；TANG,YAN 先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

3、Bruce P.Biederman 先生， 1957 年11 月出生，美国国籍，硕士研究生。2010-2012 年在通用电气全球研究中心担任首席工程师，主要负责能源推进技术，为新兴能源技术领域 提供技术指导；2012 年至2013 年9 月在North Shore 国际能源工程公司担任首席技术主管； 2013 年10 月至今，任浙江开山压缩机股份有限公司董事职务。

截至本公告日，Bruce P.Biederman 先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、 监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；Bruce P.Biederman 先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被 执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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4、叶春先生， 出生于1963 年3 月，中国国籍，西安交大学士、上海交大硕士、比利时 国际管理学院硕士学历，拥有比利时长期居留权。曾任美国寿力亚洲总裁、阿特拉斯·科普 柯中国/香港公司销售市场部副总裁、比利时阿特拉斯·科普柯空气动力总部产品经理、上 海英格索兰压缩机有限公司工程师。2016 年6 月至今，任浙江开山压缩机股份有限公司副 总经理。

截至本公告日，叶春先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；叶春先生从未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

1、束鹏程先生， 1940 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。曾任 西安交通大学助教、讲师、副系主任、副校长、教授、博导，从事教学、科研、管理等工作； 任流体机械及压缩机国家工程研究中心主任，从事科研工作。现已退休。

截至本公告日，束鹏程先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；束鹏程先生从未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、王秋潮先生， 1951 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现任 浙江天册律师事务所合伙人，曾任杭州市法律顾问处律师、浙江天册律师事务所律师。

截至本公告日，王秋潮先生直接或间接持有公司股票30,000 股，占公司总股本的 0.0035%。王秋潮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人不存在关联关系；王秋潮先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、陈希琴女士， 1965 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。现任浙 江经济职业技术学院教授，曾任浙江省电子工业学校会计专业助教、讲师，浙江经贸职业技

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术学院讲师、高级讲师、副教授、教授。

截至本公告日，陈希琴女士未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；陈希琴女士从未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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