Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

浙江开山压缩机股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议

相关事项的独立意见

我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 就公司第三届董事会第二十二次会议所审议的议案发表独立意见如下：

一、《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审阅公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经 营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募 集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险 的控制提供保证。我们认为《公司2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和 业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理， 并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

二、关于公司2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保 情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、 《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求 是的态度，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开山压 缩机股份有限公司2017 年度关联方占用资金情况专项审计报告》，结合该专项 说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止2017 年12 月31 日，公司股东及

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其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司对外担保情况

2017 年4 月18 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议了《关于 继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购 担保的议案》。我们审阅了相关议案，并发表意见如下：

在目前外部融资压力较大、融资渠道不畅的情况下，公司采用上述业务模 式既为客户解决了资金问题，又有利于公司扩大市场占有率，是符合公司的整 体利益的。本次担保行为对公司及控股子公司的正常运作和业务发展不会造成 不良影响，但要注意严格审核客户资信，采用多种方式维护公司利益。

截止2017 年12 月31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值 回购担保两笔，具体如下：

回购担保两笔，具体如下：
被担保单位	贷款金融机构	担保金额
深圳市康普斯节能科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	499.36 万元
		441.51 万元
合计		940.87 万元

因担保期限将至，我们同意公司继续为华融金融租赁股份有限公司以融资 租赁模式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日（2018 年4 月18 日）起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。

2017 年4 月7 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司 SMGP 公司向银团申请贷款提供担保的议案》。

公司的印尼控股孙公司PT Sorik Marapi Geothermal Power（以下简称“SMGP 公司”）因投资建设240MW 地热发电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分 行（以下简称“中国进出口银行”）牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请 不超过1 亿美元和11 亿元人民币境外投资银团贷款(境外投资贷款)，贷款期限 不超过10 年，贷款综合成本不超过中长期贷款基准利率。

公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）为支持 开山股份战略转型，愿为本次境外投资银团贷款提供股票质押担保。

公司对上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务

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履行期届满之日起两年。

SMGP 公司作为公司的控股孙公司，所开发的印尼地热市场前景乐观，到目 前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次 担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本 次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，合法有效， 同意公司对控股子公司SMGP 公司提供担保。

三、《关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2008 年度以来，因审计质量较高、 服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度审计机构，聘期一年。

四、2017 年度关联交易执行情况和2018 年度关联交易预计情况

2017 年度，公司关联采购的实际金额为17,493.32 万元，已超过在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划金额15,000 万元，主要原因为 公司膨胀发电机配套设备蒸发式冷凝器原先一直向河南某上市公司采购，2017 年，公司下属合营公司浙江开山银轮换热器有限公司成功开发了蒸发式冷凝器， 公司决定以后蒸发式冷凝器统一从浙江开山银轮换热器有限公司采购。2017 年 度公司与关联方浙江开山银轮换热器有限公司就蒸发式冷凝器采购的关联交易 金额为4000 多万，关联采购是必要的，价格是持平的、公允的。剔除这一因素， 2017 年向关联方采购货物总金额仍在原先预计的范围；公司关联销售货物及电 费的实际金额在公司2016 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划范 围内，是公允、合理的。

报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等 的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面 影响。

2018 年度，预计本公司及子公司2018 年向关联方浙江开山重工股份有限 公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、开山控股集团股 份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙 江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或接受加

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工劳务金额30,000 万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、 浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械 有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、 浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、开泰克压缩机（上 海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、 阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额28,000 万元。

五、《关于公司2017 年度利润分配方案预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 97,212,783.05元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,721,278.31元，加上母公司上年度 剩余未分配利润538,207,452.06元，母公司年末累计可供股东分配利润为 625,698,956.80元。截止2017年12月31日，母公司资本公积金余额 1,504,052,732.66元。

根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，同意公司拟以现有股本 858,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），本次派发现金红 利总金额85,800,000.00元，剩余未分配利润539,898,956.80元结转到以后年度 分配。

六、《关于会计政策变更的议案》

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的 会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害 公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

七、《关于变更公司经营范围的议案》

基于公司经营实际情况，同意公司对目前工商登记的经营范围进行变更。 八、《关于修改<公司章程>的议案》

近年来，公司围绕主业，注重技术创新，掌握核心技术，不断推出新产品， 进入新领域，开拓新市场，业务范围不断扩大。为进一步占领市场，公司拟对 目前工商登记的经营范围作修改，同时公司根据中证中小投资者服务中心于

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2017 年10 月25 日对公司发出的《股东建议函》中的建议，对《公司章程》进 行修改。

公司此举将扩大公司经营范围，进一步占领市场，并充分保护中小投资者 权益，同意修改《公司章程》。

九、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》

经审查,本次提名的第四届董事会非独立董事候选人未发现有《公司法》第 一百四十七条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况， 具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必 需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

一致同意公司第四届董事会非独立董事的提名，同意将该议案提交股东大 会审议。

十、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》

经审查,本次提名的第四届董事会独立董事候选人符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事 工作细则》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事 职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

一致同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股 东大会审议。

独立董事：王秋潮、束鹏程、陈希琴

浙江开山压缩机股份有限公司 二〇一八年四月十七日

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