Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2018-023

浙江开山压缩机股份有限公司

关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开 了第三届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了《关于变更公司经营范围 的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。根据公司经营实际需要以及中证中 小投资者服务中心于2017年10月25日对我公司发出的《股东建议函》中的建议， 公司拟增加经营范围，同时根据相关法律、法规之规定，修改《公司章程》，具 体内容如下：

一、公司经营范围变更的情况

原经营范围为：压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、销 售及租赁服务；空气压缩机站工程施工，货物及技术进出口。

变更后的经营范围为：压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、增 压机及配件生产、销售及租赁服务；润滑油、机油的销售；空气压缩机站工程施 工及运营维护；地热电站的工程施工及运营维护，货物及技术进出口。

公司经营范围最终以相关职能部门审核登记为准。

二、《公司章程》的修改情况

二、《公司章程》的修改情况
原公司章程内容	修改后章程内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：压缩机、	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：压缩机、

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真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配 件生产、销售及租赁服务；空气压缩机 站工程施工，货物及技术进出口。	真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、 增压机及配件生产、销售及租赁服务； 润滑油、机油的销售；空气压缩机站工 程施工及运营维护；地热电站的工程施 工及运营维护，货物及技术进出口。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十五条 一、公司利润分配政策的基本原 则： （一）公司充分考虑对投资者的回 报，当年实现的母公司可供分配的利润 且累计未分配利润为正的前提下按规	第一百五十五条 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回 报，当年实现的母公司可供分配的利润 且累计未分配利润为正的前提下按规 定比例向股东分配股利；

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	定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和 比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，或超过8000 万元；公司未 来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东 大会职权的相关规定，上述重大投资计 划或重大现金支出须经董事会批准，报	（二）公司的利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和 比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，或超过8000万元；公司未 来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东 大会职权的相关规定，上述重大投资计

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	股东大会审议通过后方可实施。 （三）公司发放股票股利的具体条 件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程 序： （一）公司的利润分配方案由管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。制订、审议利润分配方案时， 公司可以电话、传真、网络等方式收集 股东意见。 （二）公司因前述规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 四、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。	划或重大现金支出须经董事会批准，报 股东大会审议通过后方可实施。 （三）公司发放股票股利的具体条 件： 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程 序： （一）公司的利润分配方案由管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。制订、审议利润分配方案时， 公司可以电话、传真、网络等方式收集 股东意见。 （二）公司因前述规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 四、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力

（一）公司的利润分配方案由管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。制订、审议利润分配方案时， 公司可以电话、传真、网络等方式收集 股东意见。

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	公司调整利润分配方案，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事同意 后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司可以电话、传真、网络等 方式收集股东意见。	时，并对公司生产经营环境造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件的规定。公司董事会在有关调整 利润分配政策（修订公司章程）的过程 中，应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决 同意，并由监事会发表意见。有关调整 利润分配政策（修订公司章程）的议案 应经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议，公司应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。

除以上修订章节、条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》最终 以相关职能部门备案登记为准。

三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

1、公司董事会已提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理工商变更 及备案事项，包括经营范围变更以及《公司章程》备案等。

2、以上相关事项已经2018年4月17日召开的第三届董事会第二十二次会议审 议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

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• 2、浙江开山压缩机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

• 3、浙江开山压缩机股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

特此公告。

浙江开山压缩机股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十七日

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