Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2017-014

浙江开山压缩机股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第三届 董事会第十六次会议于2017 年4 月18 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董 事7 人，实际参加表决的董事7 人。公司第三届董事会第十六次会议通知已于 2017 年4 月7 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过 了以下议案：

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会 递交了2016年度述职报告。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

2、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理TANG, YAN先生所作《2016年度总经理工作报告》，认 为2016年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入172,753.64万元，同比上升5.47%；营业利润 11，161.60万元，同比下降49.58%；利润总额12,997.51万元，同比下降42.16%； 实现归属于上市公司股东的净利润9,945.57万元，同比下降43.48%。

报告期末，公司总资产502,938.33万元，同比上升19.03%，股东权益

346,066.13万元，同比上升3.90%。

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经审议，董事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了

公司2016年财务状况、经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

• 4、《关于公司2016年度审计报告的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、《关于审议公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2016 年年度报告及摘要》的编制程序、年报 内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2016 年年度财务报告》真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年年度报 告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。

报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

6、《关于2016年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 125,777,261.13 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016 年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,577,726.11 元，加上母公司上 年度剩余未分配利润553,707,917.04 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 666,907,452.06 元。截止2016 年12 月31 日，母公司资本公积金余额 1,504,052,732.66 元。

根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本

858,000,000 股为基数，按每10 股派发现金红利1.5 元（含税），本次派发现 金红利总金额128,700,000.00 元，剩余未分配利润538,207,452.06 元结转到以 后年度分配。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

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7、《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒 体。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

8、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品 提供余值回购担保的议案》

公司于2015 年3 月31 日公告了《关于为华融金融租赁股份有限公司以融资 租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的公告》，因公司及控股子公司与拥有 租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）签署 了合作框架协议，采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指定的客户销售公 司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。双方约定，上 述担保批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长 签署相关协议及合同,不再另行召开董事会。

截止2016 年12 月31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值 回购担保两笔，具体如下：

回购担保两笔，具体如下：
被担保单位	贷款金融机构	担保金额
深圳市康普斯节能科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	499.36 万元
		441.51 万元
合计		940.87 万元

因担保期限将至，公司将继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式 销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日起一年内累计融资 租赁业务金额仍旧不超过20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公司 提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同,不再另 行召开董事会。

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现因担保期限已至，公司决定继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁 模式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日（2017 年4 月18 日）起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过20,000 万元（含20,000 万 元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。该担保事项《关于继续为华融金 融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的议案》已 提交公司2017 年4 月18 日召开的第三届董事会第十六次会议审议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

因公司累计担保总额约为20 亿元，占公司2016 年经审计净资产34.88 亿元 的57.34%。上述担保超出公司董事会权限范围，需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

9、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放与使用违规的情形。

公司监事会、独立董事及审计机构对此发表了明确意见。

报告以及独立董事、监事会以及审计机构的意见发布于中国证监会指定信息 披露媒体。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

10、《关于公司2016 年度日常性关联交易计划的议案》

2016 年度，公司关联采购和销售的实际金额在公司2015 年年度股东大会审 议通过的日常性关联交易计划范围内，是公允的、必要的。

根据2016 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2017 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程

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机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙 江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具 有限公司采购货物或接受加工劳务金额15,000 万元，预计本公司及子公司向浙 江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限 公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机 械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、 开太克压缩机（上海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开 山钎具有限公司等公司销售货物、电费金额18,000 万元。

公司独立董事对该项议案事前进行了认可。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

表决情况：同意4 票，弃权0 票，反对0 票，曹克坚、TANG, YAN、毛永彪 为关联董事，回避表决。

11、《关于续聘公司2017 年度财务审计机构的议案》

经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关 业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案 发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

12、《关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强 的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。

公司监事会、独立董事及审计机构对此发表了明确意见。

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《2016 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、审计机构的 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

13、《关于公司向银行申请2017 年度综合授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，2017 年，公司 拟向中国交通银行股份有限公司衢州分行、中国银行股份有限公司衢州分行、浙 商银行股份有限公司衢州市分行、中国工商银行衢州市分行、中信银行等银行申 请不超过18 亿元的综合授信额度，期限为1 年，担保方式：信用、抵押等，最 终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需 求确定。董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定 代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手 续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、 融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。

报告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。 表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

14、《关于终止公司2016 年非公开发行A 股股票预案的议案》

自公司2016年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层会同保荐 机构为推进本次非公开发行事项做了大量工作。但鉴于监管政策要求、资本市场 环境等各种因素发生了重大变化，为维护广大投资者的利益，结合公司实际情况， 经审慎研究，公司拟终止本次非公开发行股票事项。

公司与由中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）牵头 组建的银团经过友好协商，达成合作共识。公司的印尼控股孙公司PT Sorik Marapi Geothermal Power（以下简称“SMGP 公司”）因投资建设240MW 地热发 电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”） 牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请不超过1 亿美元和11 亿元人民币境外 投资银团贷款(境外投资贷款)，贷款期限不超过10 年。

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终止本次非公开发行股票事项不会对公司生产经营造成实质性影响，不会损 害公司及股东，特别是中小股东的利益。

报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒

体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2016 年年度股东大会审议。

15、《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》

同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长一 年，即本员工持股计划可以在延期一年内（2018年8月2日前）出售股票。如一年 期满前仍未出售股票，可在期满前 2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后 续相关事宜。

报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒 体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

16、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2016 年年度股东大会的

议案》

同意公司于2017 年5 月11 日下午14：00 召开公司2016 年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

浙江开山压缩机股份有限公司

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