Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 5, 2016

浙江开山压缩机股份有限公司

独立董事述职报告

（陈希琴）

各位股东及股东代表：

作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、董事 会审计委员会负责人、董事会薪酬与考核委员会委员，2015年度本人严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司 章程》、《公司独立董事工作细则》等规章制度的规定，独立、认真的履行职责， 发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人在2015年度内履职情况及参会情况报告如下： 一、参会情况

2015年，在本人任职期间，公司共召开了6次董事会会议。上述会议本人积 极参加并认真履行了独立董事应尽的职责。 出席董事会会议情况：

2015年度，公司共召开了6次董事会，本人亲自出席了6次，无缺席董事会、 连续两次未亲自出席会议的情形。

二、发表独立意见情况

1、2015年5月20日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事宜进 行了核查，同意聘任TANG, YAN先生为公司总经理；同意聘任胡奕忠先生、杨建 军先生、胡军先生为公司副总经理；同意聘任周明先生为公司财务总监；同意聘 任杨建军先生为公司董事会秘书。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职 业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘人本人的同意。被聘人具备 担任公司高级管理人员的资格和能力。

2、2015年7月10日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事宜进 行了核查，审议了《关于<浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于签订合作协议书暨对外投资的议案》，发表了同意

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的独立意见。

3、2015年8月26日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就公司2015 年半年度报告相关事项出具了专项说明和独立意见。

（1）关于公司对外担保情况的独立意见

2015 年1-6 月，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方或个人提 供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2015 年3 月30 日，公司第二届董事会第二十一次会议决议通过了《关于为 华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的 议案》。公司及控股子公司与拥有租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司（以 下简称“华融租赁公司”）签署合作框架协议，采取由华融租赁公司以融资租赁 模式向公司指定的客户销售公司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回 购的担保义务。在本担保议案批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过 20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。

在目前外部融资压力较大、融资渠道不畅的情况下，公司采用上述业务模式 既为客户解决了资金问题，又有利于公司扩大市场占有率，是符合公司的整体利 益的。本次担保行为对公司及控股子公司的正常运作和业务发展不会造成不良影 响，但要注意严格审核客户资信，采用多种方式维护公司利益。本次担保事项履 行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，合法有效，同意公司为华融租赁公司就提供的融资租赁业务提供余值回 购担保。

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

2015 年1-6 月，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来， 不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也 不存在以前年度发生并累积至2015 年6 月30 日的控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金的情况。

（3）关于公司2015 年半年度关联交易事项的独立意见

经对公司2015 年半年度关联交易事项的认真核查：公司2015 年上半年发生 的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允， 符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

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（4）关于2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经对公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募 集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（5）关于提名束鹏程为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

控股股东原提名的束鹏程先生因在公司第三届董事会换届选举时未取得独 立董事资格证书，故造成公司独立董事空缺一名。近期，束鹏程先生通过深交所 的学习考试已获得独立董事资格证书，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司控股股东重新提名束鹏程先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

经对束鹏程先生简历进行查阅，作为公司独立董事,同意束鹏程先生担任公 司第三届董事会独立董事候选人。

4、2015 年9 月14 日，对公司第三届董事会第五次会议审议的投资理财事 项发表独立意见如下：

（1）通过对资金来源情况的了解，我们认为公司计划用于投资理财的资金 为公司自有资金。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的资金使用效率 及投资收益，不会影响公司主营业务的发展。

（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置， 用于投资理财有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，也不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和 制度，资金安全能够得到保障。

同意公司投资理财事项。

三、保护中小股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，2015年本人保持与公司管理层的沟通，及时了解公司的 日常经营状况，勤勉尽责地在董事会上发表意见、行使职权，积极地履行了独立 董事的职责。

1、作为公司独立董事，本人在任职期内对公司需经董事会审议的议案，均 进行了认真审核，深入了解有关议案详情。在今后任职期间，本人要更加深入地 了解公司的经营状况和可能存在的经营风险，行使职权，忠实地履行独立董事的

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职责。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规 和《公司信息披露管理制度》的有关规定，公平、真实、及时、完整地完成公司 的信息披露工作，确保投资者公平的获得相关信息。

3、为了加深对上市公司的相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和 保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能 力的同时，提升自身对公司运作的监督能力，切实加强对公司和投资者利益的保 护能力。

4、及时了解公司经营运行及募投项目的进度，并通过与审计机构沟通、到 公司实地考察、听取公司有关部门汇报等多种方式行使独立董事及审计委员会负 责人的职权，履行相关义务。

四、其他工作情况

2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，重大经营事项履行了相关的审批、审议程序。 2015年本人没有提议召开董事会，也没有出现独立聘用或解聘会计师事务所及独 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是我作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报，任职期限内我将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者 权益保护指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和要求履行独 立董事的职责，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

浙江开山压缩机股份有限公司 独立董事：陈希琴

二〇一六年四月五日

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