Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 26, 2013

浙江开山压缩机股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司的独立董事，就浙江开山压缩机 股份有限公司第二届董事会第五次会议所审议的议案发表独立意见如下： 一、《关于公司2012 年度利润分配方案预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 344,973,985.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2012 年 度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金34,497,398.59 元，加上母公 司上年度剩余未分配利润31,992,254.81 元，母公司年末累计可供股东分配利 润为342,468,842.07 元。截止2012 年12 月31 日，母公司资本公积金余额 2,076,052,732.66 元。

根据证监会、深交所和公司章程的有关规定，同时为回报投资者，进一步 提高公司股份的流动性，公司拟以现有股本286,000,000 股为基数，按每10 股 派发现金红利5 元（含税），本次派发现金红利总金额143,000,000.00 元，剩 余未分配利润199,468,842.07 元结转到以后年度分配；同时，以资本公积转增 股本，拟以现有股本286,000,000 股为基数,向全体股东按每10 股转增5 股。 公司此举将回报股东，回报社会，同意分配议案。

二、《关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法 律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

三、《关于续聘公司2013 年度财务审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2008 年度以来，因审计质量较高、 服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，作为公司独立董事，现同意续聘天

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，聘期一年。 四、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》

作为公司独立董事，在公司2012年度报告披露期间，对公司控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为2012年度公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在对外担保的情况。

五、《关于公司2013 年度日常性关联交易计划的议案》

独立董事认为，根据经营需要，公司2013年度日常性关联交易计划：

公司因向关联企业采购货物或接受加工劳务金额11000 万元，公司因向关 联企业销售销售货物、电费金额30000 万元，公司偶发性关联交易，按照《公 司法》、《公司章程》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 根据该关联交易实际发生时的情况予以审议。

独立董事认为，上述关联交易是公允的、合规的、必要的。

六、《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执 行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

七、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

经核查，独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公 司根据客观需要做出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符 合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定的 要求。同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

八、《关于与控股股东及其控股子公司进行关联交易的议案》

经核查，独立董事认为：公司与开山控股、开山缸套进行的关联交易内容公 平、价格合理，公司董事会在审议《关于与控股股东及其控股子公司进行关联交 易的的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易 决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）及 《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

况，同意实施。

独立董事：方怀宇、谢雅芳、樊高定

浙江开山压缩机股份有限公司 二〇一三年三月二十六日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==