Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 5, 2012

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2012-009

浙江开山压缩机股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会 议于2012年3月30日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3 月24日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3 人，会议由监事会主席吴杏主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、《关于公司2011年度财务决算的议案》

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案获得监事会审议同意后，尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 的规定，我们作为开山股份的监事，认真审核了公司提供的2011年年度报告及其 摘要，发表书面审核意见如下：公司董事会编制的《2011年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披 露网站。本议案需提交股东大会审议。

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表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

四、《关于公司2011年度利润分配方案预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2011年度实现净利润为 182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定 盈余公积金18,214,672.92元；加上年初未分配利润11,060,198.50元，母公司可 供股东分配的利润为174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司资本公积 金余额2,219,052,732.66元。同意以公司总股本143,000,000股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 10.00元（含税），共计分配现金股利143, 000,000.00元（含税），剩余未分配的利润31,992,254.81元结转到以后年度分 配。同时以资本公积转增股本，拟以总股本143,000,000股为基数向全体股东按 每10股转增10股。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。

本次利润分配及资本公积转增股本议案须经2011年年度股东大会审议批准 后实施。独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

五、《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况后认为：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》对2011年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。公司使用超募资金补充 流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害 股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

表决结果：同意票3 票；反对票0 票；弃权票0 票。

六、《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认真审核了公司2011年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建 立了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营 管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性， 保障了公司可持续发展。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面

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地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

公司独立董事对内部控制的自我评价专项报告发表了独立意见；保荐机构中 信证券股份有限公司出具了保荐意见。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

七、《关于公司2012年度日常性关联交易计划的议案》

公司监事审核了2011 年1 月26 日公司2011 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司2011 年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况：公司预计 2011 年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计 采购金额不超过 13,000 万元，向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售 金额不超过 2,000 万元，截止2011 年12 月31 日，公司实际向关联企业采购 10,011.58 万元，向关联企业销售1,281.82 万元，均在预计范围之内。监事会 认为上述日常性关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易， 不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据生产经营需要，公司2012 年度计划向关联企业浙江开山股份有限公司 等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过16000 万元；公司向浙江开 山工程机械有限公司等关联企业销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过4000 万元；公司偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板股票 上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以审议。 本议案须提请公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

八、《关于公司监事会换届选举的议案》

根据公司法、《公司章程》等规定，同意公司第二届监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事1名。推选方燕明先生、余虹女士为第二届监事会非职工监事 候选人（简历详见附件）。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对 上述公司监事候选人逐项表决。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

九、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》

监事会认为：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资

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格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各 项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2012年度审计机构。本议案须经2011年度股东大会审议批准后生效。 表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

浙江开山压缩机股份有限公司

监 事 会 二○一二年三月三十日

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附件：

方燕明先生 ，1968 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 任开山控股集团股份有限公司人力资源部经理，2005 年8 月至2007 年1 月，任 浙江开山压力容器总经理助理兼企管办主任。2009 年6 月起，担任浙江开山压 缩机股份有限公司监事。方燕明先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份， 与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情 形。

余虹女士 ，1983 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。一直 担任浙江开山压缩机股份有限公司品管部副经理职务，2009 年6 月起，担任浙 江开山压缩机股份有限公司监事。余虹女士未持有浙江开山压缩机股份有限公司 股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形。

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