Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 11, 2021

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2021-068

浙江开山压缩机股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020 年年报问询函的回函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份公司”或“公司”）收 到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对浙江开山压缩机股份有限公 司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第70 号，以下简称“问询函”）。

公司收到年报问询函后，积极组织相关部门对关注事项进行了认真核查，现 就关注问题回复如下：

一、年报显示，你公司近年来向地热新能源开发运行商、地热发电成套设 备供应商转型，目前拥有印尼SMGP 240MW 地热发电项目、印尼Sokoria 30MW 地热发电项目、美国Wabuska 地热发电项目、美国Star Peak 地热发电项目、 匈牙利Turawell 地热电站项目。报告期末，你公司固定资产和在建工程中地热 项目资产账面价值为46.82 亿元，占比高达80.83%，占期末资产总额的42.71%。 报告期内，你公司实现地热发电收入1.96 亿元。（1）请你公司补充说明上述海 外地热项目整体规划，包括但不限于项目预算、已投入金额、建设进度、资金 来源及相关融资安排、前期盈利情况及未来盈利预测等，并请报备上述地热项 目工程明细表，及其相关的工程预算报告、合同、发票、付款单据、工程进度 资料等原始凭证。（2）请结合前述情况及公司战略规划、海外地热项目所处地 域、政策环境、商业模式等，说明你公司大额投资海外地热项目的原因及合理 性，是否存在投资资金不能收回的风险及其他潜在风险，并进行充分的风险提 示。（3）年报显示，你公司重要在建工程项目利息资本化累计金额1.94 亿元， 本期利息资本化金额0.72 亿元；本期在建工程转入固定资产0.64 亿元。请结 合前述情况及海外地热项目借款费用资本化条件、在建工程结转固定资产条件、 项目建设及运营情况等，补充说明相关项目计价是否准确，是否存在减值迹象。 （4）请你公司补充说明分产品收入构成中海外地热发电项目收入所属的具体类

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别。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第1 条）

（一）海外地热项目整体规划情况

项目名称	项目预算	已投入金额	已投入金额	建设进度	建设进度	资金来源
印尼SMGP 240MW	9.4 亿美元	5.8 亿美元		2019 年9 月首台机组45MW 并网发电；预计 2021 年二季度第二机组45MW 并网发电；其 余机组正在建设中，预计每年新增发电量 45-50MW，2023年底全部量产		自筹资金、 募集资金
印尼Sokoria 30MW	1.34 亿美元	0.99 亿美元		预计2021 年二季度实现5MW 并网发电		自筹资金
美国Wabuska	1,600 万美金	1,861 万美金		已于2019 年10 月COD，以市场价向当地售 电，于2020 年初和SCPPA 签署PPA，有效 期至2045年底		自筹资金
美国Star Peak	6,200 万美金	5,568 万美金		目前大部分设备已安装完毕，预计2021 年 中期实现COD		自筹资金
匈牙利Turawell	2,700 万美元	1,604 万美元		2018 年1 月首台机组2MW 并网发电；预计 2022年初第二机组合计5MW并网发电		自筹资金
(续上表)
项目名称	相关融资安排		前期盈利情况		未来盈利预测
印尼SMGP 240MW	定向增发募集资金人 民币10.75 亿元、项 目融资3.6亿美元		2020年第一期45MW电费收 入2,672 万美元， 盈利状 况较好		随着后续机组并网发电，预计未来相 应收入和盈利状况较好
印尼Sokoria 30MW	2021 年COD 后会有当 地银行项目贷款，形 成滚动发展		尚未发电		随着后续机组并网发电，预计未来相 应收入和盈利状况较好
美国Wabuska	目前一期已经发电		2020 年第一期电费收入 141 万美元，由于规模较 小，目前小额亏损		随着规模的扩大，相应收入和盈利状 况会改善。
美国Star Peak	2,200 万美元固定资 产贷款、2021 年第二 季度COD 后美国当地 银行配套项目贷款		尚未发电		预计2021 年中期实现COD，收入和盈 利情况能够到达预期。
匈牙利Turawell	自筹资金、Erste Bank 项目贷款		一期发电厂每年可产生约 100 万美元的销售收入，目 前规模较小		预计2022 年初第二机组合计5MW 并网 发电后，收入和盈利状况能够到达预 期。

• （二）投资海外地热项目的原因、合理性和相关风险

• 投资海外地热项目符合公司战略规划

公司螺杆膨胀发电机拥有核心自主知识产权、技术水平全球领先，螺杆膨胀 发电技术和成套设备以及独创推出的模块化井口电站模式具有适用范围广、投资 强度低、效率高、易维护等技术、经济优势，使地热这种清洁可再生能源获得大 规模开发利用成为可能，在地热发电领域具有颠覆性的意义，承载了公司成为地 热发电成套设备行业主要供应商、地热新能源运营商的转型重任。因此，海外投 资地热项目符合公司成为全球地热发电成套设备主要供应商和地热新能源主要 运营商的战略目标。

1. 公司海外地热电站项目所在区域政治环境

地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在

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全球正处于蓬勃发展的过程中。全球地热资源的分布不平衡，主要集中在环太平 - - - 洋地热带、地中海 喜马拉雅地热带、大西洋中脊地热带、红海 亚丁湾 东非裂谷 地热带四个地热带。公司目前境外地热项目主要在印尼和美国，为上述地热资源 分布丰富的区域。

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当前印尼政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度。印度尼西亚是东 南亚的缺电大国，印尼政府大力支持电力项目开发，相关法规相对较为完善，且 中国政府和印尼政府关系友好，中国公司在参与印尼电力项目建设方面已经有了 非常好的合作基础，符合国家“一带一路”的发展政策。

美国拥有全球最多的地热资源，地热能开发规模最大，地热发电居世界第一。 地热电站已成为美国最主要的新能源发电方式之一，提供了良好的政策环境。 3. 海外地热业务商业模式

公司海外地热发电业务采取自建电站运营和EPC 两种方式。自建电站运营即 为公司获得地热资源开发利用权，利用公司螺杆膨胀机的产品和“井口模块化” 地热电站技术建成地热电站以后获取较长一段时间的电站运营收益权，获得电费 收入。EPC 业务即公司根据客户要求进行地热电站的设计、地热发电设备制造、 安装施工、调试等工作，最终实现电站交付。

由于地热发电为资本密集型和技术密集型行业，该类业务具有投资周期长、 前期投资大，但后续收益稳定的特点，因此，公司采用自建电站运营模式大额投 资境外地热项目符合行业特征和商业模式特点。

1. 公司投资海外地热项目的可行性

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公司自2011 年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于 螺杆膨胀机组的收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项 目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设 计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已成熟。2019 年9 月SMGP 首期45MW 成功 商业化运营且运行稳定，具有良好的示范效应。

与传统的地热发电设备相比，公司的螺杆膨胀发电机机组具有显著优势。基 于螺杆膨胀机组的技术特点，公司创新的采用“井口模块电站”开发模式，与传 统的“集中多井”的模式相比具有以下优势：

(1) 适用范围广

和传统的地热发电设备相比较，公司的螺杆膨胀发电机机组对热源的适用范 围更广，除一般的热源条件外，还可以适用于温度更低、流量更低、更不稳定的 热源。公司的螺杆膨胀发电机机组在中高温、低温的地热领域均已获得实践验 证。

(2) 建设工期短

传统的大型地热电站建设周期通常为5-6 年，公司地热电站的建设周期可缩 短30%以上，单井建设期1 年，可实现打井、设备安装及投产运营同步进行。

(3) 资源利用率高

传统的大型地热电站使用汽轮机发电，一般会产生约20%的废井或闲置井。 公司开发方式系“井口模块电站”模式，可根据每口井的热源条件提供差异化的 技术方案及发电设备，降低废井率的同时实现发电效率最大化。

(4) 发电效率高

传统的大型地热电站需要将多个地热井的热源通过管道集中到中央电站，根 据管道输送距离的不同，热源传送的过程中能量损失高达10%-20%，影响发电效 率。公司“井口模块电站”的开发模式将提升5%-15%的发电效率。

(5) 投资强度低

公司“井口模块电站”的开发模式减少了铺设管道的投资成本，降低投资额 度，缩短投资回报期。与传统“集中式”的大型地热电站相比，初始投资及投资 回收期可减少或缩短30%。

综上，公司已具备了投资地热电站项目的技术和项目经验，投资境外地热电 站具有可行性，投资无法收回的风险较低。

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5. 是否存在投资风险

公司已在2020 年年度报告“九、公司未来发展的展望”之“（三）可能面 临的风险”中披露相关业务风险：“2、海外地热投资开发的政治政策环境风险。 公司大力开拓海外地热发电市场，可能面临项目所在国和所在地区政治、政策环 境发生变化，给海外投资项目建设、运营造成不利影响。公司将健全风险评估管 控体系，尽可能利用法律上、商务上的安排来降低风险。3、项目建设不及预期 的风险。海外地热项目实施及营运过程中可能会由于突发不可抗力、政策变化及 项目建设进度、运营管理能力等原因，存在投资项目进度不达预期的风险。公司 专业团队将制定详细的项目建设、运营计划，根据变化制定相应的应变措施，将 不利影响降至最低。4、团队建设和管理能力风险。公司推进海外地热项目开发 和压缩机业务全球化过程中，公司资产规模、经营规模迅速扩大对团队建设（人 力资源）、管理能力等各方面提出了更高的要求。如不能有效整合团队、资源， 提升效率和管理能力、完善管理流程和内部控制制度等，将会对公司的整体运营 带来一定风险。公司将推进全球招聘、不断优化海外地热项目开发、管理、营运、 融资团队和压缩机业务全球化运营团队，努力输出公司“简捷、高效、自信”企 业文化，注重团队融合，与国际接轨，不断完善薪酬和激励机制，构建可持续发 展需要的研发团队、管理团队和工程技术团队等，为实现公司未来发展目标提供 保障。5、财务费用增加及汇率变动风险。开发海外地热投资需要大量的前期资 金投入，短期内大额融资会显著增加公司财务成本压力，且存在大量对外投资、 海外收入换汇结算环节，存在着汇率变动造成损失的风险。公司将积极开展多渠 道融资，尽量降低融资成本，同时尽量在结算合同中完善汇率调整机制，降低汇 率变动风险。”

（三）海外地热项目借款费用资本化、在建工程结转固定资产和项目建设 及运营情况

1. 公司海外地热项目的借款费用资本化情况如下表：

单位：人民币万元

工程名称	期初数	本期增加	外币报表折算 差异	其他 减少	转入固定资产	期末数
印尼SMGP 地热项目	171,377.62	112,482.44	-15,432.71			268,427.35
印尼SGI 地热项目	58,419.42	10,453.48	-4,177.79			64,695.11
美国OME 一期地热项目	6,969.44	32,446.85	-1,590.80		73.28	37,752.21

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	小 计	236,766.48	236,766.48		155,382.77	-21,201.30	-21,201.30				73.28		370,874.67
	(续上表)
	工程名称	工程累 计投入 占预算 比例(%)	工程 进度 (%)		利息资本 化累计金额		本期利息 资本化金 额		本期利 息资本 化率(%)		资金来源		截至2020 年12 月31 日工程状 况
	印尼SMGP 地热项目	62.00	60.00		17,952.50[注]		6,092.56		3.24		自筹资 金、募集 资金		部分完工
	印尼SGI 地热项目	73.75	70.00		1,144.70		792.96		3.65		自筹资金		未完工
	美国OME 一期地热项目	95.25	95.00		299.68		299.68		2.38		自筹资金		部分完工
	小 计				19,396.88		7,185.20

[注]包含2019 年度转固的首期45MW 的利息资本化金额

根据《企业会计准则-借款费用》的规定：符合资本化条件的资产是指需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用允许开始资本化必须同时满足三 个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

公司2020 年度项目利息资本化情况与借款费用资本化约定条件对比如下：

工程名称	建设周期	最终资产形 成资产形态	资产支出情况	借款费用发生 情况	资产构建 活动情况
印尼SMGP 地热项目	1 年以上	长期资产	已持续支付现金 进行工程投入	借款已经发生 并承担利息	该工程已持 续建设多年
印尼SGI 地热项目	1 年以上	长期资产	已持续支付现金 进行工程投入	借款已经发生 并承担利息	该工程已持 续建设多年
美国OME 一期地热项目	1 年以上	长期资产	已持续支付现金 进行工程投入	借款已经发生 并承担利息	该工程已持 续建设多年

从上表分析，公司利息资本化项目符合《企业会计准则-借款费用》的规定， 满足利息资本化的条件。

2.主要地热项目的项目建设及运营情况

• (1) 印尼SMGP 地热项目

印尼SMGP 地热项目为公司控股子公司KS ORKA 公司于2016 年收购印尼SMGP 240MW 的地热项目，是公司布局全球的主要地热项目之一，SMGP 公司已获得了印 尼政府签发的勘探许可证。2016 年10 月印尼SMGP 地热项目正式开始第一期钻 井施工，印尼SMGP 地热项目第一期部分项目尚在建设中。其中，印尼SMGP 地热 项目第一期机组45MW 于2019 年9 月28 日起开始投入商业运营（COD）达到可使 用状态，并结转固定资产11.19 亿元人民币。

• (2) 印尼SGI 地热项目

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印尼SGI 公司地热项目系公司2017 年新收购的地热项目。2017 年10 月开 始进行打井施工。截至2020 年12 月31 日，印尼SGI 地热项目尚处于建设过程 中，未达到可使用状态，预计2021 年二季度实现5MW 并网发电。

(3) 美国OME 一期地热项目

美国OME 一期地热项目系美国Star Peak 第一期12.5MW 地热项目，截至2020 年12 月31 日，目前大部分设备已安装完毕，尚处于调试阶段，未达到可使用状 态，预计2021 年中期实现商业运营 。

3. 在建工程结转固定资产条件

公司根据在建工程各个项目的完工情况，对于已完工的可达到使用状态的地 热项目及时进行结转固定资产，对于尚未到达可使用状态的印尼SMGP 地热项目、 SGI 地热项目和美国OME 一期地热项目在在建工程科目下核算，待达到可使用状 态并经验收测试合格后及时结转固定资产。

4. 在建工程的减值情况

公司在建工程中主要为地热项目，截至2020 年12 月31 日，整体在建地热 项目的资产账面价值370,874.67 万元，项目正按计划推进中。针对该资产组的 公允价值，公司合理预计未来预期收益情况，根据预计未来现金流量的现值扣除 处置费用后的净额确定可回收金额为高于资产的账面价值，确定地热项目资产不 需计提减值准备，因此在建工程不存在减值情况。

（四）海外地热发电项目收入所属的具体类别

考虑到公司目前海外地热发电收入的金额占比未达到收入总额的10%以上， 故公司2020 年度报告分产品收入构成中将其在其他项目中反应。2020 年审计报 告后附财务报表附注五（二）1 营业收入部分已披露海外地热发电收入的具体金 额。

（五）会计师核查程序及核查结论

1. 了解与地热项目资产存在和计价相关的关键内部控制，评价这些控制的

设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

1. 取得地热项目工程明细表，及其相关的工程预算报告、合同、发票、付 款单据、工程进度资料等原始凭证，以判断在建工程入账金额及会计处理是否准 确；

2. 检查地热项目借款费用资本化情况，评价是否符合资本化条件，分析在

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建工程借款费用资本化准确性；

1. 取得了组成部分注册会计师对地热项目在建工程、固定资产的盘点资料 并对地热项目资产实施远程视频监盘，察看在建地热项目进度，是否存在停建、 缓建的情况；

2. 了解地热项目资产是否存在减值迹象；

3. 检查与地热项目资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

4. 查阅已完工地热项目的运行情况，查看地热项目的收入和回款情况，以

判断地热项目的收益情况。

经核查，会计师认为公司大额投资海外地热项目具备合理性，公司目前海外 地热项目投资进展顺利，海外地热项目核算符合企业会计准则的规定，海外地热 资产真实完整、计价准确、不存在减值的迹象，海外地热项目发电收入已在财务 报表附注中披露。

二、报告期内，你公司分产品收入构成中其他收入6.62 亿元，占比达22.00%， 其他收入毛利率较去年同期上升6.17 个百分点。请你公司补充说明其他收入的 具体构成，并结合相关业务开展情况、收入成本构成及变动情况等，量化说明 其他收入毛利率上升的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见（问 询函第2 条）

（一）其他收入的具体构成、业务开展情况和变动分析

公司2020 年度和2019 年度的其他收入的构成明细如下：

单位：人民币万元

产品类别	2020 年	2020 年	2019 年
	收入	结构比	收入	结构比
配件	32,125.61	48.54%	26,587.03	58.45%
地热发电	19,568.90	29.57%	5,882.33	12.93%
离心机	4,864.86	7.35%	4,842.36	10.64%
净化设备	4,092.96	6.18%	3,463.72	7.61%
冷冻系统	2,980.06	4.50%	2,073.10	4.56%
涡旋机	2,556.78	3.86%	2,642.00	5.81%
合 计	66,189.17	100.00%	45,490.54	100.00%

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对比发现，公司本期其他收入6.62 亿，主要由于配件收入和地热发电收入 增加所致，毛利率同比上升6.17%，主要系地热发电收入增加以及相应毛利较高 所致。

1. 配件收入主要系公司销售的与压缩机有关的售后维修用配件收入，本期 毛利率较上期有所下降，主要系相关配件型号众多，毛利率波动在正常范围之内；

2. 地热发电收入来源于海外地热项目发电产生的收入，其中主要系印尼 SMGP 项目首期45MW 自2019 年9 月投入运行以来产生的地热发电收入，本期地 热发电收入占其他收入比重较上期显著增加，且毛利率受固定成本摊薄影响有所 增加，地热发电收入及毛利率同比上升是导致本期其他收入、毛利率上升的主要 原因；

3. 离心机和冷冻系统主要系公司销售的定制产品，其收入占其他收入的 11.85%，占比较小。两期毛利率波动主要系受具体型号和产品定价等因素影响所 致。

（二）会计师核查程序及核查结论

1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3. 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；检查地热发电收入相关的 协议、结算单据、银行回款单据等；

4. 了解2020 年及2019 年其他收入的产品内容，并对收入及毛利率实施分 析程序。

经核查，会计师认为公司其他收入确认真实、准确，本期其他收入毛利率上 涨主要系地热发电业务占比上升和毛利率增加所致，其他收入毛利率上升合理。

三、报告期末，你公司货币资金余额17.19 亿元，短期借款及一年内到期 的非流动负债合计20.46 亿元，长期借款余额17.09 亿元。报告期内，你公司 发生利息支出0.81 亿元、实现利息收入0.07 亿元。（1）请补充说明在货币资 金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因及商业考量，是否会显著增加

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你公司财务负担。（2）请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资 金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。 （3）请结合现金流状况、日常经营周转资金需求、项目建设需要、还款安排等 分析你公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施，并进行充分的风险提 示。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第3 条）

（一）公司货币资金充裕和高债务水平并存的原因

截至2020 年12 月31 日，公司货币资金基本情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
库存现金	27.06	54.85
银行存款	144,034.84	43,828.72
其他货币资金	27,804.26	17,162.97
合 计	171,866.16	61,046.54

银行存款期末余额包含2020 年12 月24 日到账的向开山控股集团股份有限 公司定向增发的尚未使用的募集资金余额105,289.99 万元，剔除该募集资金余 额后2020 年12 月31 日的银行存款余额为38,744.85 万元，与上期相比有所下 降；其他货币资金主要系使用权受限的银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用 证保证金和外汇保证金等。

公司维持较高的债务水平主要系公司海外地热项目所需投入资金较大，且目 前在建项目较多所致，公司除了通过权益融资外，主要使用债务融资以满足公司 国内日常经营和海外地热项目建设的需要。

综上所述，公司目前的货币资金余额较为充足主要系本期末定向增发取得募 集资金10.52 亿元尚未使用所致；公司维持较高的债务水平主要系用于国内日常 经营和海外地热项目建设的需求，公司因债务融资产生的财务成本，在公司可以 承受的范围之内，符合公司正常的商业考量。

（二）资金周转风险、偿债风险情况及公司拟采取的应对措施

1. 截至2020 年12 月31 日，公司有息负债情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
类 型	金额	一年内需偿债金额
短期借款	182,492.60	182,492.60

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一年内到期的非流动负债	22,113.54	22,113.54
长期借款	170,884.56
合 计	375,490.70	204,606.14

1. 公司近三年现金流情况

单位：人民币万元

项 目	2020 年	2019 年	2018 年
经营活动现金流入	347,107.90	328,563.69	329,676.70
经营活动现金流出	320,943.29	325,661.10	315,533.49
经营活动产生的现金流量净额	26,164.61	2,902.59	14,143.21

公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流 量净额可以满足公司日常经营周转资金需求。

1. 公司应对短期偿债风险的措施

(1)公司向开山控股集团股份有限公司定向增发的募集资金107,500.00 万 元于2020 年12 月24 日到账，以满足印尼SMGP 二期地热项目建设的后续资金需 要；

(2)公司通过优化负债结构，提高长期借款的比例，减少短期偿债的压力， 地热项目商业运行后，公司能够取得较多低成本的稳定长期的项目贷款；同时， 公司根据地热项目投资的特点，正在和相关银行展开深入合作，进行出口卖方信 贷解决生产地热设备的资金需求；

(3)随着印尼SMGP 项目二期45MW，美国STAR PEAK 一期以及印尼SGI 项目 预计在本期实现并网发电产生收入，连同已发电项目产生的电费收益将更好地反 哺后续地热项目的施工建设；

(4)公司近三年经营状况良好，与银行保持良好的合作关系，各银行授信额 度充足，尚余10 多亿元授信额度未使用，足以应对现金需求的突发风险。

（三）利息收入与货币资金规模的匹配性

报告期内公司货币资金余额及其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下 表：

单位：人民币万元

存款性质	年末余额	日均余额	平均利率	利息收入
现金	27.06	40.95
银行存款	38,744.85[注1]	50,185.18[注2]	0.80%	399.29

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其他货币资金	27,804.26	22,483.61	1.24%	278.27
小 计	66,576.17	72,709.74	0.93%	677.56
[注1]剔除向开山控股集团股份有限公司定向增发的募集资金余额

105,289.99 万元的影响

[注2]公司日常营运所需资金4.5-5 亿元，与日均余额基本匹配

公司报告期内利息收入为677.56 万元，日均货币资金余额为72,709.75 万 元，综合年化平均利率水平为 0.93%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取， 不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司银行存款包含人民币活期存 款、一天通知存款和协定存款等，其中人民币活期存款年化利率为0.3%-0.35%， 一天通知存款的年化利率为0.80%，协定存款的年化利率为1.495%及以上。公司 其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金等，年化 利率在1%-1.5%。

综上，公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与 结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。

（四）会计师核查程序及核查结论

1.了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否 得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

1. 检查了公司银行存款账户期末存款余额及账户性质；

2. 取得公司期末信用报告，检查公司授信额度及使用情况；

3. 了解公司未来资金使用计划及日常营运资金需求；

4. 了解公司应对资金周转风险及偿债风险的能力及预备措施；

5. 取得公司期末货币资金明细表，并与银行存款对账单进行核对；

6. 获取《已开立银行结算账户清单》, 核对银行存款账户的存在和完整性；

7. 对银行账户实施了函证程序,核对公司账面余额、银行对账单余额并与银

行函证结果是否一致进行核对；

1. 根据日均货币资金、银行同期存款利率情况，复核本年度利息收入是否

与之匹配。

经核查，会计师认为公司不存在资金较为充裕的情况下维持较高债务水平的 情形，公司维持较高的债务水平源自公司正常的商业考量，公司目前的应对措施 可以应对资金周转的风险及偿债风险，公司本期利息收入不存在异常，与公司货

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币资金规模相匹配。

四、报告期末，你公司应收账款账面余额为7.20 亿元，坏账准备余额1.60 亿元，计提比例为22.15%，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占比 10.29%。请结合应收账款账龄结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、信 用周期、收入确认金额、截至目前回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否 存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明 确意见（问询函第4 条）

(一) 应收账款账龄结构

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	45,193.21	2,259.66	5.00
1-2 年	8,537.33	853.73	10.00
2-3 年	4,412.73	661.91	15.00
3-4 年	2,482.80	1,241.40	50.00
4-5 年	1,595.59	1,116.91	70.00
5 年以上	3,208.12	3,208.12	100.00
单项计提	6,616.63	6,616.63	100.00
小 计	72,046.41	15,958.36	22.15

(二) 期末应收账款前五名客户情况

客户名称	经营现状	财务情况	信用周期
PT PLN (PERSERO)	正常经营	由印尼政府持股100%的国家电力公司， 公司总资产7,353 亿元人民币，年销售 收入1,200多亿元人民币	收到发票后30 天内付款
上海联风能源科技有 限公司	正常经营	注册资本5,000 万元，总资产1.39 亿， 2020 年销售收入1.72 亿	货到开机调试合格支付 30%，货到10 个月或开机调 试8 个月付60%，余款10% 质保金
新疆信汇峡清洁能源 有限公司	正常经营	注册资本6 亿元，总资产16 亿人民币， 2020 年销售收入1.5 亿元	合同生效收30%，协调会后 收30%，调试试运行后收 20%，整体装置试运行后收 10%，余款10%质保金
LMF Gulf Pneumatics	正常经营	受海外疫情影响，2020 年销售收入900 多万元人民币	到货后6 个月内付款
开山（北京）通用机械 有限公司	正常经营	注册资本1,000 万元，总资产4,020 万 元，2020 年销售收入1,700 多万元	常规产品1 个月信用期，定 制产品信用期一般在6-8 个月

(三) 主要客户的收入确认金额、截至目前回款情况

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单位：人民币万元

客户名称	期末余额	账龄情况	坏账 准备	计提 比例	2020 年收入 确认金额	期后回款 金额
PT PLN (PERSERO)	2,488.23	1 年以内	124.41	5.00%	18,044.02	2,488.23
上海联风能源科技有限 公司	1,568.50	1 年以内	78.43	5.00%	2,013.27	156.50
新疆信汇峡清洁能源有 限公司	1,462.30	2-3 年	219.34	15.00%		10.00
LMF Gulf Pneumatics	1,066.46	1 年以内 1-2 年 2-3年	84.59	7.93%	476.67	114.69
开山（北京）通用机械 有限公司	831.71	1 年以内	41.59	5.00%	998.26	595.50

1. PT PLN (PERSERO)

系公司子公司印尼SMGP 公司2020 年11 月和12 月地热项目第一期45MW 发 电收入形成的应收款。2020 年末的应收账款期后已全部收回。

2. 上海联风能源科技有限公司

系公司对其销售离心机形成的应收款，公司于2020 年确认收入 2,013.27 万 元，2020 年已收回货款700.00 万元,2020 年末的应收账款已于期后收回156.5 万元。由于离心机产品是公司一个新的业务增长点，因此给与了大客户较长的信 用期，公司正在积极催收中。

1. 新疆信汇峡清洁能源有限公司

系公司对其销售汽轮机驱动压缩机和燃料荒煤气压缩机等形成的应收款，公 司于2018 年对该项目完成安装并验收通过后确认合同收入7,078.78 万元（含税）， 剩余应收账款余额1,462.30 万元（其中包含10%质保金707.88 万元）已于期后 收回10 万元，由于该公司的总体资金安排受整个项目整体验收的影响，回款有 所滞后，公司正在积极催收中。

4. LMF Gulf Pneumatics

系子公司LMF 公司的经销商，该公司形成的应收账款系销售压缩机尚未回款 的货款。受新冠肺炎疫情在欧洲的影响，经销商销售情况有所影响导致回款速度 较慢，2020 年末的应收账款已于期后收回114.69 万元，公司正在积极催收中。

5. 开山（北京）通用机械有限公司

开山（北京）通用机械有限公司系公司的压缩机经销商，该公司形成的应收 账款系销售压缩机尚未回款的货款。2020 年末的应收账款已于期后收回595.50 万元，公司正在积极催收中。

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(四) 公司应收账款坏账准备的计提政策

根据公司应收账款坏账准备的会计政策，自2019 年1 月1 日起，公司执行 新金融工具准则，采用预期信用损失模式，对应收账款按照账龄组合，参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与 整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

应收账款-账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄	应收账款 预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同）	5.00
1-2 年	10.00
2-3 年	15.00
3-4 年	50.00
4-5 年	70.00
5 年以上	100.00

与同行业上市公司的预期信用损失率对比如下：

账 龄	开山股份	金通灵	鲍斯股份	汉钟精机
1 年以内	5.00%	2.00%	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%	20.00%	10.00%
2-3 年	15.00%	20.00%	50.00%	20.00%
3-4 年	50.00%	50.00%	100.00%	50.00%
4-5 年	70.00%	80.00%	100.00%	50.00%
5 年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

从公司与同行业上市公司的预期信用损失率分析，公司的预期信用损失率在

同行业上市公司中处于中等水平。

（五）会计师核查程序及核查结论

1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

3. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定 的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括

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应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准 确；

1. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合

理性；

1. 查阅公司与主要客户签订的合同，了解报告期内公司对客户信用政策以

及实际执行情况；

1. 查阅分析期末主要客户应收账款形成的主要原因，分析其合理性；

2. 对大额应收账款余额进行独立发函并回函确认。

经核查，会计师认为公司充分考虑了应收账款实际情况及应收账款回收风险， 坏账准备计提充分、合理。

五、报告期末，你公司存货余额12.15 亿元，存货跌价准备余额0.39 亿元， 计提比例为3.21%，本期新增计提0.21 亿元，转回或转销0.21 亿元。（1）请结 合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准 备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合 理性和充分性。（2）请结合已计提跌价准备存货实现销售情况、计提存货跌价 准备的影响因素是否消除等说明本期转回或转销存货跌价准备的判断标准及合 理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表 明确意见（问询函第5 条）

（一）存货的类别和库龄情况

单位：人民币万元

项	目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	小计
原材料	账面余额	39,383.77	3,510.14	2,816.54	6,797.68	52,508.13
	跌价准备			166.52	1,846.18	2,012.70
	账面价值	39,383.77	3,510.14	2,650.02	4,951.50	50,495.43
在产品	账面余额	23,139.67				23,139.67
	跌价准备	548.99				548.99
	账面价值	22,590.68				22,590.68
库存商品	账面余额	36,354.46	3,899.25	1,082.07	2,389.78	43,725.56
	跌价准备			167.24	1,168.98	1,336.22
	账面价值	36,354.46	3,899.25	914.83	1,220.80	42,389.34

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周转材料	账面余额	1,253.08	315.25	169.49	386.03	2,123.85
	跌价准备
	账面价值	1,253.08	315.25	169.49	386.03	2,123.85
合 计	账面余额	100,130.99	7,724.64	4,068.10	9,573.48	121,497.21
	跌价准备	548.99		333.77	3,015.15	3,897.91
	账面价值	99,582.00	7,724.64	3,734.33	6,558.33	117,599.30

公司属于螺杆机械行业，从铸件、压力容器、螺杆主机等需要的主要材料均 由公司自行生产，产业链长，因此产品的生产周期较长，公司1 年以上原材料主 要系公司自行生产的铸件、阴阳转子和机体毛坯等，公司已对期末呆滞、毁损和 无法继续使用的原材料结合可变现净值计提跌价准备；公司1 年以上库存商品主 要系因客户原因取消合同的产品，公司已对其按照可变现净额计提跌价准备。

（二）公司主要产品的市场需求和价格分析

单位：人民币万元

项目		2020 年度			2019 年度		收入 变动	毛利率 变动
	收入	成本[注]	毛利率	收入	成本	毛利率
螺杆机	223,149.53	156,933.52	29.67%	203,656.13	144,027.07	29.28%	9.57%	0.39%
活塞机	1,856.77	1,677.77	9.64%	2,716.87	2,431.45	10.51%	-31.66%	-0.87%
压力容器	6,226.07	5,348.53	14.09%	7,267.94	6,563.74	9.69%	-14.34%	4.40%
铸件	4,793.46	4,246.91	11.40%	4,199.19	3,885.33	7.47%	14.15%	3.93%
其他	66,189.18	39,856.39	39.78%	45,490.54	30,200.27	33.61%	45.50%	6.17%
合计	302,215.01	208,063.12	31.15%	263,330.67	187,107.86	28.95%	14.77%	2.20%

[注]为保持两年口径一致，2020 年成本金额剔除了因实行新收入准则原因

计入成本的销售费用-运杂费3,484.14 万元

公司主要产品为螺杆式空气压缩机，2020 年度压缩机业务取得了较好的销 售业绩，比上年度增长9.57%，市场占有率稳步提高。在空气压缩机领域，近年 来，随着我国经济快速发展，空气压缩机行业也取得了较大发展。由于在能效、 体积、节能、噪声、可靠性和环境污染等方面，螺杆式空压机有着非常显著的优 势，考虑到国家将节能减排作为国民经济和社会发展的约束性指标，加速了矿山、 冶金、食品、医药和石油化工等行业对节能螺杆空压机的需求，为螺杆空压机制 造带来了持续的市场需求，预期螺杆空压机的市场需求将保持持续稳步增长态势。 从上表可以看出，公司螺杆机业务近两年毛利率均接近30%，因此，公司主

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要产品的市场价格总体上高于主要产品期末结存的成本，公司主要产品不存在可 变现净值低于产品成本的情况。

（三）存货跌价的计提情况

每期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

1. 公司对存货可变现净值的确定依据

(1) 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

(2) 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；

(3) 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在 合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存 货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 各类存货跌价准备的具体计提方法

(1) 对经技术部鉴定的残次品、或经鉴定无经济价值的长期未领用或滞销的 存货，全额或者保留一定的残值回收比例后计提跌价准备；

(2) 为生产而持有的原材料、在产品及半成品等，检查是否以所生产的产成 品售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值，如存货账面价值高于该可变现净值，则以其差额计提跌价准 备；

(3) 库存商品等直接用于出售的存货，该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定可变现净值，如存货账面价值高于该可变现净值， 则以其差额计提跌价准备。

3．本期末，公司严格按照上述计提跌价政策对各类存货计提跌价，各类存 货跌价准备计提具体情况如下：

单位：人民币万元

项 目	账面余额	跌价准备金额	账面价值	跌价准备占 余额比例(%)
原材料	52,508.13	2,012.70	50,495.43	3.83%

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在产品	23,139.67	548.99	22,590.68	2.37%
库存商品	43,725.56	1,336.22	42,389.34	3.06%
周转材料	2,123.85		2,123.85
合计	121,497.21	3,897.91	117,599.30	3.21%

1. 与同行业上市公司的存货跌价准备对比如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
单位名称	项 目	2020 年度
金通灵	存货跌价准备	544.62
	期末存货余额	44,052.55
	比例	1.24%
汉钟精机	存货跌价准备	892.25
	期末存货余额	56,267.73
	比例	1.59%
鲍斯股份	存货跌价准备	2,195.73
	期末存货余额	47,806.96
	比例	4.59%
开山股份	存货跌价准备	3,897.91
	期末存货余额	121,497.21
	比例	3.21%

[注]同行业上市公司2020 年度报告数据尚未公告，数据来源于同行业上市 公司的2020 年半年度报告

从公司与同行业上市公司的计提存货跌价准备比例分析，公司计提的存货跌 价准备比例均高于金通灵公司和汉钟精机公司，低于鲍斯股份公司，公司计提的 存货跌价准备比例在同行业上市公司中处于中等水平。

（四）本期转回或转销存货跌价准备的标准及合理性

公司存货跌价准备转销主要是因为相关计提跌价准备的原材料、周转材料、 在产品通过生产领用、加工制造等形成产成品实现对外销售，或者直接对外销售 等；库存商品和发出商品跌价准备转销主要是因本期实现对外销售而转销已计提 的减值，公司本期不存在跌价准备转回的情况，具体情况如下表：

单位：人民币万元

项 目	直接出售转销	生产领用转销	合计
原材料		1,237.73	1,237.73

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在产品		308.98	308.98
库存商品	583.22		583.22
周转材料		15.26	15.26
合 计	583.22	1,561.97	2,145.19

2020 年公司存货跌价准备转销金额为2,145.19 万元，主要系已计提存货跌 价准备的存货于本期生产领用、出售转销或拆解回收部件处理。在会计处理上， 已计提存货跌价准备的存货本期发出实现销售的，将对应的存货跌价准备金额进 行转销，冲减当期营业成本；结合公司以销定产、适度库存的生产原则，公司本 期生产领用的已计提存货跌价准备存货生产的产成品大部分已实现销售，但因该 部分产成品主要是本期生产领用或拆解回收部件再生产销售形成的，具体销售情 况较难统计，因此将对应的存货跌价准备金额进行转销时，简易处理冲减当期营 业成本。

根据企业会计准则相关规定，资产负债表日，存货发生减值的，按存货可变 现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科 目。发出存货结转存货跌价准备的，借记“存货跌价准备”科目，贷记“主营业 务成本”、“生产成本”等科目。

综上所述，本期转销的存货跌价准备系已计提存货跌价准备的存货在本期生 产领用、出售转销或拆解回收部件处理，相关会计处理符合企业会计准则相关规 定。

（五）会计师核查程序及核查结论

1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确 定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管

理层过往预测的准确性；

1. 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、

期后情况、市场信息等进行比较；

1. 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计

的合理性；

1. 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

2. 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成

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本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现 净值；

1. 结合公司存货监盘程序，查看存货状况，复核存货跌价准备计提、转销

和转回否适当；

1. 分析计算存货跌价准备，确定存货跌价准备计提、转销和转回计算是否

正确。

经核查，会计师认为公司计提存货跌价准备的依据合理，期末存货跌价准备 计提充分，公司存货跌价准备转销是合理的。

六、报告期内，你公司采购商品/接受劳务产生的关联交易金额为2.38 亿 元，出售商品/提供劳务产生的关联交易金额为0.32 亿元，其中向开山银轮公 司及浙江开山重工股份有限公司的关联采购金额超过审议额度。请补充说明上 述关联交易的具体内容，部分关联采购金额超过审议额度的原因及合理性，有 关交易的必要性和定价公允性，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务， 截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发 表明确意见（问询函第6 条）

（一）关联交易的具体内容及交易必要性、公允性

1. 本期发生的关联销售交易如下：

单位：人民币万元

关联方名称	交易内容	董事会通过额度	关联交易金额
开山联合节能	空压机及配件	4,700.00	1,420.72
开山重工	空压机及配件	3,000.00	1,104.89
同荣节能	空压机及配件	1,500.00	315.08
开山缸套	炉料等	2,000.00	230.80
开山银轮	加工费、空压机、冷轧钢板、五 金材料等	500.00	60.15
阿拉玛发	空压机及配件	1,450.00	14.18
开山钎具	加工费、空压机、过滤器、吸干 机等	100.00	11.29
卧龙开山	加工费、空压机、冷干机、冷轧 钢板等	100.00	4.41
开山控股	维修费	100.00	2.95
小 计		13,450.00	3,164.47

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占营业收入比重 1.05%

公司向关联方销售的总额占营业收入的比重为1.05%，占比较小，主要系向 开山联合节能和开山重工等关联方销售空压机及配件，用于其合同能源管理业务 和配套自身产品后再对外销售，关联销售具备必要性和合理性。

公司向关联方销售空压机及配件的价格，主要参照同类产品向独立第三方的 国内销售价格确定，销售空压机产品毛利率与公司对外销售的价格差异较小，关 联交易定价公允。

2. 本期发生的关联采购交易如下：

单位：人民币万元

关联方名称	交易内容	董事会通过额度	关联交易金额
开山银轮	冷却器等	19,000.00	20,016.07
卧龙开山	电机等	4,650.00	2,781.31
开山缸套	铸件等	1,000.00	426.00
开山重工	潜孔钻车	400.00	485.92
开山控股	维修费	100.00	47.75
开山钎具	钻头等配件	50.00	44.33
联合节能	配件	50.00	25.97
小 计		25,250.00	23,827.35
占营业成本比重			11.26%

公司向关联方采购的总额占营业成本的比重为11.26%，主要系向开山银轮 和卧龙开山采购，公司向开山银轮采购的冷却器、向卧龙开山采购的电机均为公 司生产压缩机的主要部件。公司向开山重工采购的潜孔钻车等为基于下游客户需 求搭配销售相关产品。

公司与上述关联方发生关联采购的必要性及合理性分析如下：

(1)公司向上述主体采购商品与公司从事的压缩机生产业务密切，属于公司 压缩机生产和销售的必需耗材，为公司从事经营活动所必要；

(2)空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机 的研发、生产以及工艺的改进。对于冷却器和电机等部件，考虑到上市公司浙江 银轮机械股份有限公司和卧龙电气驱动集团股份有限公司在冷媒交换器和电机 行业的市场地位和技术能力，公司分别与其成立联营公司并向联营公司采购冷却 器和电机，主要是出于降低采购成本，保证原材料质量以及稳定采购渠道的考虑；

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综上所述，从专注核心业务、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务 的角度考虑，公司关联方采购相关零部件符合生产经营的经济性原则。公司向上 述公司进行关联采购存在必要性及合理性。

公司向关联方采购产品的定价基本原则：如果公司向关联方采购产品的同时 向无关联第三方采购同类产品，则其关联采购的价格参考公司与独立于关联方的 第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采购同类产品，则关 联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准确定。 公司向主要供应商开山银轮公司和开山重工公司采购的主要产品定价方式如

下：

下：
关联方	定价方式
开山银轮	公司向开山银轮公司采购的冷却器价格，参照当时铝的市场均价为基础。 当铝价上涨或下降1元/千克，相应产品价格上涨或下降1元/千克
开山重工	公司从开山重工公司采购的整机按照市场经销价
公司向关联方采购定价方式合理，采购价格与向第三方采购同类产品价格或 关联方向第三方销售同类产品价格无显著差异，关联交易价格公允。

1. 部分关联采购金额超过审议额度的原因及合理性

2020 年度，开山股份及子公司实际向开山银轮公司采购金额为2 亿元，与 预期的1.9 亿元相比增加了0.1 亿元，增幅5%。开山股份及子公司主要向开山 银轮公司采购蒸发冷、换热器，分别用于公司制造主营业务产品膨胀发电机、空 压机。2020 年度内，开山股份上述两个主营业务产品销售收入同比增长20-30%， 故向开山银轮公司的关联采购比预期有所增加。公司在以后年度的关联采购计划 中，将加强预测的准确性。2020 年度，开山股份实际向开山重工公司采购金额 为485.92 万元，与预期的400 万元相比增加了85.92 万元，主要是因公司压缩 机产品客户的采购习惯，在采购公司压缩机产品的同时要求公司代为采购开山重 工公司的潜孔钻车，从满足客户需求的角度代为采购。本期向其采购的金额占营 业成本的比例较小且超过预期的采购金额较小，公司进行上述关联采购是必要的， 在以后年度的关联采购计划中，将加强预测的准确性。

（二）履行的审议程序和信息披露情况

1．关联交易的制度性规定

根据公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理细则》等相关法律法规， 公司目前关于关联交易决策程序规定如下：

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(1)公司现行有效的《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”； 第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议”。公司《公司章程》第三十九条、第一百四十一条、第一百九十二条 还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的 定义。

(2)公司《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计 入有效表决总数。”；第八十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。”

(3)公司《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

(4)公司《关联交易管理细则》第二章共十条对公司审议关联交易的程序及 相关权限作出了明确规定。

2．报告期内日常关联交易的决策程序

2020 年5 月20 日，公司2019 年年度股东大会通过了《关于公司2020 年度 日常性关联交易计划的议案》，预计本公司及子公司2020 年向关联方采购货物或 接受加工劳务合计金额27,000 万元；向关联方销售货物、电费合计金额15,000 万元。2020 年，公司实际向关联方采购货物及电费金额为25,879.68 万元；向 关联方销售货物及电费金额为4,112.51 万元（含租赁收入35.03 万元），均未超 过原计划的金额。

公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了上述关联交易议案，公司

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监事会、独立董事对相关事项发表了意见，认为上述关联交易总金额在2020 年 关联交易计划金额之内，个别关联采购金额超过审议额度的比例较小且发生上述 关联交易是满足公司日常经营所必需的，价格公允。相关议案还需提交公司2020 年年度股东大会审议通过。上述董事会决议、股东会决议均已充分披露。

（三）回款情况及是否存在资金占用

因2020 年度开山股份及子公司向主要关联方的销售产生的应收账款余额在 期后已基本收回，不存在关联方资金占用的情形。2020 年度开山股份及子公司 向主要关联方的采购货款在期后基本已经支付完毕，不存在占用关联方资金的情 况。同时，根据双方约定，关联采购不存在提前预付货款的情况，皆为发货后再 行结算的模式，不存在关联方资金占用的情形。

（四）会计师核查程序及核查结论

1. 查阅公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易管理细则》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制 度、决策权限、决策程序等内容，对公司具体的执行情况进行核查；

2. 查阅报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息；

3. 查阅了报告期内关联交易价格与同一时期同类标的物非关联交易的价格

进行比较；

1. 查阅了报告期内公司审议通过年度日常性关联交易、偶发性关联交易的 董事会、股东大会、监事会材料、独立董事发表的独立意见及相关公告；

2. 检查大额期末关联方余额的期后支付情况，评价关联交易具有商业实质 的合理性。

经核查，会计师认为公司与关联方的有关交易有利于促进公司日常经营业务 的开展，关联交易具备必要性，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备 公允性，报告期内日常性关联交易的决策程序合法、信息披露规范，关联交易具 有真实的商业实质，不存在关联方资金占用情形。

七、报告期内，你公司其他综合收益税前发生额为-1.85 亿元，主要系外币 财务报表折算所致。请补充说明外币财务报表折算差额涉及的具体事项及测算 过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表 明确意见（问询函第7 条）

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（一）外币报表折算差异的具体事项和测算过程

公司的国外子公司以所在国家的货币编制财务报表。其中以美元作为本位币 的国外子公司的数量和资产规模最大，欧元次之，其他还包括以澳元、新台币、 印度卢比和波兰玆罗提等作为本位币计量的国外子公司。

两期以外币计量的各国外子公司汇总后的资产负债表折算过程见下表：

报表科目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	原币金额 （万元）	折算汇率	折合人民币金 额（万元）	原币金额 （万元）	折算汇率	折合人民币金 额（万元）
资产：
美元	131,658.53	6.5249	859,058.74	97,174.88	6.9762	677,911.40
欧元	5,303.40	8.0250	42,559.79	5,047.05	7.8155	39,445.22
其他外币			10,074.78			9,258.72
负债：
美元	97,385.80	6.5249	635,432.61	64,386.96	6.9762	449,176.31
欧元	8,693.32	8.0250	69,763.89	8,659.09	7.8155	67,675.12
其他外币			3,347.65			3,053.11
所有者权益：
美元	34,272.73		223,626.13	32,787.92		228,735.09
欧元	-3,389.92		-27,204.10	-3,612.04		-28,229.90
其他外币			6,727.13			6,205.61
其中：其他综合收益 -外币报表折算差异			-9,228.57			9,260.72

其他综合收益-外币报表折算差异期末金额-期初金额与其他综合收益税前

发生额为-1.85 亿元勾稽一致。

（二）企业会计准则中关于外币财务报表折算的会计处理

根据《企业会计准则》的规定，在编制合并财务报表时，国外子公司以所在 国家货币编制的财务报表需要折算成以记账本位币计量的财务报表。

外币财务报表的折算的具体方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计 入其他综合收益。

（三）会计师核查程序及核查结论

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1. 了解与外币报表折算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定

其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

1. 取得国外子公司的本位币财务报表，复核国外子公司的本位币财务报表

数据，以判断财务数据是否准确；

1. 检查公司使用的外币折算汇率与国家外汇管理局公布的汇率是否一致；

2. 复核公司外币报表折算过程是否符合企业会计准则的规定。

经核查，会计师认为公司外币报表折算过程准确，外币报表折算过程符合企 业会计准则的规定。

浙江开山压缩机股份有限公司董事会

二〇二一年五月十一日

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