Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Jan 5, 2021

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江开山压缩机股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及

认购对象合规性的法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十二月

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国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江开山压缩机股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及 认购对象合规性的法律意见书

致：浙江开山压缩机股份有限公司

第一部分 引言

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开山压缩机股份有 限公司（以下简称“开山股份”或“发行人”）的委托，担任开山股份向特定对 象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问， 为开山股份本次发行股票事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书

遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

3、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中部 分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对 相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

4、发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访 谈的访谈笔录出具本法律意见书。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用 途。

8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《律师工作报告》和《法 律意见书》中相同用语的含义相同。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：

1、2020 年 3 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过 了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。

2、2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年 非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案 的议案》《2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》《2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用

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国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书

情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及风险提示的议案》《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《董 事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关 于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开山控股集团 股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股票有关事项的议案》等涉及本次发行的各项议案。

3、2020 年 7 月 24 日，深交所出具《关于浙江开山压缩机股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020061 号）， 深交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上 市条件和信息披露要求。

4、2020 年 9 月 2 日，中国证监会出具《关于同意浙江开山压缩机股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2084 号）（以下简称“证 监许可[2020]2084 号文”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复 自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东 大会的批准和授权程序，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要 的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》的相关规定。

二、本次发行过程的合规性

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的保荐机构 （主承销商），发行人与中信证券已就本次发行制定了公司 2020 年向特定对象发 行 A 股股票方案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核 查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）确定发行数量和认购金额

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年非公 开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过 184,956,843 股（含 本数），发行价格为 8.11 元/股，募集资金总额不超过 15 亿元。

在已取得证监许可[2020]2084 号文的基础上，根据上述股票发行数量和募集 资金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定 本次发行数量为 135,635,018 股，认购金额为 1,099,999,995.98 元。

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本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办 法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议和中国证监会的 批复，合法、有效。

（二）签署股份认购协议

2020 年 12 月 8 日，发行人与开山控股签署了附条件生效的《开山控股集团 股份有限公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以 下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、支付 方式、违约责任、协议的成立和生效等事项进行约定。

经本所律师核查，上述《股份认购合同》所附生效条件全部成就，《股份认 购合同》合法、有效。根据《股份认购合同》，开山控股认购本次发行的全部股 份。

（三）缴款与验资

1、发出《缴款通知书》

2020 年 12 月 18 日，发行人、保荐机构（主承销商）中信证券向开山控股 发出了《浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、 缴款截止时间及指定账户等，并要求开山控股按照《缴款通知书》的规定和要求 向指定账户足额缴纳认购款。

根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金 额情况如下：

序号	发行对象	发行价格（元/股）	发行数量（股）	认购金额（元）
1	开山控股	8.11	135,635,018	1,099,999,995.98

2、缴款与验资

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于 2020 年 12 月 24 日出具的天健验[2020]638 号《浙江开山压缩机股份有限公司向特地 对象发行人民币普通股获配认购对象缴入资金的实收情况验证报告》，截至 2020 年 12 月 23 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户 已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象开山控股的认购资金 1,099,999,995.98 元。

根据天健会计师于 2020 年 12 月 24 日出具的天健验[2020]639 号《浙江开山

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压缩机股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根 据该验资报告，本次发行募集资金总额 1,099,999,995.98 元，扣除发行费用 27,026,586.96 元（不含税）后，实际募集资金净额 1,072,973,409.02 元，计入股 本 135,635,018.00 元，计入资本公积（股本溢价）937,338,391.02 元。

本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果公平、 公正，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象开 山控股支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》的约定，发行结果 公平、公正，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。

三、本次认购对象的合规性

根据《股份认购协议》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及中国证监 会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为开山控股。

根据开山控股的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，开山控股系依据中国有关法律、 法规及规章依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，开 山控股的基本法律状态如下：

企业名称：开山控股集团股份有限公司

住 所：浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢

法定代表人：曹克坚

注册资本：11,340 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业

务。

经营期限：1994 年 6 月 24 日至长期

开山控股已出具《开山控股集团股份有限公司关于本次认购资金来源的说 明》，承诺：“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集资 金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用开山股份及除本公司以外的开山股 份其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情

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况”。

本所律师认为，开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用 于本次认购的情形。开山控股认购资金来源合法合规。

本次发行的认购对象开山控股不属于《证券投资基金法》《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需 履行相关登记备案手续。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为开山控股，为发行人之控股股 东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，开山控股为发行人关 联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审 议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在 发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资 格，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定。

四、本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人与开山控股签署的《股份认购协议》及发行人、主承销商 向开山控股发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。

本所律师核查后认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的 《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

• 2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》

• 《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

• 3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

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4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等 法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

（以下无正文）

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股票发行合规性法律意见书

第三部分 结 尾

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公 司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见 书》的签字页。

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

本法律意见书正本五份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明

负责人：颜华荣 祝 瑶

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