Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐 机构”）作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对开山股份 2016 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕1191 号）核准，公司 采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,000,000 股，每股面值 1 元， 每股发行价格 63.00 元，共计募集资金总额为 2,268,000,000.00 元，扣除承销费 和保荐费 112,330,000.00 元后的募集资金为 2,155,670,000.00 元，已由主承销商 于 2011 年 8 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、信息 披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 12,911,500.00 元后，公司 本次募集资金净额 2,142,758,500.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所有限公司验证，并由其出具了天健验〔2011〕328 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 145,817.39 万元（其中：用于募集资金项目支 出 49,168.73 万元、使用超募资金归还银行贷款 23,200.00 万元、永久补充流动资 金 73,448.66 万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为 20,360.11 万元；2016 年度实际使用募集资金 90,524.47 万元（其中：使用超募资 金永久补充流动资金 15,000.00 万元、使用超募资金用于海外地热开发项目

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75,524.47 万元），2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,705.90 万元；累计已使用募集资金 236,341.86 万元（其中：用于募集资金项目 支出 49,168.73 万元、使用超募资金归还银行贷款 23,200.00 万元、永久补充流动 资金 89,549.31 万元、用于海外地热开发项目 74,423.82 万元），累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 22,066.01 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户实际余额为 0.00 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江开山 压缩机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构中信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 14 日-16 日分别与中国工商银行股 份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行、中国银行 股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方 监管协议》。

根据公司二届董事会二次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户 的议案》，子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司及维尔泰克（上海）压缩空气 系统技术有限公司于 2012 年 10 月 17 日与中信银行股份有限公司上海分行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据公司二届董事会九次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户 的议案》，2013 年 8 月 29 日，浙江开山压缩机股份有限公司连同保荐机构中信 证券股份有限公司与交通银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管 协议》。

根据公司二届董事会十次会议决议通过《关于变更部分募集资金专项账户的

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议案》，2013 年 10 月 17 日，子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司及维尔泰 克（上海）压缩空气系统技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与温 州银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司二届董事会十三次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账 户的议案》，2013 年 12 月 3 日，浙江开山压缩机股份有限公司连同保荐机构中 信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三 方监管协议》。

根据公司二届董事会十八次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账 户的议案》，2014 年 11 月 4 日，浙江开山压缩机股份有限公司连同保荐机构中 信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三 方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司所有募集资金专户已全部销户。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况如下：

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			214,275.85		本年度投入募集资金总额			90,524.47
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			236,341.86
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
开山凯文螺杆配套项目	否	31,200.00	31,200.00		24,059.86	77.12	2013年12月	3,871.91	—	否
维尔泰克螺杆配套项目	否	21,600.00	21,600.00		18,977.40	87.86	2013年12月	6,807.28	—	否
开山压缩机整机项目	否	10,858.00	10,858.00		3,558.97	32.78	2014年3月	1,059.14	—	否
维尔泰克系统整机项目	否	4,200.00	4,200.00		2,572.50	61.25	2013年12月	-291.19	—	否
补充流动资金					22,549.31
承诺投资项目小计		67,858.00	67,858.00		71,718.04			11,447.14
超募资金投向
归还银行贷款（如有）		23,200.00	23,200.00		23,200.00	100.00	—	—	—	—

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补充流动资金（如有）		67,000.00	67,000.00	16,100.65	67,000.00	100.00	—	—	—	—
海外地热项目		74,134.45	74,134.45	74,423.82	74,423.82	100.40
超募资金投向小计		164,334.45	164,334.45	90,524.47	164,623.82
合计	－	232,192.45	232,192.45	90,524.47	236,341.86	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				因受外部市场经济环境影响，结合市场情况、公司的生产经营需求及长远发展考虑，公司放缓 投资进度，开山压缩机整机项目已于2014 年3 月31 日达到可使用状态并结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据公司一届董事会十七次会议和二届董事会二次会议决议，使用超募资金分别永久补充流动 资金5,000 万元和22,000 万元。根据公司一届董事会十七次会议决议，使用超募资金偿还银行 贷款23,200 万元。根据公司二届董事会二十二次会议决议，使用超募资金永久补充流动资金 25,000万元。根据公司第三届董事会第七次会议，使用超募资金永久补充流动资金15,000万元。 根据公司2016 年第二次临时股东大会，实际使用超募资金用于海外地热开发项目74,423.82 万 元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据一届董事会十九次会议决议，用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 29,574.21 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之 “2、剩余资金永久补充流动资金的情况”所述。
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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• 2、剩余资金永久补充流动资金的情况

（1）募投项目结项剩余募集资金永久补充流动资金情况

公司在 2011 年 8 月 8 日《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承 诺的募集资金投资项目投资总额 67,858.00 万元（其中开山凯文螺杆配套项目 31,200.00 万元，维尔泰克螺杆配套项目 21,600.00 万元，开山压缩机整机项目 10,858.00 万元，维尔泰克系统整机项目 4,200.00 万元），公司实际募集资金净额 214,275.85 万元（其中超募资金 146,417.85 万元）。

（1）开山凯文螺杆配套项目、维尔泰克螺杆配套项目及维尔泰克系统整机项目 已于 2013 年 12 月完成。根据 2013 年 12 月 27 日公司第二届董事会第十四次会议审 议通过的《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流 动资金的议案》，公司对已完成的开山凯文螺杆配套项目、维尔泰克螺杆配套项目 及维尔泰克系统整机项目进行结项，公司对于上述募投项目的结余募集资金及利息 12,952.40 万元用于永久补充流动资金。

（2）开山压缩机整机项目于 2014 年 3 月 31 日已基本完成改造升级，且能满足 公司正常的生产经营需要，自公司投资开山压缩机整机项目以来，受经济形势不佳 影响，行业增速明显下降，出于谨慎使用募投项目资金的原则，结合公司稳健经营 策略和对经济形势、行业发展、市场需求的研究判断，现有投资规模和产能完全能 够满足未来一段时间的市场需求，继续投入募投资金难以取得理想的经济效益，结 合公司经营发展需要，根据 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第十五次会议审议通 过的《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》，公司对开山压缩机整机项目进行结项，并将节余募集资金及利息 9,596.91 万元用于永久补充流动资金。

3、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

根据 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，公司 2016 年实际使用超募资金中 16,100.65 万元（包括公司二届董事会 二十二次会议决议中 2015 年度未补充流动资金 1,100.65 万元）用于永久补充公司日 常经营所需的流动资金。

4、剩余超募资金投资海外地热开发项目的情况

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根据 2016 年 4 月 5 日公司第三届董事会第十一次会议和 2016 年第二次临时股 东大会决议审议通过《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案》，拟 将全部剩余超募资金用于海外地热开发项目。2016 年度公司实际使用超募资金用于 海外地热开发项目 74,423.82 万元。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、会计师对开山股份 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于开山股份 2016 年度募集资金存放与使 用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：“我们 认为，开山股份公司董事会编制的 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，如实反映了开山股份公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。”

六、保荐机构对开山股份 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存放、使用 的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序； 独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公 司募集资金管理的相关规定，如实反映了开山股份公司募集资金 2016 年度实际存放 与使用情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

张宁 董文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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