Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Aug 20, 2014

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

2014 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁	联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文	联系电话：0532-85023760

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	中信证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）及时审阅了开山股份 2014 年上半年的公开信息披露文件， 包括：定期报告、“三会”公告文件、 管理制度文件及其他临时公告文件 等，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是，保荐机构已督导公司建立健 全了各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7 次。2014 上半年度，保荐机构

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	每月均查询了公司募集资金专户资金 变动情况、定期存单变动情况，公司 募集资金使用如有变化，也及时告知 保荐机构；此外，定期现场核查时走 访募集资金存放银行，也会查询公司 募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	现场检查发现的主要问题包括： （1）与关联方浙江开山股份有限公司 （以下简称“浙江开山”）存在采购 销售渠道部分重合的情况； （2）随着公司业务规模的扩大，预计 未来与关联方发生的关联交易金额将 逐步提高； （3）未建立对持股5%以上股东、董 事、监事和高级管理人员违规买卖公 司股票的责任追究机制，董监高持股 变动管理工作未留痕； 整改情况： （1）已督促公司积极采取措施防范可

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	能存在的利益输送，加强采购销售部 门及人员独立性的内部控制，对于公 司和关联方重合的供应商、经销商业 务，做到独立下单、公平定价。督促 公司积极开发新产品、开拓新市场降 低向重合经销商的销售比例，进一步 减小渠道重合对公司业务独立性的影 响； （2）已督促公司进一步加强对关联交 易的内控管理，执行法定的审议程序， 公允定价，并定期充分地披露关联交 易情况，建立保护中小股东权益的长 效机制； （3）已督促公司尽快建立对持股5% 以上股东、董监高违规买卖股票的内 部问责机制，并在董监高持股变动管 理工作中，将董监高买卖股票计划及 对应的核查工作进行书面留痕。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	上半年未培训
（2）培训日期	无
（3）培训的主要内容	无
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	未建立对持股5%以 上股东、董事、监事和高 级管理人员违规买卖公司 股票的责任追究机制，董 监高持股变动管理工作未 留痕；	已督促公司尽快建 立对持股5%以上股东、 董监高违规买卖股票的 内部问责机制，并在董 监高持股变动管理工作 中，将董监高买卖股票 计划及对应的核查工作 进行书面留痕；
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	随着公司业务规模的 扩大，预计未来与关联方 发生的关联交易金额将逐 步提高。	已督促公司进一步 加强对关联交易的内控 管理，执行法定的审议 程序，公允定价，并定 期充分地披露关联交易 情况，建立保护中小股

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		东权益的长效机制。
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、 实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成 均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已 发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之 日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。 2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克 坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承	是否 履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用

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诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股 份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接 或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管 理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定 期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份 不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的 百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转 让其直接或间接所持有的本公司股份。
3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变 更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所 持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承 诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让 首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不 超过该新增股份总额的百分之五十。	是	不适用
4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股 票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转 由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁 售期义务。	是	不适用
5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署 日（2010年2月1日）起五年内，对所持开山 控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式 的划转、转让或授权经营， 不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团 股份有限公司回购上述股份。	是	不适用
6．公司实际控制人曹克坚避免同业竞争的承诺。	是	不适用
7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、	是	不适用

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实际控制人曹克坚避免和减少关联交易的承诺。
8．公司承诺于2012年12月31日前消除与精密 铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩 机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸 件。	是	不适用
9．公司董事、监事和高级管理人员关于遵守国 家法律、行政法规、证监会、深交所各项规章制 度及《公司章程》的承诺。	是	不适用
10．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、 实际控制人曹克坚关于凿岩机厂基金会解散的 承诺。	是	不适用
11．公司控股股东开山控股集团股份有限公司关 于社保和住房公积金承担补缴支出（如有）的承 诺。	是	不适用
12．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、 实际控制人曹克坚不占用公司资金的承诺。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	未发生前述情形
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2014 年1-6 月，存在以下中国证监会（包括 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司 采取监管措施的事项： 1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩 机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经 理胡奕忠出具了创业板监管函［2014］第8号《关 于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕 忠的监管函》，认定胡奕忠配偶在“窗口期”违规买

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入股票违法了《创业板上市公司规范运作指引》 第 3.7.13 条规定，要求开山股份充分重视上述问 题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发 生。

本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股 份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了 严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批 评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、 高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监 事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有 关规定，避免类似违规事件的发生。

2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的 监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出 华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.6 条、第 9.2 条和第 11.11.4 条的相关规定。请董事会充分 重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的 履行信息披露义务。

针对上述问题，本保荐机构以督促华灿光电 股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的 获取情况。

3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板

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处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014 年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较大， 发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修 正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华 灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监 韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行 申辩，之后再确定是否正式处分。 针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份 有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并 予以持续关注。 4 ､ 2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关 于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违反 《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司 代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条 例》中有关条款予以改正并进行整改。 针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进 行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订， 已及时将整改情况报送深圳证监局。 3.其他需要报告的重大事项 无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 2014年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

年 月 日 董 文

保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日

（加盖公章）

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