Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2014

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁	联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文	联系电话：0532-85023760

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时审阅了开山股份2013年度的公开信息披露文件，包括：定期报告、“三会”公告文件、管理制度文件及其他临时公告文件等，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是，保荐机构已督导公司建立健全了各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	14次。2013年，保荐机构每月均

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	查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告知保荐机构；此外，定期现场核查时走访募集资金存放银行，也会查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	7次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	现场检查发现的主要问题包括：（1）与关联方浙江开山股份有限公司（以下简称“浙江开山”）存在采购销售渠道部分重合的情况；（2）随着公司业务规模的扩大，预计未来与关联方发生的关联交易金额将逐步提高；（3）未建立对持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制，董监高持股变动管理工作未留痕；整改情况：（1）已督促公司积极采取措施防范可

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						能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长	能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长	能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长	能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长	能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长
						效机制。（3）已	督促公司尽快	建立对持股	5%
						以上股东部问责机理工作中对应的核	、董监高违制，并在董，将董监高查工作进行	规买卖股票监高持股变买卖股票计书面留痕；	的内动管划及
	6.发	独立意见	况
	（1）	发表独立意	见次数			7次
	（2）见	发表非同意	意见所涉问	题及结论意		无
	7.向	本所报告情况	（现场检查	报告除外）
	（1）向本所报告的次数					无
	（2）报告事项的主要内容					无
	（3）报告事项的进展或者整改情况					不适用
	8.关注职责的履行情况
	（1）是否存在需要关注的事项					无
	（2）关注事项的主要内容					无

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年12月21日
（3）培训的主要内容	创业板上市公司信息披露与规范运作常见问题、董监高股票交易相关法规、上市公司违规案例以及深圳证券交易所最新出具的涉及创业板上市公司的法规等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	未建立对持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制，董监高持股变动管理工作未留痕；	已督促公司尽快建立对持股5%以上股东、董监高违规买卖股票的内部问责机制，并在董监高持股变动管理工作中，将董监高买卖股票计划及对应的核查工作进行书面留痕；
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	随着公司业务规模的扩大，预计未来与关联方	已督促公司进一步加强对关联交易的内控

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	发生的关联交易金额将逐步提高。	管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长效机制。
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
	是否	未履行承诺的
公司及股东承诺事项
	履行承诺	原因及解决措施
1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、
实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成
均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有	是	不适用
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已
发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之

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日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。	是	不适用
3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。	是	不适用
4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。	是	不适用
5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署日（2010年2月1日）起五年内，对所持开山控股集团股份有限公司的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，	是	不适用

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不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团股份有限公司回购上述股份。6．公司实际控制人曹克坚避免同业竞争的承诺。是7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚避免和减少关联交易的承诺。是8．公司承诺于2012年12月31日前消除与精密铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸件。是9．公司董事、监事和高级管理人员关于遵守国家法律、行政法规、证监会、深交所各项规章制度及《公司章程》的承诺。是10．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚关于凿岩机厂基金会解散的承诺。是11．公司控股股东开山控股集团股份有限公司关于社保和住房公积金承担补缴支出（如有）的承诺。是12．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚不占用公司资金的承诺。是	不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013 年1 月4 日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于

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山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管 函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工 作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改 建议。

针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作 中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改 措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。

2、2013 年1 月9 日，中国证监会向本保荐机 构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本 保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为 东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保荐机构 和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充 分。

针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证 券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支 等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和 整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露 工作。

3、2013 年2 月28 日，中国证监会湖南监管 局向本保荐机构的三诺生物传感股份有限公司 （以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决 定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限 公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生物传感 股份有限公司（以下简称“三诺生物”）委托贷款 未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履 行披露义务事项责令改正。

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2013 年7 月23 日，深圳证券交易所创业板 公司管理部出具了创业板监管函［2013］第39 号 《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事 人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款 未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时 披露，仅在2012 年年报中进行了披露事项表示高 度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时 整改，杜绝类似违规问题再度发生。

本保荐机构于三诺生物2012 年报披露后发 现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三 诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事 宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委 托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控 制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时 与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将 持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。

4、2013 年7 月2 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油 天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰 艾普”）出具了创业板监管函［2013］第30 号《关 于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监 管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、 监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总 经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰 艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时 整改，杜绝问题的再次发生。

针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普 重视董事、监事、高管所持股份的管理， 督促公

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司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发 生。

5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工 作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监 局于2013 年7 月11 日向公司出具《关于对中信 证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次 数措施的决定》，要求公司于2013 年8 月31 日 前提交增加内部合规检查的具体方案。

公司对此次现场检查高度重视，组成专门领 导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工 作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召 集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、 各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检 查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期 认真整改。整改工作已于2013 年12 月全部完成。

公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份 有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的 决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视， 在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方 案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面 合规检查和7 个方面的专项合规检查，合规检查 的具体方案已于2013 年8 月下旬上报深圳证监 局。2013 年12 月，已将合规检查方案的落实情 况反馈深圳证监局对口监管员。

6 ､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆 东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑50% 以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》， 中国证监会于2013 年7 月17 日对公司保荐代

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表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明 采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。 公司对此高度重视，根据中国证监会的上述 决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯 科技股份有限公司IPO 项目（已报会）更换了保 荐代表人。针对存在的问题， 公司多次组织相关 部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组 织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机 构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平， 进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和 公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐 一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投 行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从 制度上避免同类事件的再次发生。 3.其他需要报告的重大事项 无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 2013 年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： 张宁 董文

中信证券股份有限公司 年 月 日

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