Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2014

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

使用募投项目节余资金补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江开 山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，对开山股份部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久 补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、开山股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩机 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份公开发行 人民币普通股（A 股）3,600 万股。新股发行价格为每股人民币63 元，募集资金总 额为2,268,000,000 元，扣除发行费用合计125,241,500 元后的募集资金净额为 2,142,758,500 元。其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500 元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011] 第328 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、开山股份部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流 动资金的情况概述

（一）拟结项募投项目的情况

截至2013 年12 月31 日，公司年产6,000 台采用SKY 螺杆主机的螺杆式空气压 缩机整机、700 套离心叶轮、200 台离心式空气压缩机技术改造项目（简称“开山压 缩机整机项目”）募投项目资金使用情况如下：

			单位：万元 募集资金 累计募集 剩余金额 完工程度	单位：万元 募集资金 累计募集 剩余金额 完工程度	单位：万元 募集资金 累计募集 剩余金额 完工程度	单位：万元 募集资金 累计募集 剩余金额 完工程度
序号	项目名称	计划投资	募集资金	累计募集	剩余金额	完工程度

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		总额	投资总额	资金投资 额	（含利息 收入）
1	年产6,000 台采 用SKY 螺杆主机 的螺杆式空气压 缩机整机、700 套 离心叶轮、200 台 离心式空气压缩 机技术改造项目 （简称“开山压 缩机整机项目”）	10,858	10,858	3,558.97	8,145.39	完工
	合计	10,858	10,858	3,558.97	8,145.39	完工

注：利息收入，本处指的是利息收入净额，即公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额，以下同。

（二）上述募集资金投资项目结项的原因

开山压缩机整机项目实施主体为浙江开山压缩机股份有限公司，项目原计划使 用募集资金10,858 万元，截至2014 年3 月31 日，公司已实际使用募集资金3,558.97 万元，募投项目已完工，节余募集资金（含利息）为8,145.39 万元。

公司在实施“开山压缩机整机项目”的过程中，严格按照募集资金管理的有关 规定谨慎使用募集资金，按照投资预算严格控制募集资金投入。截至2014 年3 月 31 日，公司已基本完成“开山压缩机整机项目”的改造升级，使其能满足目前公司 正常生产经营的需要。自公司投资开山压缩机整机项目以来，受经济形势不佳影响， 行业增速明显下降，出于谨慎使用募投项目资金的原则，结合公司稳健经营策略和 对经济形势、行业发展、市场需求的研究判断，现有投资规模和产能完全能够满足 未来一段时间的市场需求，继续投入募投资金的难以取得理想的经济效益。

基于上述情况，经过对经济形势、行业发展、市场环境的充分研判和审慎研究， 公司认为，上述募投项目已经形成的产能能够满足当前市场需要，继续投资预计短 期内较难取得理想的经济效益。

为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展， 为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、证监会公告[2012]44 号文以及 《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对上述募 投项目进行结项。结项后，上述项目不再投入募集资金。

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（三）剩余募集资金及利息使用计划

截至2014 年3 月31 日，公司上述募投项目累计投入募集资金3,558.97 万元， 结余募集资金（含利息收入）8,145.39 万元。累积投入的募集资金占公司原计划投 入的募集资金总额的32.78%。经研究，公司拟将上述剩余募集资金及利息全部用于 永久补充流动资金，用于公司主营业务相关产品的规模化生产及新业务的市场拓展。 公司超募资金仍存放于专户存储。

三、 相关审批及承诺事项

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结 项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。公司 独立董事、监事会就此事项分别发表了同意意见。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12 个月 内不进行此类高风险投资以及不为他人提供财务资助。

四、保荐机构的核查意见

作为开山股份的保荐机构，中信证券核查了募集资金专户资料、相关董事会决 议及募投项目实施情况，经核查后认为：开山股份部分募投项目已基本建设完成， 能满足目前公司正常生产经营的需要，其计划对部分募集资金投资项目结项并用剩 余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司市场环境和产能需求等实际情况，有 利于及时控制投资风险，有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资 金投向或损害公司和中小股东利益的情况；本次部分募集资金投资项目结项并用剩 余募集资金及利息永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》 的相关规定。

保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永 久补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司使用 募投项目节余资金补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 张宁 董文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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