Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

2012 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：张宁	联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：董文	联系电话：0532-85023760

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	2012年度，中信证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”）及时审阅了 开山股份2012年的公开信息披露文件， 包括：定期报告（年度报告、一季报、 半年报、三季报）；“三会”公告文件； 管理制度文件及其他临时公告文件等， 部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是，保荐机构已督导公司建立健全 了各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是

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项 目	工作内容
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	2次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	现场检查发现的主要问题包括： （1）因受用电限制而向关联方开山精密 铸造采购铸件，违反了上市前的不向开 山精密铸造采购的相关承诺； （2）内控制度不够完善，未建立四方沟 通机制、高管持股变动规则、防范大股 东资金占用机制； （3）存在为关联方短期垫付电费的情 况； （4）与关联方浙江开山股份有限公司 （以下简称“浙江开山”）存在采购销 售渠道部分重合的情况； （5）因经济形势以及市场需求的原因， 部分募集资金投资项目实施进度未达到 计划进度。 整改情况：

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项 目	工作内容
	（1）开山铸造搬迁扩建工程完工投产 后，公司已不再向关联方开山精密铸造 采购铸件； （2）已督促公司完善了相关内控制度， 建立了四方沟通机制、高管持股变动规 则、防范大股东资金占用机制； （3）于2012年7月起，采取根据预估 电费金额并要求关联方在每月15日前预 缴电费的方式解决存在的垫付费用问 题；目前已不存在为关联方垫付电费的 情况； （4）已积极督促开山股份，采取以下措 施，防范重合经销商可能存在的利益输 送：第一，加强销售和采购部门，销售 和采购人员独立性的内部控制，对于公 司和关联方向重合经销商和供应商业 务，要做到独立下单、公平定价；第二， 开山股份财务负责人负责定期检查重合 经销商的回款进度、产品价格销售的波 动、重合供应商的付款进度、原材料采 购价格的波动情况，认为存在异常的， 及时向总经理和董事会秘书汇报；第三， 督促公司积极开发新产品、开拓新市场 降低向重合经销商的销售比例。 （5）公司重新论证募集资金投资项目实 施进度并履行了相关的披露义务，正在 加紧募集资金投资项目的实施。
6．发表独立意见情况

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项 目	工作内容
（1）发表独立意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是。2012年保荐机构已按深圳证券交易 所规定建立并保管相关保荐业务工作底 稿。
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2012年12月10日-12日
（3）培训的主要内容	创业板上市公司信息披露与规范运作常 见问题、控股股东及实际控制人行为规 范、募集资金使用相关法规、上市公司 违规案例以及中国证监会、深圳证券交 易所最新出具的涉及创业板上市公司的 法规、备忘录等。
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	不适用
2．公司内部制度的建立和 执行	需补充建立四方沟通 机制、高管持股变动规则、 防范大股东资金占用机制	已提醒公司制定整 改计划并按期完成。
3．“三会”运作	无	不适用
4．控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5．募集资金存放及使用	无	不适用
6．关联交易	存在为关联方短期垫 付电费的情况；	已提请公司整改， 目前不存在为其垫付电 费的情况
7．对外担保	无	不适用
8．收购、出售资产	无	不适用
9．其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11．其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东开山控股集团股 份有限公司、实际控制人曹克坚及 从曹克坚受让股份的汤成均承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或间接持有的公司 公开发行前已发行的股份。公司其 他股东承诺：自股票上市之日起十 二个月内，不转让其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行 的股份。	是	不适用
2．作为公司董事、监事、高级管 理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、 朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除 前述锁定期外，在任职期间每年转 让的股份不超过其直接或间接所 持有本公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直 接或间接所持有的本公司股份。作 为董事、高级管理人员汤炎之关联 人的汤成均承诺：除前述锁定期 外，在汤炎任职期间，汤成均每年 转让的股份不超过其直接或间接 所持有本公司股份总数的百分之 二十五；汤炎离职后半年内，汤成	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
均不转让其直接或间接所持有的 本公司股份。
3．金石投资有限公司承诺：自完 成增资工商变更之日起，三十六个 月内不转让其直接或间接所持股 份。江晓华、朱建国、金石投资有 限公司承诺：自公司股票上市之日 起二十四个月内，转让首次公开发 行股票申请前六个月内新增股份 不超过该新增股份总额的百分之 五十。	是	不适用
4．根据《境内证券市场转持部分 国有股充实全国社会保障基金实 施办法》的有关规定，公司股票首 次公开发行并上市后，浙江四方集 团公司转由全国社会保障基金理 事会持有的本公司国有股，全国社 会保障基金理事会将承继原股东 的禁售期义务。	是	不适用
5．公司实际控制人曹克坚承诺， 自承诺函签署日（2010年2月1 日）起五年内，对所持开山控股集 团股份有限公司的股份，不进行任 何形式的划转、转让或授权经营， 不委托他人管理上述股份，也不由 开山控股集团股份有限公司回购 上述股份。	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
6．公司实际控制人曹克坚承诺： 目前本人及本人所控制的其他公 司及企业未从事或参与与开山压 缩机（即指“开山股份”，以下同） 相同或相似的业务。本人及本人所 控制的其他公司及企业与开山压 缩机不存在同业竞争。本人及本人 控制的公司或企业将不在中国境 内外以任何方式直接或间接从事 或参与任何与开山压缩机相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业 务及活动，或拥有与开山压缩机存 在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实 体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员。本人愿意 承担因违反上述承诺而给开山压 缩机造成的全部经济损失。	是	不适用
7．公司控股股东开山控股集团股 份有限公司、实际控制人曹克坚就 关联交易问题，向公司承诺如下： 严格按照《公司法》等法律法规以 及股份公司《公司章程》等有关规 定行使股东权利；在股东大会对有 关涉及本人事项的关联交易进行	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
表决时，履行回避表决的义务；杜 绝一切非法占用股份公司的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要 求股份公司向本人提供任何形式 的担保；在双方的关联交易上，严 格遵循市场原则，尽量避免不必要 的关联交易发生；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照股份公司《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关审 议程序，保证不通过关联交易损害 股份公司及其他股东的合法权益。
8．开山铸造承诺不生产非压缩机 用铸造产品；开山精密承诺不生产 压缩机用铸件产品。	否	未履行承诺的原因：2011年二 季度起，受全省用电形势紧张 的影响，政府对开山铸造用电 实行严格限制，为保证公司的 铸件供应，维持正常生产经营， 开山精密临时生产生存部分压 缩机用铸件产品满足公司的铸 件需求缺口； 解决措施：2012年9月，开山 铸造搬迁扩建工程完工投产 后，公司已不再向关联方开山

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
		精密铸造采购铸件。

四、其他事项

报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由	未发生前述情形
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	2012年5月11日，深圳证券交易所创 业板公司管理部向开山股份出具《关于 对浙江开山压缩机股份有限公司的监 管函》 （创业板监管函【2012】第14号）， 就开山股份为关联方垫付相关费用以 及其违反承诺向开山精密采购压缩机 用铸件问题提出了监管意见。 2012年10月24日，中国证监会浙江监 管局向开山股份和中信证券分别出具 《上市公司监管意见函》（浙证监上市 字[2012]196号）、《监管意见函》（浙证 监上市字[2012]197号），就开山股份在 关联交易、采购销售渠道重合、募集资 金管理以及内控制度的建立及执行方 面提出需进一步整改的问题，并指出本 保荐机构在持续督导中存在核查程序 不到位、对重要问题未开展现场核查等 问题，开山股份和本保荐机构分别就上 述问题制定了整改意见并作出了书面 回复，本保荐机构已督促上市公司就相 关问题进行了整改，并补充履行了相关 核查程序。

3．其他需要报告的重大事项 无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 2012 年度持续督导期间的跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

年 月 日 董 文

保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日

（加盖公章）

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