Kaishan Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 5, 2012

中信证券股份有限公司

关于浙江开山压缩机股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江开 山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，对开山股份2011年度内部控制情况进行了核查，核查情 况及意见如下：

一、公司基本情况

浙江开山压缩机股份有限公司系由原浙江开山通用机械有限公司采用整体变更 方式设立的股份有限公司，于2002年7月11日在浙江省工商行政管理局登记注册（原 在衢州市工商行政管理局登记注册），取得注册号为330800000002684的《企业法人 营业执照》。公司股票于2011年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册 资本为14,300万元，股份总数14,300万股（每股面值1元），其中有限售条件的流通 股份10,700万股，无限售条件的流通股份3,600万股。

公司属于压缩机制造行业。经营范围：空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配 件生产、销售；货物及技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资

• 产的安全、完整。

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• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

• 1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规

• 定的要求和公司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有

• 超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

三、公司与财务报表相关内部会计控制制度的有关情况

公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： （一）公司的内部控制要素

1. 控制环境

2. （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系 列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、 全方位地得到有效地落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该 水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有2817位员工，其中本科以上学历

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124人，大专学历343人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式 的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的 活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结 果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合 理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事 会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术 控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点 及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承以人为本、承担社会责任、振兴 民族工业的企业文化，坚持质量是企业的生命，品牌是企业的发展的经营理论，诚 实守信、合法经营。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和 性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责 任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司 已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易 授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情 况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及 时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保 证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰 当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相 关要求。

（7）人力资源政策与实务

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公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了以技术创新、产业创新为核心、坚持节能环保为企业发展战略，为 振兴民族工业努力打造空气动力中国“芯”的长远整体目标，并辅以具体策略和业 务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风 险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险 等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人 员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理 层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就 员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地 履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对 各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且 积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录 的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分

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离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。 各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并 且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真 实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与 维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内 部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行 中产生的偏差。

（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对与财务报表相关内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现 对公司主要与财务报表相关内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按 国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵 守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算 程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严

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禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司无影响货币资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构， 选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金 没有严重背离原计划使用的情况。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后 才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、 毁损和重大流失。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和 预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标， 并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款 方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司与 控股子公司之间销售商品、提供劳务按照统一的协议价格进行结算。实行催款回笼 责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和子公司一律将收款责任落实到销售部 门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实 行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决 算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产 已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投 资决策的责任制度，相应对外投资采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机 构决策的机制。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保 原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的

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管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风 险，避免和减少可能发生的损失。

10．公司已按照要求建立《内部审计制度》在董事会中设立了审计委员会，并 设立了独立负责日常工作的内部审计机构，但由于内部审计人员配备不足等原因， 公司内部审计工作暂时未能充分发挥应有的功能。

11．公司能严格按照关联交易决策程序控制关联交易行为，与关联方之间发生 的交易均能签订合同或协议，并按权限审批制度进行审批，但公司仍需通过细化完 善关联交易决策制度，进一步规定规范关联交易行为。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制 制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩 和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩 制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(二) 强化内部监督，配备足够的专职内部审计人员，加大内部审计的工作深度 与广度，提高内部审计对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查， 以及时发现内部控制缺陷并予以整改，保证内部控制的有效性。

(三) 进一步完善和细化关联交易决策程序和审批制度，规范关联交易行为。

(四) 加强公司内控制度的宣传和学习，使公司全体员工进一步了解公司内控制 度，提高内控规范意识，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制 于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、保荐机构对开山股份内部控制自我评价报告的核查意见

在2011年度对开山股份的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅开山股 份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等； （2）与开山股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律 师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施;（4）应当地证监局要求 每季检查公司募集资金使用情况；（5）通过参加公司主要会议等途径，从内部控制 的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对开山股份的内部 控制合规性和有效性进行了核查论证。

经核查，保荐机构认为：开山股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；开山股份在所有重大方 面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；开山股份的内部控制自我 评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张宁 董文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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