Kaishan Group Co., Ltd — AGM Information 2018

May 18, 2018

开山股份 2017 年年度股东大会之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江开山压缩机股份有限公司

2017 年年度股东大会之

法律意见书

致：浙江开山压缩机股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开山压缩机股份有限 公司（以下简称“公司”）指派律师出席公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施 细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江开山压缩机股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江开山压缩机股份有限公司股东大 会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召 集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供 的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大 会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和 有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，

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本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会 议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表 意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目 的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于 2018 年 4 月 17 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www://see.com.cn）上刊登 的《浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（以 下简称《董事会公告》）、《浙江开山压缩机股份有限公司关于召开 2017 年年度股 东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通知》），公司董事会已就本次股东大 会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。公司本次股东大会的召集符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》，公司定于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 在浙江 省衢州市凯旋西路 9 号公司会议中心召开本次股东大会。通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 18 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 17 日 15:00 至 2018 年 5 月 18 日 15:00。本次股东大会召开的时间符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知 已提前二十日以上以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息 披露媒体。公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》

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及《公司章程》的有关规定。

3、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操 作流程、其他事项（包括会议联系方式）等。该通知的主要内容符合《公司章 程》的有关规定。

4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 5 月 11 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的 规定。

5、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与 股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际 时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会 规则》、《公司章程》的有关规定。

6、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长曹克坚先生主持，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券 交易所截至 2018 年 5 月 11 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、 监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东 登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 23 名，代表有表决权的股份数 544,204,217 股，占公司有表决权股份总数的 63.4271%。

其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 18 名，代表有表决权的股 份数 542,537,309 股，占公司有表决权股份总数的 63.2328%；（2）根据深圳证 券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果， 在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 5 名，代

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表有表决权的股份数 1,666,908 股，占公司有表决权股份总数的 0.1943%。以上 通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东 身份。

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东， 下同）共计 18 名，代表有表决权的股份数 7,635,969 股，占公司有表决权股份 总数的 0.8900%。

（二）参加本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合 《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人 员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

• 1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；

• 4、《关于审议公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要的议案》；

• 5、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于会计政策变更的议案》；

• 7、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品

• 提供余值回购担保的议案》；

• 8、《关于公司 2018 年度日常性关联交易计划的议案》；

• 9、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》；

• 10、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• 11、《关于公司向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》；

• 12、《关于变更公司经营范围的议案》；

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• 13、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 14、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议案》（应选

• 人数 4 人），包括子议案：

• 14.01 选举曹克坚先生为第四届董事会非独立董事

• 14.02 选举 TANG,YAN 先生为第四届董事会非独立董事

• 14.03 选举 Bruce P.Biederman 先生为第四届董事会非独立董事

• 14.04 选举叶春先生为第四届董事会非独立董事

• 15、《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》（应选人

• 数 3 人），包括子议案：

• 15.01 选举束鹏程先生为第四届董事会独立董事

• 15.02 选举王秋潮先生为第四届董事会独立董事

• 15.03 选举陈希琴女士为第四届董事会独立董事

• 16、《关于公司监事会换届并选举第四届监事会非职工监事的议案》（应选

• 人数 2 人），包括子议案：

• 16.01 选举方燕明先生为第四届监事会非职工监事

• 16.02 选举赵晓伟先生为第四届监事会非职工监事

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符， 审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络 投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东 大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1 名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按 照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行， 深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东 大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次 股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

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（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统 计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

2、审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%。

3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

4、审议通过《关于审议公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要的议 案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

5、审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 544,204,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

6、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%。

7、审议通过《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售

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公司产品提供余值回购担保的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%。

• 8、审议通过《关于公司 2018 年度日常性关联交易计划的议案》

本议案关联方开山控股集团股份有限公司、曹克坚、TANG,YAN 回避表决。

表决结果：同意 8,863,597 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

• 9、审议通过《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意 544,204,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

• 10、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

• 11、审议通过《关于公司向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意 544,142,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 99.9886%；反对 61,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0114%； 弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

• 12、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果：同意 544,204,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

• 13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意 544,204,217 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%；弃 权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

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14、审议通过《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事的议

案》

14.01 选举曹克坚先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：取得 544,012,447 票。

14.02 选举 TANG,YAN 先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：取得 543,982,447 票。

14.03 选举 Bruce P.Biederman 先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：取得 543,919,447 票。

14.04 选举叶春先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：取得 543,913,318 票。

15、审议通过《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事的议案》

15.01 选举束鹏程先生为第四届董事会独立董事

表决结果：取得 543,962,447 票。

15.02 选举王秋潮先生为第四届董事会独立董事

表决结果：取得 543,962,448 票。

15.03 选举陈希琴女士为第四届董事会独立董事

表决结果：取得 543,962,447 票。

16、审议通过《关于公司监事会换届并选举第四届监事会非职工监事的议

案》

16.01 选举方燕明先生为第四届监事会非职工监事

表决结果：取得 543,962,447 票。

16.02 选举赵晓伟先生为第四届监事会非职工监事 表决结果：取得 543,962,447 票。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案 7、13 为特别决议事项，其通 过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分 之二以上同意；其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。

本次股东大会审议的议案 8 涉及关联交易，已经关联股东回避表决。 本次股东大会审议的议案不涉优先股股东参与表决的议案。

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综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格和表决程序等有关事项均符合法律法规及《公司章程》的规定。本 次股东大会的表决结果合法、有效。

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公 司 2017 年度股东大会的法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：胡小明

高 君

二〇一八年五月十八日

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