Kaiser (China) Culture Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 19, 2014

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-054

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议 于2014 年6 月19 日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3 号凯撒工业城6 楼会议 室召开，会议决定于2014 年7 月8 日（星期二）召开公司2014 年第二次临时股 东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼 会议室。

（四）会议时间：

• 1、现场会议召开时间为：2014 年7 月8 日15:00

• ——

• 2、网络投票时间为：2014 年7 月7 日 2014 年7 月8 日

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年7 月8

• 日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年7 月7 日

• 15：00 至2014 年7 月8 日日15：00 期间的任意时间。

• （五）股权登记日：2014 年7 月4 日

二、出席对象：

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1、截至2014年7月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均 有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形 式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案

• 2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案

• 2.1 本次交易整体方案

• 2.2、标的资产及交易对方

• 2.3、标的公司的定价依据及交易价格

• 2.4、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.5、本次重组发行股份的方案

• 2.5.1、本次重组涉及的股份发行

• 2.5.2、发行股票的种类和面值

• 2.5.3、发行方式及发行对象

• 2.5.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.5.5、发行股份的数量

• 2.5.6、本次发行股份的锁定期

• 2.5.7、上市地点

• 2.5.8、过渡期损益归属

• 2.5.9、滚存未分配利润安排

• 2.5.10、募集的配套资金用途

• 2.6、本次交易的现金支付

• 2.6.1、本次交易的现金对价

• 2.6.2、以配套募集资金支付现金对价

• 2.7、盈利承诺及补偿

• 2.8、超额业绩奖励

• 2.9、决议有效期

• 3、关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案

• 4、关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案

• 5、关于公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

• 6、关于本次交易不构成关联交易的议案

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• 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二 款规定的议案

• 8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

• 9、关于修订公司章程的议案

• 10、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项的议案

以上议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见指定信息披 露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网披露。

根据《公司章程》规定，上述第2 项、第9 项提案应以特别决议表决，即应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014 年7 月8

• 上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入 股票操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362425	凯撒投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序

• （1）输入买入指令；

• （2）输入投票代码：362425；

• （3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表： 序号 表决事项 对应委托价格

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100	总议案	100.00
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 条件的议案	1.00
2	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方 案的议案	2.00
2.1	本次交易整体方案	2.01
2.2	标的资产及交易对方	2.02
2.3	标的公司的定价依据及交易价格	2.03
2.4	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.04
2.5	本次重组发行股份的方案
2.5.1	本次重组涉及的股份发行	2.05
2.5.2	发行股票的种类和面值	2.06
2.5.3	发行方式及发行对象	2.07
2.5.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.08
2.5.5	发行股份的数量	2.09
2.5.6	本次发行股份的锁定期	2.10
2.5.7	上市地点	2.11
2.5.8	过渡期损益归属	2.12
2.5.9	滚存未分配利润安排	2.13
2.5.10	募集的配套资金用途	2.14
2.6	本次交易的现金支付
2.6.1	本次交易的现金对价	2.15
2.6.2	以配套募集资金支付现金对价	2.16
2.7	盈利承诺及补偿	2.17
2.8	超额业绩奖励	2.18
2.9	决议有效期	2.19
3	关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案	3.00
4	关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案	4.00
5	关于公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案	5.00
6	关于本次交易不构成关联交易的议案	6.00
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十二条第二款规定的议案	7.00
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	8.00
9	关于修订公司章程的议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付	10.00

现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案

（4）输入买入数量

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应委托数量	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效

• 投票为准。

• 5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

• （二）采用互联网投票的投票程序

• 1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年7月7日15:00至2014年7月8

• 日15:00期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服

• 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址

http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活 指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司 或其委托的代理发证机构申请。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券

• 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有 效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• 3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系

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统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年7月7日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即 委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身 份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡 办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具 的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托 人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务 必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登 记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议 的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升

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联系电话：（0754）88805099 联系传真：（0754）88801350

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部 邮政编码：515041

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2014年6月19日

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附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公 司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公 司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会 议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合条件的议案
2	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案的议案
2.1	本次交易整体方案
2.2	标的资产及交易对方
2.3	标的公司的定价依据及交易价格
2.4	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.5	本次重组发行股份的方案
2.5.1	本次重组涉及的股份发行
2.5.2	发行股票的种类和面值
2.5.3	发行方式及发行对象
2.5.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.5.5	发行股份的数量
2.5.6	本次发行股份的锁定期

2.5.7	上市地点
2.5.8	过渡期损益归属
2.5.9	滚存未分配利润安排
2.5.1 0	募集的配套资金用途
2.6	本次交易的现金支付
2.6.1	本次交易的现金对价
2.6.2	以配套募集资金支付现金对价
2.7	盈利承诺及补偿
2.8	超额业绩奖励
2.9	决议有效期
3	关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案
4	关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案
5	关于公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿 协议》的议案
6	关于本次交易不构成关联交易的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款规定的议案
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于修订公司章程的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格 内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

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委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股 受托人身份证号码： 受托人（签字）：

委托日期： 2014 年 月 日

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附件2：

凯撒（中国）股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回执

• 致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址： 出席会议人员姓名： 身份证号码： 委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 联系人： 电话： 传真： 发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

2014年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

• 2）出席会议股东应当须在2014年7月7日15：30前送达或传真至公司。

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