KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Aug 3, 2012

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-L057

山东德棉股份有限公司

对外提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

1、截止本公告日，公司对外担保情况

（1）2011年3月23日公司第四届董事会第十七次会议和2011年4月13日 公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，同意 公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保。具体情况如下：

被担保人名称	担保期限	担保额度	实际担保 金额	是否继续 提供担保
德州晶华集团有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日	不超过 23,000万元	5,875万元	是
德州晶华集团晶峰有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日
德州晶华集团振华有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日
德州卓越汽车贸易有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日	不超过 1,000万元	0	否
德州金石建材有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日	不超过 1,000万元	0	否
德州天马粮油仓储有限公司	2011年4月13日 -2012年4月13日	不超过 1,500万元	0	是
德州天马粮油食品集团有限 公司	2011年4月13日 -2012年4月13日
合计	---	不超过 26,500万元	5,875万元	----

（2）公司第四届董事会第二次会议和2009年第三次临时股东大会审议 通过了《公司对外担保议案》，公司为德州晶华集团有限公司的山东省重

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

点项目调控资金提供不超过人民币1,500万元的连带责任担保，担保期限为 八年。

2、本次董事会审议对外担保情况

鉴于公司为上述德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、 德州晶华集团振华有限公司、德州天马粮油仓储有限公司的对外担保事项 于2012年4月13日已到期，根据公司实际情况和融资需求，本次董事会审议 通过了《公司对外提供担保的议案》，对上述对外担保事项的担保额度进 行延续。本次对外提供担保方案须提交公司2012年第五次临时股东大会审 议通过后生效，期限一年，担保额度不超过14,500万元。

本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：

被担保人名称	担保性质	担保期限	担保额度
德州晶华集团有限公司	连带责任担保	一年	不超过11,000万元
德州晶峰日用玻璃有限公司	连带责任担保	一年
德州晶华药用玻璃有限公司	连带责任担保	一年
德州振华装饰玻璃有限公司	连带责任担保	一年
山东第五季商贸有限公司	连带责任担保	一年	不超过2,000万元
德州天马粮油食品集团有限公司	连带责任担保	一年	不超过1,500万元
德州天马粮油仓储有限公司	连带责任担保	一年
合计	---	---	不超过14,500万元

二、被担保人基本情况

1、德州晶华集团有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路122号

法定代表人：田文顺

注册资本：贰亿叁仟伍佰肆拾叁万捌仟元

经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、日用玻璃、水泥、砖瓦、建材产 品（不含木材）制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	187816	181182
负债总额	90108	85691
资产负债率	47.98%	47.30%
净资产	97708	95492
净利润	6967	1034
营业收入	102285	18879

注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

2、德州晶峰日用玻璃有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路122号

法定代表人：王文海

注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万元

经营范围：玻璃制品、铸钢、木制品、铝制品加工；建筑材料（不含 木材）、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学 危险品）销售；装卸；场地及房屋租赁、地磅服务、仓储服务(不含危险、 监控、食用及易制毒化学品；国家禁止、限制除外)。

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	134758	129941
负债总额	72764	66090
资产负债率	54.00%	50.86%
净资产	61994	63851
净利润	7265	1857
营业收入	76499	20721

注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

3、德州晶华药用玻璃有限公司

注册地址：德州经济开发区宏银路888号

法定代表人：祖学斌

注册资本：叁仟万元

经营范围：药用玻璃、日用玻璃瓶、化妆品玻璃制造、销售；货物及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

技术进出口经营。（国家法律法规禁止、限制经营的除外）。

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	31491	38881
负债总额	12953	18742
资产负债率	41.13%	48.20%
净资产	18538	20139
净利润	3478	1601
营业收入	30161	8423

注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

4、德州振华装饰玻璃有限公司

注册地址：德州经济开发区晶华工业园（经济开发区宋官屯镇） 法定代表人：孙国庆

注册资本：玖佰柒拾肆万美元

经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工、光伏压延玻璃、超白玻璃、LOW-E 玻璃制造、销售；生产销售建筑用高级玻璃材料及玻璃器皿，空心玻璃砖 附件系统(塑料支架、塑料轨道、金属垫片、泡沫隔片等)，空心玻璃砖门 窗系统及配件，其它同类玻璃制品。

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	52920	49548
负债总额	20823	20165
资产负债率	39.35%	40.70%
净资产	32097	29383
净利润	2579	536
营业收入	26730	6424

注：2011年度财务数据经山东德信有限责任会计师事务所审计

5、德州天马粮油食品集团有限公司

注册地址：德州经济开发区湘江路1号

法定代表人：刘建民

注册资本：壹亿叁仟叁佰万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经营范围：粮食收购（凭许可证经营），低温粕产销、钢材、建材（不 含木材）、豆粕产销、饲料及原料、麻袋、食品油桶、五金、百货、化工 产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）批发、零售粮油仓储（以 上范围国家禁止限制的除外）

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	74377	75134
负债总额	35731	34795
资产负债率	48.04%	46.31%
净资产	38646	40339
净利润	5552	1694
营业收入	112138	26831

注：2011年度财务数据经山东九洲广明会计师事务所有限责任公司审计

6、德州天马粮油仓储有限公司

注册地址：德州经济开发区常兴路1338号

法定代表人：刘建民

注册资本：陆佰万元

经营范围：粮食收购、储存、销售

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	14778	14610
负债总额	9752	9601
资产负债率	65.99%	65.72%
净资产	5026	5008
净利润	438	-18
营业收入	11327	750

注：2011年度财务数据经山东九洲广明会计师事务所有限责任公司审计

7、山东第五季商贸有限公司

注册地址：滕州市步行街南首第五季玩库商业中心三楼

法定代表人：冯祥

注册资本：壹仟万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经营范围：煤炭批发经营、批发零售、焦炭、日用杂品、五金机电、 办公设备、通讯器材及电子产品（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品、 钢材、建材、纺织品、水暖器材、服装、鞋帽、汽车配件、化妆品、市场 营销策划；设计制作各种广告；通用机械设备租赁；建筑装潢工程施工； 水电安装

	2011年度(万元)	2012年3月（万元）
资产总额	1378	2765
负债总额	254	1526
资产负债率	18.43%	55.19%
净资产	1124	1239
净利润	124	102
营业收入	6722	2700

注：2011年度财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计

上述被担保人中山东第五季商贸有限公司为本公司的全资子公司。德 州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻 璃有限公司系德州晶华集团有限公司的控股子公司，与本公司不存在关联 方关系。德州天马粮油仓储有限公司系德州天马粮油食品集团有限公司的 控股子公司，与本公司不存在关联方关系。

三、签订互保协议的情况

1、公司与德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州 晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司签订了互保协议，最 高互保额为11,000万元。在一年的互保期限内，德州晶华集团有限公司、 德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰 玻璃有限公司可为我公司流动资金贷款提供累计不超过11,000万元担保； 我公司最高为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州 晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司的流动资金贷款提供

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

累计不超过11,000万元的担保。

2、公司与德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公 司签订了互保协议，最高互保额为1,500万元。

四、公司及控股子公司累计对外担保情况

截止本公告日，董事会审议批准的公司及子公司对外担保累计额度为 不超过14,500 万元，占公司2011 年12 月31 日经审计会计报表总资产的 13.48%，占2011 年12 月31 日经审计会计报表净资产的67.75%。其中：上 市公司及其子公司对其他公司担保 12,500 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日 经审计会计报表总资产的 11.62%，占 2011 年 12 月 31 日经审计会计报表净 资产的 58.41%；上市公司为全资子公司担保 2,000 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计会计报表总资产的 1.86%，占 2011 年 12 月 31 日经审计会计 报表净资产的 9.35%。

公司及子公司的实际对外担保余额为7,875 万元，占2011 年12 月31 日经审计会计报表总资产的7.32%，占2011 年12 月31 日经审计会计报表 净资产的36.80%。公司不存在逾期担保情况。其中：上市公司及其子公司 对其他公司担保 7,875 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计会计报表总 资产的 5.46%，占 2011 年 12 月 31 日经审计会计报表净资产的 27.45%；上 市公司为全资子公司担保 2,000 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计会 计报表总资产的 1.86%，占 2011 年 12 月 31 日经审计会计报表净资产的 9.35%。

本次董事会审议的对外担保事项须经公司2012年第五次临时股东大会 审议通过后一年内有效，期限内为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用 玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、 山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮 油仓储有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500 万元的 连带责任担保。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

五、董事会意见

2012年8月2日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议批准 了《公司对外提供担保的议案》。基于对被担保方德州晶华集团有限公司、 德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰 玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公 司、德州天马粮油仓储有限公司的生产经营情况、偿还债务能力的判断， 认为上述公司经营状况正常，盈利能力较好，有偿还债务的能力，不存在 与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会同 意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华 药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公 司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家 公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保，担保期 限为一年。

六、独立董事意见

独立董事刘海英、刘俊青发表独立意见认为：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶 华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公 司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮 油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司经营正常，符合担保要 求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德 州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸 有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司 等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

担保期限为一年。

• 《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在 2012 年 8 月 3

• 日指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2012 年8 月3 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==