KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 10, 2009

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-L68

山东德棉股份有限公司

关于召开 2009 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

• 1、现场会议召开时间为：2009年11月26日（星期四）上午9：00，会期半天。

2、网络投票时间为：2009年11月25日—2009年11月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月26日 上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为： 2009年11月25日下午15:00 至 2009年11月26日下午15:00期间的任意时 间。

（二）股权登记日：2009年11月23日

（三）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深 圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为： 如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。 （七）出席对象：

1、截至2009年11月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

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1. 本公司董事、监事及高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

3. （八）公司将于 2009年11月13日（星期五）和2009年11月20日（星期五）就本次

4. 临时股东大会发布两次提示性公告，敬请广大投资者留意。

5. 二、会议审议事项

6. （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

7. （二）提案名称：

议案1《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

议案2《关于公司进行重大资产出售议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 交易价格

• 2.4 支付方式

• 2.5 交易标的期间损益安排

议案3 《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》

• 3.1 发行股份的种类和面值

• 3.2 发行方式

• 3.3 发行对象及认购方式

• 3.4 发行价格及定价依据

• 3.5 发行数量

• 3.6 锁定期安排

• 3.7 期间损益安排

• 3.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 3.9 上市地点

• 3.10 决议的有效期

议案4 《关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购

买资产框架协议及相关协议>的议案》

议案5 《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》

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议案6 《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份的议案》 议案7 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 议案8 《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）及摘要的议案》

议案9 《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

（三）特别强调事项

1. 公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

系统参加网络股票。

2、此次股东大会对“议案 2”、 “议案 3”进行表决时，将对其各子议案进行逐 项表决。

1. 此次股东大会对“议案 1-8”进行表决时，关联股东山东德棉集团有限公司、

德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司应回避表决。 （四）披露情况

上述审议事项的具体内容，详见 2009年10月15日刊登于证券时报的公司第四届董 事会第五次会议决议公告和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），以及 2009年11 月11日刊登于证券时报的公司第四届董事会第七次会议决议公告和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2009年11月24日至25日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30） 2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法 人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行 登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭 证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西 路18号），信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东 德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436301

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

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1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年11月26日上午

2. 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3. 投票代码：362072；投票简称：德棉投票。

4. 股东投票的具体程序为：

5. （1）买卖方向为买入投票；

6. （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00元代表议案 1，

7. 以 2.00元代表议案2所有子议案，以2.01元代表议案2之子议案1，以此类推。每一议案 应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司进行重大资产出售议案	2.00
2.01	交易对方	2.01
2.02	交易标的	2.02
2.03	交易价格	2.03
2.04	支付方式	2.04
2.05	交易标的期间损益安排	2.05
3	关于公司向特定对象发行股份购买资产议案	3.00
3.01	发行股份的种类和面值	3.01
3.02	发行方式	3.02
3.03	发行对象及认购方式	3.03
3.04	发行价格及定价依据	3.04
3.05	发行数量	3.05
3.06	锁定期安排	3.06
3.07	期间损益安排	3.07
3.08	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	3.08

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3.09	上市地点	3.09
3.10	决议的有效期	3.10
4	关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发 行股份购买资产框架协议及相关协议>的议案	4.00
5	关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案	5.00
6	关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份 的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案	7.00
8	山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案	8.00
9	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明	9.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃

权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362072	买入	100.00元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为 2股，其他申报内容

• 相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为 3股，其他申报内容相同。 b．对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于公司重大资产重组符合相关法律、

法规规定的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362072	买入	1.00元	1股

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如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1 为例，只需要将上表所申报股数改为2 股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申 报股数改为3 股，其他申报内容相同。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投 票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意 见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投 票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表 决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活 校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
362072	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激 活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法

类似。

买入证券 买入价格 买入股数

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362072 2.00元 大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

a)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德 棉股份有限公司2009年度第四次临时股东大会投票”；

b)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

d)确认并发送投票结果。

1. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009 年11月25日下午

15:00 至2009 年11月26日下午15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

• （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投

票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

• 1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司证券部 联系电话：0534-2436301

联系人：付爱东 张彬

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• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重

大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、德棉股份四届五次、四届七次董事会决议及公告；

• 2、德棉股份2009年第四次临时股东大会文件汇编。

特此公告。

附件：回执、授权委托书

山东德棉股份有限公司

董 事 会 二○○九年十一月十一日

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附件一：回执

回 执

截止2009年11月23日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票

• 股，拟参加山东德棉股份有限公司2009年第四次临时股东大会。

• 出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

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年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份

有限公司2009年第四次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

议案 序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司进行重大资产出售议案
2.01	交易对方
2.02	交易标的
2.03	交易价格
2.04	支付方式
2.05	交易标的期间损益安排
3	关于公司向特定对象发行股份购买资产议案
3.01	发行股份的种类和面值
3.02	发行方式
3.03	发行对象及认购方式
3.04	发行价格及定价依据
3.05	发行数量
3.06	锁定期安排
3.07	期间损益安排
3.08	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.09	上市地点
3.10	决议的有效期

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4	关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产 出售暨发行股份购买资产框架协议及相关协议>的议案
5	关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案
6	关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持 公司股份的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案
8	山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议 案
9	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人：身份证号码（营业执照号码） 委托人股东帐户： 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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