KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2013

Sep 2, 2013

山东德棉股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：山东德棉股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：德棉股份 股票代码：002072

信息披露义务人：深圳市明鑫投资有限公司

住所：深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场B 座17B 通讯地址：深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场B 座17B 股份变动性质：增加

签署日期：2013 年 8 月 31 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门 规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在山东德棉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在山东德棉股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

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目 录

释义 ........................................................................................................................................... 1 第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 2 二、信息披露义务人股东及其主要负责人基本情况 ....................................................... 2 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ........................................................................................................... 4 第二节权益变动目的及持股计划 ........................................................................................... 5 一、权益变动目的 ............................................................................................................... 5 二、持股计划 ....................................................................................................................... 5 第三节权益变动方式 ............................................................................................................... 6 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................................................... 6 二、本次权益变动的基本情况 ........................................................................................... 6 三、股份的权利限制情况 ................................................................................................... 8 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 9 第五节其他重大事项 ............................................................................................................. 1 0 第六节备查文件 ..................................................................................................................... 11 第七节信息披露义务人及其法定代表人声明 ..................................................................... 12 附表„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 13

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人、明鑫投 资	指	深圳市明鑫投资有限公司
上市公司、德棉股份	指	山东德棉股份有限公司
第五季实业	指	浙江第五季实业有限公司，德棉股份控股股东
湖南信托	指	湖南省信托有限责任公司
《股权转让协议》	指	明鑫投资与第五季实业之间签订的股权转让合 同，出让方为第五季实业，受让方为明鑫投资
《借款合同》	指	明鑫投资与第五季实业之间签订的借款合同，合 同借款人为第五季实业，出借人为明鑫投资
《债权转让协议》	指	湖南信托与明鑫投资之间签订的债权转让协议， 转让方为湖南信托，受让方为明鑫投资
本次权益变动	指	信息披露人通过协议转让的方式受让第五季实业持 有的德棉股份1,500 万股股份，占德棉股份目前 总股本的8.52%
本报告书	指	山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

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1

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	深圳市明鑫投资有限公司
注册地	深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场B座17B
成立日期	2006年09月22日
法定代表人	张苏牢
注册资本	3000万元
营业执照注册号码	440301104004332
企业代码	79386283–0
税务登记号码	深税登字440300793862830号
企业类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、 信息咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其他限制项 目）；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项 目）；从事担保业务（不含融资性担保及其他需要前置审批项目）
通讯地址	深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场B座17B
经营期限	自2012 年05 月14 日至2016 年05 月13 日
联系电话	0755-22902265
传真	0755-25472003
邮政编码	518001

二、信息披露义务人股东及主要负责人基本情况

股东姓名	持股比例	出资额（万元）
张鑫鑫	87.33%	2620
张苏牢	12.67%	380
合计	100%	3000

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2

姓名	职务	国籍	性别	住所	是否取得其他国家 或地区的居留权
张苏牢	经理	中国	男	河南省灵宝市 故县镇桃村5 组79 号	否

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3

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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4

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为实现债权，经双方协商通过协议转让的方式，由第五季实业将持有的德棉股 份1,500 万股通过中国证券登记结算公司深圳分公司转让给明鑫投资，以清偿所 欠明鑫投资的部分债务。

因协议转让，导致明鑫投资增持山东德棉股份有限公司限售流通股1,500 万 股。

二、持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续增加其 在上市公司中拥有权益股份的可能性。

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5

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动 后，信息披露义务人将持有上市公司1,500 万股，占上市公司总股本的 8.52%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）山东德棉股份有限公司控股股东浙江第五季实业有限公司将所持有的 德棉股份4,500 万股限售股股份（占公司股份总数的25.57%）质押给湖南省信托 有限责任公司用于贷款担保，并于2012 年1 月11 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股权质押登记，质押期限自2012 年1 月11 日起至质权 人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

（二）2013 年4 月17 日，浙江第五季实业有限公司与深圳市明鑫投资有限 公司签订借款合同，合同约定浙江第五季实业有限公司向深圳市明鑫投资有限公 司借款贰亿陆仟柒佰万元整用于归还湖南省信托有限责任公司借款。

（三）2013 年4 月19 日，湖南省信托有限公司与深圳市明鑫投资有限公司 签署债权转让协议，约定湖南省信托有限责任公司将对浙江第五季实业有限公司 享有的债权及其从权利转让给深圳市明鑫投资有限公司。

（四）2013 年8 月14 日，湖南省信托有限责任公司办理了由第五季实业质 押的德棉股份4,500 万股（占公司总股本的25.57%）的解除质押手续。

同时，第五季实业将其持有的公司限售流通股4,500 万股（占公司总股本的 25.57%）质押给深圳市明鑫投资有限公司用于借款担保。上述质押已办理了股权 质押登记手续，质押股权从2013 年8 月14 日起予以冻结，质押期限从2013 年8 月14 日至质权人申请解冻为止。

（五）2013 年8 月30 日，深圳市明鑫投资有限公司与浙江第五季实业有限公 司签订《股权转让协议》，协议约定浙江第五季实业有限公司将持有的德棉股份限售 流通股1,500 万股通过中国证券登记结算公司深圳分公司转让至深圳市明鑫投资 有限公司，导致深圳市明鑫投资有限公司增持上市公司股份比例为8.52%。

1、目标股份及转让定价

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6

本次股份转让的目标股份为第五季实业持有的德棉股份1,500 万股份及对应 的所有权利、权力和利益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名 权、资产分配权、表决权等目标公司章程和有关法律法规规定的公司股东应享有的一 切权利、权力和利益）。双方同意并确认，目标股份转让的价格为每股人民币 7.28 元/股；股份转让总价为人民币109,200,000 元（大写：壹亿零玖佰贰拾万 元整）。

2、生效条件

本协议由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章之后生效。

3、交割及价款支付

双方同意，本协议签订后10 个工作日内，双方共同前往中国登记结算公司深 圳分公司解除标的股份的质押限制并完成相应股份的变更登记、过户手续。本协 议转让标的股份用于第五季实业偿还部分所欠明鑫投资借款，明鑫投资无需向第五季 实业支付本次股份转让价款。

4、协议的终止

由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的 一方，应立即将不可抗力情况通知对方，并应在10 个工作日内提供不可抗力详情 及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力 对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。若 一方明显违反本协议的约定或其所做出的任何保证和承诺，严重损害了对方的权益， 则对方有权通知违约方解除或终止本协议。

5、违约责任

任一方由于其违反本协议或其所做出的任何保证和承诺，或其不履行或不能完全 履行本协议的约定义务，导致合同根本目的无法实现的，应负责赔偿因此给对方造成 的全部经济损失。

6、争议解决

因本协议的签订或履行而产生的与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好 协商的方式解决。如果在该争议发生后的60 个工作日内无法通过协商方式解决争 议，双方同意将争议提交深圳市仲裁委员会仲裁。

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7

三、股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。

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8

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系 统买卖上市公司股票。

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9

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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10

第六节 备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件；

• 3、《股权转让协议》；

• 4、《借款合同》；

• 5、《债权转让协议》；

备查文件置备地点：本报告书及备查文件于本报告书公告之日起置备于上市公司 办公地点。

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11

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人：深圳市明鑫投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：张鑫鑫

日期：2013 年8 月31 日

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附表

简式权益变动报告书

		简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称		山东德棉股份有限公司		上市公司所在 地		山东省德州市顺河西路 18 号
股票简称		德棉股份		股票代码		002072
信息披露义务人 名称		深圳市明鑫投资有限公司		信息披露义务 人注册地		深圳市罗湖区深南中路 与和平路交汇处鸿隆世 纪广场B 座
拥有权益的股 份数量变化		增加减少 □（拥有上市 公司权益减少） 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人		有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是 □ 否		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人		是 □否
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易 □协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例		持股数量：0 持股比例：0% 信息披露义务人披露前未拥有上市公司任何权益。
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例		变动数量：	1,500 万股 变动比例：		8.52%

信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持		是 □ 否 □ 信息披露义务人在未来12 个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权 益股份的可能性。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否
是否已得到批准	是 否□

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填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推 选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：深圳市明鑫投资有限公司（签章）

法定代表人或授权代表（签字）：张鑫鑫

日期：2013 年8 月31 日

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