KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2011

Jul 12, 2011

山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

山东德棉股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山东德棉股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： ST 德棉 股票代码： 002072

信息披露义务人：山东德棉集团有限公司

住 所: 德州市德城区顺河西路18 号 通讯地址： 德州市德城区顺河西路18 号 联系电话： 0534-2436005 股份变动性质： 减少

签署日期： 二〇一一年七月十一日

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1. 本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法 规编制本报告。

2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

1. 依据《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已全

面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山 东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在德棉股份中拥有权益的股份。

1. 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

1. 本次权益变动尚须经山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会

等有权机构的批准。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节	释义.............................................................................................................. 4
第二节	信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节	权益变动目的和持股计划.......................................................................... 7
第四节	权益变动方式.............................................................................................. 9
第五节	前六个月内买卖挂牌交易股份情况........................................................ 11
第六节	其它重大事项............................................................................................ 11
第七节	备查文件.................................................................................................... 12

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

德棉集团、信息披露义务人	指	山东德棉集团有限公司
上市公司、德棉股份	指	山东德棉股份有限公司
第五季实业	指	浙江第五季实业有限公司
东景投资	指	北京东景圣锦投资管理有限公司
森福投资	指	上海森福投资有限公司
本报告书		山东德棉集团有限公司简式权益变动报告书
协议		德棉集团与第五季实业、东景投资和森福投资 签订的《股份转让协议》
本次权益变动		德棉集团将其持有的88,512,315 股德棉股份 的股份转让给第五季实业、东景投资和森福投 资的行为
标的股份		德棉集团转让给第五季实业、东景投资和森福 投资的88,512,315 德棉股份的股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：山东德棉集团有限公司

成立日期：1997 年8 月9 日

注册地址：德州市德城区顺河西路18 号

法定代表人：李会江 注册资本：432,509,000

公司类型：有限责任公司

通讯地址：德州市德城区顺河西路18 号

营业执照注册号码：371400018011372 税务登记证号码：371402167281369

经营期限：长期

经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺 织原料（含棉花）、物料收购、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销 售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、 食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备 （不含锅炉）、装饰材料销售；花卉销售。

联系电话：0534-2436005

二、 信息披露义务人董事和主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区居留权情况	兼职情况
李会江	无	男	董事长	中国	德州	无	无
赵全胜	无	男	董事	中国	德州	无	无
孙德荣	无	男	董事	中国	德州	无	无
周庆春	无	男	董事	中国	德州	无	无
袁绍恕	无	男	董事	中国	德州	无	无
赵延彬	无	男	总会计师	中国	德州	无	无

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除持有德棉股份54.65%的股份外，信息披露义务 人未在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议转让方式减持所持股份的目的

受纺织业衰退及市场竞争加剧等因素影响，德棉股份2008 年、2009 年度亏 损，2010 年度扣除非经常性损益后的净利润仍为负值。为维护国有股东及广大 中小股东的合法权益，保证国有资产保值增值，德棉集团决定并经山东省德州市 人民政府批复同意，以公开征集受让方的方式协议转让持有的88,512,315 股国 有股。经公开征集并经协商谈判，德棉集团决定向第五季实业、东景投资和森福 投资分别转让其持有的45,000,000 股、23,512,315 股和20,000,000 股德棉股 份的股份。

本次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在 成为德棉股份控股股东后，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的 不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏为盈，实现德棉股份的可持 续发展。

2011 年 6 月 2 日 ST 德棉公司发布了《关于终止重大资产出售及向特定对象 发行股份购买资产事项的公告》（ 2011-L023 ），上市公司原控股股东德棉集团承 诺在 2011 年 6 月 2 日公告之日起未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。本 次股权转让后，第五季实业将成为德棉股份控股股东。第五季实业承诺在成为德 棉股份控股股东后，履行德棉集团作出的三个月内不实施重大资产重组的承诺。

截至本报告书签署之日，第五季实业尚无明确的资产重组计划，也未与其他 组织、机构、个人等就德棉股份未来的资产重组展开洽商，未来能否顺利对上市 公司进行资产重组存在重大不确定性。

二、 权益变动计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有德棉股份7,670,920 股的股份。根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团持 有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会，转持完成后德棉集团将不再持 有德棉股份股权。

德棉集团没有在未来12 个月内增加持有德棉股份权益股份的计划。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

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第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有德棉股份的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人为德棉股份的第一大股东，直接持有德棉 股份的股份总数为96,183,235股，占德棉股份总股本的54.65%。其中，其中： 19,670,920股被质押或冻结，质押或冻结股份数额占公司总股本的11.18%。具体 情况如下：

1、2008 年9 月26 日，德棉集团将其持有的ST 德棉部分股权2,000,000 股 （占公司总股本的1.14%）质押给中国银行股份有限公司德州分行，为ST 德棉 在上述银行的545 万美元中期借款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权从2008 年9 月 26 日起予以冻结，质押期限从2008 年9 月26 日至质权人申请解冻为止。

2、2009 年6 月19 日，德棉集团根据国务院关于在境内股市实施国有股转 持的相关要求，将德棉集团所持有的ST 德棉股份中的7,670,920 股转全国社会 保障基金理事会持有，目前转持手续尚未办理完毕，该部分股权处于冻结状态。

3、2009 年9 月22 日，山东省烟台市中级人民法院以（2009）烟商保字第1 号、（2009）烟商保字第2 号《民事裁定书》，冻结的德棉集团持有的德棉股份流 通股2,074 万股；2010 年7 月1 日，山东省烟台市中级人民法院解除冻结的德 棉集团持有的德棉股份流通股1,574 万股，并已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了解除冻结登记手续，剩余500 万股继续冻结。冻结期限从 2009 年9 月25 日至2011 年9 月24 日。

4、2010 年7 月2 日，德棉集团将其持有的本公司部分流通股500 万股（占 公司总股本的2.84%）质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行，为山东德棉 集团栖霞纺织有限公司的3,600 万元流动资金贷款提供质押担保，上述质押已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权 从2010 年7 月2 日起予以冻结，质押期限从2010 年7 月2 日至质权人申请解冻 为止。同时，德棉集团收到山东省烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第138-2 号《民事裁定书》，山东省烟台市中级人民法院于2010 年7 月5 日冻结上述德棉 集团质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行的本公司流通股500 万股，冻结

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期限从2010 年7 月5 日至2012 年7 月4 日。

二、 本次权益变动的基本情况

1、德棉集团分别与第五季实业、东景投资和森福投资签订《股权转让协议》， 向第五季实业转让其持有的德棉股份45,000,000 股（占德棉股份总股本的 25.57%），股份总价款为463,500,000 元；向东景投资转让其持有的德棉股份 23,512,315 股（占德棉股份总股本的13.36%），股份总价款为242,176,800 元； 向森福投资转让其持有的德棉股份20,000,000 股（占德棉股份总股本的 11.36%），股份总价款为206,000,000 元。股份转让完成后，德棉集团持有 7,670,920 股德棉股份的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》，德棉集团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理 事会转，转持完成后德棉集团将不再持有德棉股份股权。

2、德棉集团向第五季实业、东景投资和森福投资转让上市公司的股份价格 均为10.30 元/股，比上市公司股份转让信息公告日前30 个交易日的每日加权 平均价格算术平均值9.41 元/股溢价9.46%。

根据德棉集团与第五季实业、东景投资和森福投资签署的《股权转让协议》， 在签署《股份转让协议》后5 个工作日内，第五季实业、东景投资和森福投资 分别向德棉集团支付各自转让价款的30%，取得国务院国有资产监督管理委员 会批准后5 个工作日内付清余款。全部股权转让款付清后，双方办理股权过户 手续。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有德棉股份96,183,235 股股 份（占德棉股份总股本的54.65%）,除需向全国社会保障基金理事会转持的 7,670,920 万股外，另有12,000,000 万股被冻结和质押。德棉集团承诺在股权 转让审批手续完成前，全部解除上述被冻结和质押的股份上的权利负担。

4、本次股份转让所涉及股份为无限售条件的流通股，转让完成后股权性质 不变。

5、《股份转让协议》尚需取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委 员会批准。

6、《股份转让协议》签订时间为2011 年7 月8 日。

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三、 信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

1、本次权益变动后，信息披露义务人将持有7,670,920 股德棉股份的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集 团持有该部分股份将转持给全国社会保障基金理事会，转持完成后德棉集团将不 再持有德棉股份股权，失去对上市公司的控制权。

2、信息披露义务人已经对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行 了合理调查和了解。受让方第五季实业、东景投资和上海森福均为合法成立和持 续经营的有限责任公司，具备受让德棉股份的主体资格。

3、信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对德棉股份的非经营性负债， 亦不存在未解除的德棉股份为其负债提供的担保或损害德棉股份利益的其他情 形。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所的证券 交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人的高级管理人员及相关知情人在提交本报告之日前六个月 内没有通过证券交易所的证券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露 的信息。

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第七节 备查文件

• 下列备查文件可在德棉股份、德棉集团或深圳证券交易所查阅：

• 1、 信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

• 2、 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、 信息披露义务人关于公开征集转让德棉股份国有股权的董事会决议；

• 4、 德州市人民政府关于德棉集团以公开征集方式协议转让德棉股份国有股 权的批复

• 5、 德棉集团与第五季实业、东景投资、森福投资签署的《股份转让协议》；

• 6、 中国证监会及深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

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（此页无正文，为《山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东德棉集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2011 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

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基本情况
上市公司名称	山东德棉股份有限 公司		上市公司所在地			山东省德州市顺河西路18 号
股票简称	ST 德棉		股票代码			002072
信息披露义务人 名称	山东德棉集团有限 公司		信息披露义务人 注册地			山东省德州市顺河西路18 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发 生变化 □		有无一致行动人			有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人			是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	96,183,235 股持股比例：					54.65%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	变动数量： 变动后持股数量： 变动后持股比例：				88,512,315 股 变动比例： 7,670,920 股 4.36%		50.29%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内增持或继续减持	是 □ 否				√
信息披露义务人在 此前6 个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是 □ 否				√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题		是 □ 否 √
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须

• 在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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