KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2011

Jul 12, 2011

山东德棉股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山东德棉股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： ST 德棉 股票代码： 002072 信息披露义务人：北京东景圣锦投资管理有限公司 住 所: 北京市西城区闹市口大街1 号院3 号楼 通讯地址： 北京市西城区闹市口长安兴融中心3 号楼 联系电话： （010）58529477 股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一一年七月十一日

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信息披露义务人声明

1. 本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（简称《15 号准则》）及相关法 规编制本报告。

2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

1. 依据《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山 东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在山东德棉股份有限公司中拥有权益的股份。

1. 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

1. 本次权益变动尚须经山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会

等有权机构的批准。

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目 录

释 义 ..................................................................................................... 1 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................. 2 第二节 权益变动目的和持股计划 ...................................................... 4 第三节 权益变动方式 .......................................................................... 5 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况 ....................................... 7 第五节 其它重大事项 .......................................................................... 8 第六节 备查文件 ................................................................................. 9 附表： ................................................................................................... 11

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

东景投资、信息披露义务人：	指	北京东景圣锦投资管理有限公司
上市公司、德棉股份、ST 德棉	指	山东德棉股份有限公司
转让方、德棉集团	指	山东德棉集团有限公司
本报告书	指	山东德棉股份有限公司简式权益变动 报告书
协议、《股份转让协议》	指	德棉集团与东景投资签订的《山东德棉 集团有限公司与北京东景圣锦投资管 理有限公司股份转让协议》
本次权益变动	指	德棉集团将其持有的23,512,315 股ST 德棉股份转让给东景投资的行为
标的股份	指	《股份转让协议》中德棉集团转让给东 景投资的23,512,315 股ST 德棉股份
省政府、山东省政府	指	山东省人民政府
山东省国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

• 1、信息披露义务人名称：北京东景圣锦投资管理有限公司

• 2、成立日期：2010 年11 月29 日

• 3、注册地址：北京市西城区闹市口大街1 号院3 号楼507 室

• 4、法定代表人：王寅

• 5、注册资本：3,000 万元

• 6、公司类型：其他有限责任公司

• 7、营业执照注册号码：110102013405027

• 8、法人组织机构代码: 56579870-X

• 9、税务登记证号码：京税证字11010256579870-X

• 10、经营期限：自2010 年11 月29 日至2030 年11 月28 日

• 11、经营范围：投资管理；资产管理（不含金融资产）；市场调查；经济信

息咨询。

• 12、通讯地址：北京市西城区闹市口长安兴融中心3 号楼507 室

• 13、联系电话：（010）58529477

• 14、主要股东：浙江东景工贸集团有限公司、自然人王寅

二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情

况如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区居留权情况	兼职情况
王寅	无	男	执行董事 总经理	中国	北京	无	无
汤光泽	无	男	监事	中国	北京	无	无

上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

• 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在其他境内、境外上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 权益变动目的和持股计划

一、 信息披露义务人通过协议受让方式增持所持股份的目的

信息披露义务人通过参与德棉集团公开征集受让方，以协议方式受让德棉集 团合法持有并转让的23,512,315 股上市公司股份，通过持有上市公司13.36%的 股份，成为上市公司第二大股东。东景投资参与此次股份受让是出于财务投资的 需要和公司战略发展的考虑，在上市公司在股份转让完成后，通过积极行使股东 权利和承担义务，完善上市公司治理结构，提高上市公司经营能力，增强盈利水 平，改善财务状况，进而实现较高的投资收益。

二、 未来12 个月内权益变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内无继续增持上市公 司股份的计划。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司权益股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有ST 德棉23,512,315 股股份， 即标的股份，占上市公司总股本的13.36%，成为上市公司第二大股东。

二、 本次权益变动的基本情况

2011 年7 月8 日，东景投资与德棉集团签署了《股份转让协议》，协议主 要内容如下：

1、协议当事人

出让方：山东德棉集团有限公司；

受让方：北京东景圣锦投资管理有限公司。

2、转让股份的数量及比例

转让股份数量为23,512,315 股，占德棉股份总股本的13.36%。

3、转让股份的性质

本次转让股份的性质为无限售条件的流通股，转让完成后该部分股份的性质

不发生变化。

4、转让价款

本次股份转让每股价格为10.30 元，总价款共计24,217.68 万元。

5、股份转让的对价支付

本次股份转让的价款全部以现金支付。

6、付款安排

《股份转让协议》签署后5 个工作日内，东景投资向德棉集团支付全部股权 转让款的30%作为履行协议的保证金；在完成国有股转让有权批准部门审批后5 个工作日内，东景投资向德棉集团付清剩余股份转让款。

• 7、协议签订时间：2011 年7 月8 日

• 8、协议生效时间及条件：协议经双方签署盖章后成立，并经山东省人民政

• 府及国务院国有资产监督管理委员会批准后生效执行。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

9、拟转让股份的权利限制情况：截止到本协议签署日，德棉集团拟协议转 让给东景投资的目标股份23,512,315 股股份中有12,000,000 股处于质押冻结 状态。具体情况是：

（1）、2008 年9 月26 日，德棉集团将2,000,000 股质押给中国银行股份有 限公司德州分行，为ST 德棉在该银行的545 万美元中期借款提供质押担保。质 押股权从2008 年9 月26 日起予以冻结。

（2）、2009 年9 月22 日，山东省烟台市中级人民法院以（2009）烟商保字 第1 号、（2009）烟商保字第2 号《民事裁定书》，冻结德棉集团持有的德棉股份 流通股20,740,000 股；2010 年7 月1 日，山东省烟台市中级人民法院解除冻结 德棉集团持有的德棉股份流通股15,740,000 股，剩余5,000,000 股继续冻结。 冻结期限为2009 年9 月25 日至2011 年9 月24 日。

（3）、2010 年7 月2 日，德棉集团将其持有的德棉股份部分流通股5,000,000 股质押给中国建设银行股份有限公司栖霞支行，为山东德棉集团栖霞纺织有限公 司的3,600 万元流动资金贷款提供质押担保，质押股权从2010 年7 月2 日起予 以冻结，质押期限从2010 年7 月2 日至质权人申请解冻为止。同时，德棉集团 收到山东省烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第138-2 号《民事裁定书》， 山东省烟台市中级人民法院于2010 年7 月5 日冻结上述德棉集团质押给中国建 设银行股份有限公司栖霞支行的德棉股份流通股5,000,000 股，冻结期限从2010 年7 月5 日至2012 年7 月4 日。

转让方德棉集团保证，将在目标股份转让的审批完成前，以适当、合法的方 式解除上述12,000,000 股股份的质押和冻结，以确保目标股份过户的顺利完成。

三、其他情况

本次股份转让事项尚需取得山东省人民政府、国务院国有资产监督管理委员 会批准。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证 券交易买卖德棉股份挂牌交易股份的行为。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人，以及上述人 员的亲属在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖 德棉股份挂牌交易股份的行为。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容 产生误解而必须披露的其他事项。

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山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 备查文件

下列备查文件可在山东德棉股份有限公司、山东德棉集团有限公司、深圳证 券交易所查阅：

• 1、 信息披露义务人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

• 2、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• 3、 信息披露义务人关于协议受让标的股份的股东会决议；

• 4、 《山东德棉集团有限公司与北京东景圣锦投资管理有限公司股份转让协 议》；

• 5、 在《股份转让协议》签署之日起前6 个月内，信息披露义务人、信息披 露义务人的董事、监事、高级管理人员、知情人以及上述人员的直系亲 属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

• 6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说 明。

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（此页无正文，为《山东德棉股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京东景圣锦投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2011 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

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基本情况
上市公司名称	山东德棉股份有限 公司		上市公司所在地		山东省德州市德城区顺河 西路18 号
股票简称	ST 德棉		股票代码		002072
信息披露义务人 名称	北京东景圣锦投资 管理有限公司		信息披露义务人 注册地		北京市西城区闹市口大街1 号院3 号楼507
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发 生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人		是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □					（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	变动数量：23,512,315 股 变动比例：13.36% 变动后持股数量：23,512,315 股变动后持股比例： 13.36%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持或减持	是 □ 否			√
信息披露义务人在 此前6 个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是 □ 否			√
本次权益变动是否 需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □

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