KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — M&A Activity 2009

Nov 10, 2009

山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 山东德棉股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 德棉股份 股票代码： 002072

收购人名称： 上海爱家投资控股有限公司 注册地址： 上海市浦东新区绿科路 90 号 1 幢 503 室 C 座 办公地址： 上海市浦东南路 1877 号 908 室

签署日期： 2009 年11 月 9 日

山东德棉股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人在山东德棉股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德棉股份拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份的 申请。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................................................3 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................................6 一、公司简介......................................................................................................................................6 二、股权结构及实际控制人 ..............................................................................................................6 三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ....................................................................12 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁 ....................................................................................................13 五、董事、监事及高级管理人员 ....................................................................................................13 六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%及以上股份情况...........13 第三节 收购决定及收购目的 ..............................................................................................................14 一、本次收购的目的 ........................................................................................................................14 二、未来股份转让计划 ....................................................................................................................15 三、爱家控股作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.................................................15 第四节 收购方式 ..................................................................................................................................16 一、收购人拥有权益的变化 ............................................................................................................16 二、本次股份转让的基本情况 ........................................................................................................16 三、本次发行的基本情况 ................................................................................................................21 收购人声明 ............................................................................................................................................41

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《山东德棉股份有限公司收购报告书》
德棉股份、上市公司	指	山东德棉股份有限公司
德棉集团	指	山东德棉集团有限公司，即德棉股份的原国有控 股股东
收购人、爱家控股	指	上海爱家投资控股有限公司
爱家豪庭	指	上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司（原名上 海爱家豪庭房地产有限公司）
鞍山爱家置业	指	鞍山爱家投资置业有限公司
鞍山爱家	指	鞍山爱家房地产开发有限公司
武汉爱家	指	武汉爱家房地产有限公司
湖州爱家	指	湖州爱家房地产有限公司
东爱置业	指	上海东爱置业有限公司
天津爱家	指	天津爱家投资有限公司
爱家实业	指	上海爱家实业有限公司
爱家投资	指	上海爱家投资管理有限公司
无锡爱家	指	无锡爱家投资有限公司
爱家集团	指	上海爱家投资（集团）有限公司
爱家国际	指	AIJIA INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD
BVI(经典庄园)	指	Classic Maison Development Co.,Ltd
东方财富	指	Oriental Fortune Development Co.,Ltd
BVI(卓越)	指	SUPEREXCELLENCE DEVELOPMENT CO.,LTD
BVI(宇宙之王)	指	UNIVERSE KING DEVELOPMENT CO.,LTD
泰都实业	指	泰都(金坛)实业有限公司

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

爱家建筑	指	上海爱家建筑工程有限公司
金坛爱家	指	金坛爱家房地产有限公司
爱家物业管理	指	上海爱家物业管理有限公司
苏州文中	指	苏州文中房地产开发经营有限公司
青岛爱家	指	青岛爱家投资有限公司
荆州爱家	指	荆州爱家投资有限公司
本次收购	指	收购人受让德棉集团所持德棉股份5,270 万股股 份并认购德棉股份本次发行32,765.78 万股股 份，导致收购人拥有权益的股份超过德棉股份发 行后股本总额30%且德棉股份控制权发生改变之 行为
本次股份转让	指	德棉集团将其所持德棉股份5,270万股股份以协 议方式转让给爱家控股之行为
本次发行	指	德棉股份以每股8.05元人民币的价格发行 32,765.78 万股股份之行为
发行股份购买资产	指	本次德棉股份以支付现金和发行股份相结合的方 式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权之 行为
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	本次德棉股份本次重大资产出售暨向特定对象发 行股份购买资产之行为
重大资产出售	指	德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团， 且人随资产走之行为
目标股份	指	德棉集团以协议方式转让给爱家控股的德棉股份 5,270万股股份，占德棉股份发行前总股本的 29.94%
置出资产、转让资产	指	截至2009 年8 月31 日，德棉股份经评估的全 部资产及负债
置入资产	指	截至2009 年8 月31 日，爱家控股持有的经评 估的爱家豪庭100%股权
《框架协议》	指	德棉集团、德棉股份和爱家控股于2009年9月14

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		日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、 资产出售暨发行股份购买资产框架协议》
《框架协议之补充协 议》	指	德棉集团、德棉股份和爱家控股于2009 年11 月 9 日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转 让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补 充协议》
《股份转让协议》	指	德棉集团、爱家控股2009 年11 月9 日签署的《山 东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公 司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股 份转让协议》
评估基准日	指	2009 年8 月31 日
实际交割日	指	爱家控股将爱家豪庭股权过户至德棉股份名下， 以及德棉股份和德棉集团签署关于拟出售资产的 概括性交接确认书且德棉股份将约定的所有资料 移交爱家控股之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问	指	天册（上海）律师事务
立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
银信汇业	指	上海银信汇业资产评估有限公司
正源和信	指	山东正源和信有限责任会计师事务所
正源评估	指	山东正源和信资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、公司简介

公司名称：上海爱家投资控股有限公司

注册地址：上海市浦东新区绿科路 90 号 1 幢 503 室 C 座 主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路 1877 号 908 室 法定代表人： 黄勇 注册资本：5,800 万元

工商登记号：310115000656366

企业类型及经济性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），房地产开发经营，建 筑装潢材料、木材、金属材料的销售。

经营期限：2002 年1 月18 日至2052 年1 月17 日 税务登记证号：国（地）税沪字310115735413017 号 股东名称：李笙安（持股95%）、李彦漪（持股5%） 通讯地址：上海市浦东新区浦东南路1877 号908 室 邮政编码： 200136 联系电话：86-21-50581138

二、股权结构及实际控制人

1、收购人的股权结构

爱家控股的股权关系图如下：

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李笙安 李彦漪
95% 5%
爱家控股
----- End of picture text -----

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2、收购人股东及实际控制人的情况

李笙安目前持有爱家控股95%的股权，为爱家控股的控股股东和实际控制人， 李彦漪目前持有爱家控股5%的股权，李彦漪为李笙安之女。

3、控股股东、实际控制人所控制的企业情况

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4、控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务情况

爱家控股控股股东、实际控制人李笙安目前所控制的核心企业为爱家控股， 所从事的核心业务为房地产开发与经营、建筑工程施工。

爱家控股成立于 2002 年 1 月 18 日，2009 年整合了实际控制人李笙安先生 旗下核心房地产类资产，是一家颇具规模的全国性房地产公司。2009 年 7 月 23 日，爱家豪庭股东金坛爱家将其所持 100%的股权以 3,180 万元价格转让给爱家 控股。2009 年 7 月，无锡爱家、鞍山爱家投资置业、武汉爱家、东爱置业、湖 州爱家、爱家实业、爱家投资 7 家公司原控股股东泰都实业将所持公司 100%股 权转让给爱家豪庭，形成爱家控股目前的股权架构。

5、爱家控股及其子公司基本情况

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	产业类别
爱家豪庭	61,730	100%	房地产开发经营
无锡爱家	3,000	100%	房地产开发经营
鞍山爱家置业	10,150	100%	房地产开发经营
--鞍山爱家	15,000	100%	房地产开发经营
武汉爱家	5,000	100%	房地产开发经营
湖州爱家	3,000	100%	房地产开发经营
东爱置业	4,179	100%	房地产开发经营
--天津爱家	4,500	100%	房地产开发经营
爱家实业	3,000	100%	房地产开发经营
爱家投资	3,000	100%	房地产开发经营

6 、控股股东、实际控制人控制的关联企业及业务情况

除爱家控股及其子公司外，实际控制人李笙安先生控制的其他公司如下：

（ 1 ）境内公司基本情况

	公司	注册资本 (万元)	股东及持股 比例	经营范围	备注

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爱家集团	10760	李笙安， 89.96%；薛萍 10.04%	实业投资，房地产开发经营、物业管 理、房地产信息咨询、国内贸易（除 专项审批），投资咨询，自有房屋租 赁	已销售完 毕，承诺不 再从事房 地产开发 业务
爱家物业	350	爱家集团， 98.6%；薛萍， 1.4%	物业管理，室内装潢，园林绿化，装 潢材料、金属材料、五金交电、工艺 美术品（除金银）、化工原料及产品 （除危险品）、百货的销售及其咨询 服务，家电维修，代购飞机、车船票， 代收水煤费，收费停车场库。
苏州文中	3500	爱家物业， 100%	经销：建材、装饰装潢材料。	已销售完 毕，不再从 事房地产 开发业务
青岛爱家	3000	爱家物业， 100%	一般经营项目：利用自有资金对外投 资、担保服务；物业管理；房产经纪 服务。（以上范围需经许可经营的， 须凭许可证经营）
荆州爱家	3000	爱家物业， 100%	利用自有资产对外投资，担保业务的 咨询服务，房屋出租（以上经营范围 涉及到国家有专项规定的凭有效许 可经营）
泰都实业	注册： 2969.585985 万美元，实收 1119.293601 万美元	泰都香港， 100%	许可经营项目：从事普通住宅、商业 用房、办公用房的开发、建设、出售、 出租。一般经营项目：生产各类服装、 服装辅料及电脑绣花、电脑商标织 造，销售自产产品；自有厂房出租； 物业管理、房地产信息咨询服务、投 资咨询	无房地产 开发资质， 未实际从 事过房地 产开发项 目
爱家建筑	3000	泰都金坛， 100%	工业与民用建筑工程施工；市政建 设；建筑设备安装；室内装饰装潢； 园林绿化；建筑材料，五金机械销售。 （以上凡涉及行政许可的凭许可证 经营）
金坛爱家	3600	泰都金坛， 100%	许可经营项目：房地产开发、经营。 一般经营项目：物业管理；房地产信 息咨询；投资咨询；建筑材料、金属 材料的购销。	无房地产 开发资质， 未实际从 事过房地 产开发项 目

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（ 2 ）境外公司基本情况

公司名称 简称及注册地	股东姓名 股份数 额 百分 比
Classic Maison Development Co.,Ltd BVI(经典庄园)，英属 维尔京群岛	李笙安 50000 100%
Oriental Fortune Development Co.,Ltd 东方财富，开曼	Classic Maison Development Co.,Ltd 50000 100%
Superexcellence Development Co.,Ltd BVI(卓越)，英属维尔 京群岛	Oriental Fortune Development Co.,Ltd 1 100%
Universe King Development Co.,Ltd BVI(宇宙之王)，英属 维尔京群岛	Oriental Fortune Development Co.,Ltd 1 100%
泰都有限公司（香港） 泰都香港，香港	Superexcellence Development Co.,Ltd 90%
	Universe King Development Co.,Ltd 10%
Aijia International Holding Co.,Ltd(爱家国际 控股有限公司) 爱家国际控股，开曼	李笙安 41667 83%
	薛萍 8333 17%

除本次拟注入上市公司的企业外，李笙安先生实际控制的企业中仅爱家集 团、苏州文中开发过房地产项目：苏州文中截至 2007 年 8 月底其开发的房地产 项目已全部销售完毕，且目前公司经营范围中已无房地产开发业务；爱家集团 2001 年至2004 年期间开发的“爱家亚洲花园”项目，已于2004 年12 月基本销 售完毕，尚有一套商铺及一个农贸市场未出售，爱家集团早在2000 年已转型成 为综合性投资公司、除自身房地产开发业务外还兼具其他领域的投资，目前无具 体房地产开发业务。

爱家国际控股、BVI（经典庄园）、东方财富、BVI 卓越、BVI 宇宙之王注 册地为开曼群岛，泰都有限公司注册地为香港，不从事境内房地产开发经营业务。

青岛爱家、荆州爱家无房地产开发资质，经营范围中也无房地产开发业务； 金坛爱家、泰都（金坛）实业有限公司虽然经营范围中有“房地产开发、经营”、

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“从事普通住宅、商业用房、办公用房的开发、建设、出售、出租”，但无房地 产开发资质，也未实际从事过房地产开发项目。

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

爱家控股是一家全国性房产公司，在立足上海本地市场的基础上，在全国范 围内进行房地产项目开发，目前有一级子公司1 个（爱家豪庭），二级子公司7 家，三级子公司2 家，下属各项目公司主要涉足区域包括长江三角洲上海、无锡、 湖州、苏州、华中地区武汉、华北地区天津、东北地区鞍山等地。目前有无锡爱 家金河湾家园、湖州爱家上海花园洋房、鞍山爱家皇家花园、武汉爱家国际华城 等多个项目同时在建。

（二）收购人近 3 年及一期财务状况简表

截至2009 年8 月31 日，爱家控股总资产达47 亿元、净资产4.4 亿元。爱 家控股最近三年合并报表口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-8-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	469,947.82	404,881.55	382,132.79	282,215.37
负债总额	425,931.79	358,915.39	362,171.18	275,671.89
所有者权益合计	44,016.03	45,966.16	19,961.61	6,543.48
资产负债率	90.63%	88.65%	94.78%	97.68%
项目	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	97,391.70	107,806.72	94,901.13	12,259.03
利润总额	23,314.64	25,339.87	18,167.20	-4,902.10
净利润	18,170.48	20,113.59	9,568.13	-5,342.46
净资产收益率	41.28%	43.76%	47.93%	-81.65%

注：上表财务数据摘自爱家控股 2009 年 1-8 月、 2008 年、 2007 年度、2006 年度经立信会 计师事务所有限责任公司审计的财务报表；该财务报表，爱家控股已按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关要求，对比较期报表进行了相应调 整。

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四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或仲裁。

收购人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态；（二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定 的不得收购上市公司的其他情形。

五、董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	性别	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
黄勇	法定代表人/董事	男	中国	上海	否
顾林泉	监事	男	中国	上海	否

上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市 公司 5% 及以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人无在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）爱家控股实现整体上市、谋求企业长远发展

爱家控股是一家全国性较大型房地产公司，在上海、天津、鞍山、武汉、无 锡、湖州等众多城市开展房地产的开发经营业务，在各地区房地产行业有着一定 的影响力。通过本次收购，爱家控股将全部房地产业务注入上市公司，实现了外 延式扩张，此将进一步提升爱家控股在房地产行业的竞争力和行业地位。同时， 爱家控股未来可以更好的发挥上市公司资源优势，借助资本市场的平台，拓宽上 市公司融资渠道，为上市公司和爱家控股的长远发展提供持久推动力。

（二）维护上市公司股东利益

受金融风暴和纺织行业衰退等因素影响，德棉股份 2007 年以来营业收入持 续萎缩，净利润逐年下滑，直至 2008 年较大额亏损，近期内仍无好转迹象。

通过本次重大资产重组的实施，德棉股份将置出现有全部资产、负债、人员， 爱家控股注入的全部房地产资产将显著提高上市公司资产质量，增强上市公司盈 利能力和持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具备 较强竞争力的房地产类上市公司，上市公司的盈利能力将得到明显提高，充分保 障全体股东的利益。

（三）维护德州经济稳定发展

根据德州市工业发展第十一个五年规划，纺织服装业是德州七大传统产业之 一，也是是德州的主导产业。德棉集团作为德州市属重点工业企业，德州市棉纺 织行业的排头兵，在地方经济中有着重要的地位。目前，德棉集团面临较为严重 的财务困境，如果短期内无法走出困境，将会给企业带来严重不利影响，很可能 造成大量下岗职工，不利于当地经济稳定发展。

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如果本次重组顺利完成，可以缓解德棉集团财务困难、助其步入正常的发展 轨道。对于德州市当地来说，也可以稳定周边产业和上下游产业的正常发展，有 效的保障员工权益、促进当地社会和谐发展。

二、未来股份转让计划

截至本报告书签署日，收购人爱家控股没有在未来12个月内继续增持德棉股 份股份或者处置其所拥有的德棉股份股份的计划，同时爱家控股已承诺：“自德 棉股份本次发行股份购买资产所向爱家控股定向发行的股份发行完成之日起三 年内，爱家控股不转让其拥有权益的德棉股份的股票。”

三、爱家控股作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时

间

（一）2009 年 8 月 30 日，爱家控股召开股东会决议通过受让德棉集团所持 德棉股份 5,270 万股股份并对德棉股份进行重大资产重组。

（二）2009 年9 月15 日，爱家控股召开股东会，决议通过在受让德棉集团 所持德棉股份5,270 万股的同时，以爱家豪庭100%股权认购德棉股份新发行的 股份和部分现金，并授权董事长修订并确定最终方案、签署相关文件。

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第四节 收购方式

一、收购人拥有权益的变化

本次收购前，收购人未在德棉股份中拥有任何权益。

收购人、德棉集团、德棉股份于2009 年9 月14 日签署《框架协议》，该协 议约定：1、德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；2、 德棉股份以出售资产取得的现金和向爱家控股发行股份为对价购买爱家控股所 持爱家豪庭100%的股权；3、爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份 5,270 万股股份，爱家控股以5.2 亿元现金作为支付对价。上述三步操作互为条 件、同步实施，具体的交易金额和股份发行数量待签署正式的股权转让协议时确 定。

收购人、德棉集团、德棉股份于2009 年11 月9 日签署《框架协议之补充协 议》，该协议约定：依据评估结果，德棉股份转让资产确定的转让价格为 350,532,135.55 元；依据评估结果，爱家控股持有的爱家豪庭 100%股权价格为 2,988,177,153.86 元；德棉股份以资产转让的现金收入 350,532,135.55 元和本次发 行的的 327,657,767 股股份（购买资产折股数不足一股的，由爱家控股根据 8.05 元/股的发行价格向德棉股份补足差额）作为购买爱家豪庭100%股权的对价。

收购人、德棉集团于2009 年11 月9 日签署《股份转让协议》，该协议约定 了收购人本次受让德棉集团所持德棉股份 5,270 万股股份，股份转让价款 5.2 亿 元。

本次收购完成后，爱家控股将持有上市公司 380,357,767 股股份，占德棉股 份发行后总股本的 75.52%，为德棉股份的控股股东。

二、本次股份转让的基本情况

根据收购人、德棉集团于2009 年11 月9 日签署《股份转让协议》，收购人

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本次受让德棉集团所持德棉股份5,270 万股股份，股份转让价款5.2 亿元。

（一）《股份转让协议》主要内容

1、协议转让的当事人

转让方(甲方)：德棉集团

受让方(乙方)：爱家控股

2、转让股份的数量、比例、价款

本次股份转让的标的为德棉集团持有的德棉股份5,270 万股股份，占德棉股 份发行前总股本的29.94％，股份转让总价款为5.2 亿元人民币。

3 、股份性质及性质变动情况

本次所转让的5,270 万股股份转让前为国有法人股、非限售流通股，转让后 为一般法人股、限售流通股。

4 、保证金安排

双方同意全部股份转让价款的30%（即人民币1.56 亿元）作为保证金，由 乙方于本协议签订之日起五个工作日内汇入经乙方认可的甲方账户。考虑到本次 股份转让的实际情况，甲方同意，在收到乙方支付的保证金后，立即将保证金转 至双方认可的第三方，由第三方保管该保证金。

5 、借款安排

甲乙双方确认甲方在全部满足本款下述8 项条件（缺一不可）后，乙方向甲 方借款1 亿元:

• （1）甲方解除质押在其债权银行的2780 万股股份，并将该2780 万股股份质押 给乙方（双方确认该2780 万股股份其中的1780 万股股份属于本次甲方的 拟转让股份中的部分，剩余股份中的1000 万股股份不属于本次甲方的拟转

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

让股份中的部分），双方办理完毕全部的质押登记、公证等相关手续；

• （2）德棉股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组以及股份转让事宜；

• （3）甲方董事会、出资人批准本次股份转让及重大资产重组；

• （4）完成就转移人员转移到甲方所涉及的政府、职工代表大会或工会的前置审 批程序；

• （5）本次资产重组涉及到的评估值经有权国有资产管理办公室【备案/核准】（若 需）。

• （6）本次股份转让及重大资产重组整体方案经山东省人民政府批准并在山东省 国有资产监督管理委员会备案（若需）；

• （7）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。

• （8）按照框架协议附件一的格式，乙方取得德棉股份绝大部分债权人对于本次 重大资产出售所涉及的债务转移同意函的原件，且剩余债务总金额不超过 5000 万元（包括评估基准日之后至拟转让股份正式过户至乙方名下前德棉 股份产生的新增债务）。

6 、付款安排

350,532,135.55 元的支付 ：

股份转让价款中与德棉股份转让资产价格等额的现金（即350,532,135.55 元）在向中国证券登记结算有限责任公司办理拟转让股份转让过户登记手续前支 付完毕。

余款支付：

在甲方以及德棉股份完成框架协议全部义务以及承诺后，上述1 亿元借款直 接冲抵乙方的该部分股份转让价款，剩余的69,467,864.45 元中的部分款项由乙 方向甲方的债权银行支付，甲方确保在乙方支付当日解除其抵押在其债权银行的 地号为G10-9013 地块【土地证编号：德国用（2008）第175 号】(若该土地抵 押债务超出69,467,864.45 元的，超出部分由甲方自行负责清偿)，并与乙方办 理完毕土地抵押手续。甲方以其拥有的G10-9013 地块为其以及德棉股份按本协 议、框架协议以及框架协议之补充协议履约承担担保责任，具体内容由双方另行

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山东德棉股份有限公司

收购报告书摘要

签订土地抵押合同。

在69,467,864.45 元扣除上述直接支付给甲方债权银行的款项后，余款由乙 方直接支付甲方，原由第三方保管的保证金部分将在交割日后三个工作日内归还 乙方，具体操作由双方另行约定。

7、生效条件

双方同意，本协议至下述全部条件全面满足之日起生效：

• (1) 国务院国资委批准德棉集团向爱家控股转让拟转让股份；

• (2) 德棉股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

• (3) 中国证监会核准本次重大资产重组；

• (4) 爱家控股就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请

• 经德棉股份股东大会批准并经中国证监会核准。

8、单方面解除条件

双方同意，在下列情况下乙方有权单方解除本协议且无需取得甲方同意，同 时甲方应当将乙方已支付的全部款项返还、并偿付相关利息和违约金：

• (1) 本协议的生效条件截止2010 年8 月31 日仍然无法获得全部满足；

• (2) 本协议的生效条件全部达成后的60 个日历天内拟转让股份由于被 查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户至乙方名下的过户登 记手续；

• (3) 甲方违反本协议所做出的保证或承诺，致使继续履行本协议乙方将 遭受重大损失的；

• (4) 框架协议终止或解除的。

（二）拟转让股份权利限制情况及其他安排

本次德棉集团拟转让所持有的德棉股份5，270万股股份，占德棉股份总股本 的29.94%。德棉集团目前持有德棉股份96,183,235股，其中冻结股份79,710,920 股，未被冻结股份16,472,315股。

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

根据债权人中国工商银行股份有限公司德州分行和中国工商银行股份有限 公司夏津支行出具的《关于协助山东德棉集团有限公司办理解除股权质押登记的 函》，同意未来在德棉集团要求的时间向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理解除4630万股股份的质押登记手续。

综上，本次股份转让协议生效前，德棉集团拟转让的股份上将不存在设定质 押权或被司法冻结的情况，本次股份转让不存在权属障碍。

除上述已披露事项外，协议双方不存在对拟转让股份和德棉集团拥有权益的 其余股份作出其他安排的情况。

（三）本次股权转让需有关部门批准的进展情况

1、山东省人民政府的批准情况

本次股份转让相关事宜已与2009 年8 月27 日经山东省人民政府鲁政字 [2009]199 号《关于山东德棉集团有限公司转让所持山东德棉股份有限公司股份 有关问题的批复》批准，且由山东省国资委备案，同意德棉集团以公开征集受让 方方式协议转让所持德棉股份5,270 万股股份；

2、评估备案情况

2009 年11 月2 日，德州市国有资产管理办公室以备案编号为200901 的《国 有资产评估项目备案表》备案确认，截止2009 年8 月31 日，出售资产的评估值 为35,053.21 万元。

3、国务院国资委的核准进展情况

本次股权转让相关事宜尚需国务院国资委核准，德棉集团将按有关规定向国 务院国资委报送相关文件。

（四）收购人本次协议转让取得股份的转让限制或承诺

爱家控股已承诺：“自德棉股份本次发行股份购买资产所向爱家控股定向发

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

行的股份发行完成之日起三年内，爱家控股不转让其拥有权益的德棉股份的股 票。”

三、本次发行的基本情况

根据收购人、德棉集团、德棉股份三方签署的《框架协议》、《框架协议之 补充协议》，德棉股份转让资产确定的转让价格为 350,532,135.55 元；依据评估 结果，爱家控股持有的爱家豪庭 100%股权价格为 2,988,177,153.86 元；德棉股份 以资产转让的现金收入 350,532,135.55 元和本次发行的的 327,657,767 股股份（购 买资产折股数不足一股的，由爱家控股根据 8.05 元/股的发行价格向德棉股份补 足差额）作为购买爱家豪庭 100%股权的对价。

（一）本次发行新股的数量和比例

根据《框架协议之补充协议》，本次德棉股份向收购人发行 327,657,767 股， 占发行后总股本的 65.06%。

（二）发行价格和定价依据

本次发行股份价格：8.05 元/股。

本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，本次发行股份的定价基准日为德棉股 份第四届董事会第五次会议决议公告日即2009 年9 月15 日，定价基准日前20 个交易日（2009 年7 月8 日至2009 年8 月4 日）的股票交易均价为8.049 元， 所以本次发行股份价格确定为8.05 元/股。

（三）支付条件和支付方式

爱家控股以其持有的爱家豪庭100%股权（扣除德棉股份以现金方式支付部 分）认购德棉股份本次发行的股份。

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

根据银信汇业出具的以2009 年8 月31 日为基准日的《山东德棉股份有限公 司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告》 （沪银信汇业评报字[2009]第A 100 号），置入资产评估值2,988,177,153.86 元，德棉股份以350,532,135.55 元（即德棉股份转让资产的价格）现金和本次 发行的327,657,767 股股份（8.05 元/股）作为支付对价。

（四）尚未履行的批准程序

本次德棉股份发行新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，本次发行股 份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请尚须经德棉股份股东大会批准并经 中国证监会核准。

（五）置入资产近二年及一期经审计的财务报表

根据立信会计出具的《审计报告》(信会师报字（2009）第24286号)，爱家 豪庭近两年及一期的简要财务报表如下：

资产负债简表（合并）

单位：元

资 产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产合计	4,588,429,658.75	3,652,237,470.22	3,742,007,107.40
非流动资产合计	109,220,070.11	123,862,173.45	76,978,353.93
资产总计	4,697,649,728.86	3,776,099,643.67	3,818,985,461.33
流动负债合计	3,029,129,493.73	2,695,514,172.10	3,105,758,102.95
非流动负债合计	620,000,000.00	629,272,980.00	523,800,000.00
负债合计	3,649,129,493.73	3,324,787,152.10	3,629,558,102.95
归属于母公司所有者权益合计	1,048,520,235.13	451,312,491.57	189,427,358.38
所有者权益合计	1,048,520,235.13	451,312,491.57	189,427,358.38

利润表简表（合并）

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	973,917,016.63	1,078,067,222.67	949,011,297.90

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

营业利润	158,867,542.08	253,677,220.63	179,734,942.90
利润总额	232,555,390.84	255,238,360.56	180,610,891.92
净利润	181,113,723.30	202,975,563.80	94,742,830.43
归属于母公司所有者的净利润	181,113,723.30	202,975,563.80	94,742,830.43

现金流量表简表（合并）

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	283,814,105.59	-261,189,852.70	252,662,290.40
投资活动产生的现金流量净额	-103,160,086.74	-36,987,949.00	-5,948,546.00
筹资活动产生的现金流量净额	846,225,850.69	-75,654,723.46	-153,350,288.67
现金及现金等价物净增加额	1,026,879,869.54	-373,832,525.16	93,363,455.73
加：期初现金及现金等价物余额	65,096,432.47	438,928,957.63	345,565,501.90
期末现金及现金等价物余额	1,091,976,302.01	65,096,432.47	438,928,957.63

资产负债简表（母公司）

单位：元

资 产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产合计	962,548,758.17	413,410,454.78	791,247,892.42
非流动资产合计	243,148,638.84	22,969,794.20	42,141,591.53
资产总计	1,205,697,397.01	436,380,248.98	833,389,483.95
流动负债合计	258,246,799.74	155,583,885.08	755,994,361.29
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	258,246,799.74	155,583,885.08	755,994,361.29
所有者权益合计	947,450,597.27	280,796,363.90	77,395,122.66

利润表简表（母公司）

单位：元

项	目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
营业收入		54,210,646.83	571,880,998.67	864,994,326.90
营业利润		18,346,585.21	235,396,932.51	192,018,221.29
利润总额		18,335,367.21	235,513,332.51	190,917,433.51
净利润		13,654,916.14	203,401,241.24	111,708,046.93

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

现金流量表简表（母公司）

			单位：元
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-296,758,786.46	62,448,711.54	216,843,523.60
投资活动产生的现金流量净额	-153,145,548.66	39,451,120.00	-5,297,860.00
筹资活动产生的现金流量净额	585,500,000.00	-189,387,629.62	-138,332,242.50
现金及现金等价物净增加额	135,595,664.88	-87,487,798.08	73,213,421.10
加：期初现金及现金等价物 余额	8,082,771.72	95,570,569.80	22,357,148.70
期末现金及现金等价物余额	143,678,436.60	8,082,771.72	95,570,569.80

（六）置入资产的评估情况

银信汇业接受德棉股份的委托，对爱家豪庭的资产和负债进行了评估工作， 以确定其全部股东权益于评估基准日的评估值，为股权转让事宜提供价值参考依 据。银信汇业对委估资产和负债在 2009 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公 允反映，出具了沪银信汇业评报字[2009]第 A100 号《山东德棉股份有限公司定 向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告》。

评估结果如下：

1 、成本法评估结果

采用成本法的程序评估，委估对象在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的评估结 果为：

资产账面值 1,205,697,397.01 元，调整后账面值 1,206,697,397.01 元，评估值 3,247,423,953.60 元，评估增值 2,040,726,556.59 元，评估增值率 169.12%；

负债账面值 258,246,799.74 元，调整后账面值 259,246,799.74 元，评估值 259,246,799.74 元；

净资产账面值 947,450,597.27 元，调整后账面值 947,450,597.27 元，评估值 2,988,177,153.86 元，评估增值 2,040,726,556.59 元，评估增值率 215.39%。

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示：

评估结果汇总表 金额单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	96,254.88	96,354.88	111,145.48	14,790.60	15.35
长期投资	22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76	819.46
投资性房地产	953.24	953.24	5,057.81	4,104.57	430.59
固定资产	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其中：设备	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其他资产	16.03	16.03	16.03
资产总计	120,569.74	120,669.74	324,742.39	204,072.65	169.12
流动负债	25,824.68	25,924.68	25,924.68
负债总计	25,824.68	25,924.68	25,924.68
净 资 产	94,745.06	94,745.06	298,817.72	204,072.66	215.39

其中：长期投资—其他长期投资明细表如下：

金额单位：万元

序号	被投资单位名称	帐面价值	调整后 帐面值	评估值	增减值	增值率（%）
1	武汉爱家房地产有限公司	6,537.43	6,537.43	63,401.14	56,863.71	869.82
2	上海爱家投资管理有限公司			2,024.59	2,024.59
3	上海爱家实业有限公司	6,212.50	6,212.50	11,065.71	4,853.21	78.12
4	上海东爱置业有限公司	2,910.42	2,910.42	24,782.98	21,872.56	751.53
5	无锡爱家投资有限公司			39,336.98	39,336.98
6	鞍山爱家投资置业有限公司	4,142.17	4,142.17	49,342.24	45,200.07	1,091.22
7	湖州爱家房地产有限公司	2,855.68	2,855.68	18,378.32	15,522.64	543.57
	合计	22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76

2 、收益法的评估结果

经过收益法评估程序，估算得出爱家豪庭全部股东权益的评估价值为 301,402.37 万元。

3 、评估结论的确定

经分析，成本加和法确定的企业价值为298,817.72 万元，收益法验证的企 业价值为301,402.37 万元，两者相差2,584.65 万元，属于正常范围。由于收益 法的评估年限为无限年，对于企业远期盈利预测的不确定性及企业实际资产状况

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

等各方面因素考虑，评估人员认为成本法更能体现该公司的整体价值。

评估人员最后选择成本法评估结果2,988,177,153.86 元作为本次评估结 论。

4 、评估增值情况说明

德棉股份本次拟购买资产爱家豪庭100%股权的价值以2009 年8 月31 日的 爱家豪庭母公司账面净资产为基础，按照成本法进行评估，具体结果如下：

爱家豪庭评估结果汇总表

单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	96,254.88	96,354.88	111,145.48	14,790.60	15.35
长期投资	22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76	819.46
投资性房地产	953.24	953.24	5,057.81	4,104.57	430.59
固定资产	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其中：设备	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其他资产	16.03	16.03	16.03
资产总计	120,569.74	120,669.74	324,742.39	204,072.65	169.12
流动负债	25,824.68	25,924.68	25,924.68
负债总计	25,824.68	25,924.68	25,924.68
净 资 产	94,745.06	94,745.06	298,817.72	204,072.66	215.39

爱家豪庭净资产评估值为298,817.72 万元，增值204,072.66 万元，增值率 为215.39%，其中长期投资评估增值为185,673.76 万元。具体原因说明如下：

（1）流动资产增值主要系爱家豪庭存货增值，爱家豪庭项目位于虹口区银 欣路、物华路，近四平路、临平北路口，该项目自2005 年年底开盘以来，受到 众多购房人士的追捧与青睐，销售情况良好，截止至2009 年8 月31 日住宅已经 全部售馨，仅剩余部分办公楼与商业店铺、会所尚未出售。该项目总建筑面积约 为12 万平方米，实际地上可销售面积为106,558.43 平方米（含会所），楼面单 价约为335 元/平方米，建筑成本单价约为7,100.00 元。自爱家豪庭项目开发以 来，周边地区已经形成了成熟的社区，随着近年上海经济的飞速发展以及房地产

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

市场的持续成长，周边楼市的价格已大幅增值，其中：办公楼单价已达24,000.00 元/平方米，商业商铺也达到了28,600.00 元/平方米左右的价格，会所均价为 7,000.00 元/平方米。

（2）长期投资增值主要系爱家豪庭下属项目公司存货增值所致，爱家豪庭 长期投资评估增值情况说明如下：

单位：万元

所属关系	被投资单位名称	帐面价值	调整后帐 面值	评估值	增减值	增值率 （%）
子公司	武汉爱家	6,537.43	6,537.43	63,401.14	56,863.71	869.82
子公司	爱家投资			2,024.59	2,024.59
子公司	爱家实业	6,212.50	6,212.50	11,065.71	4,853.21	78.12
子公司	东爱置业	2,910.42	2,910.42	24,782.98	21,872.56	751.53
子公司	无锡爱家			39,336.98	39,336.98
子公司	鞍山爱家置业	4,142.17	4,142.17	49,342.24	45,200.07	1,091.22
子公司	湖州爱家	2,855.68	2,855.68	18,378.32	15,522.64	543.57
合计		22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76

注：爱家投资和无锡爱家公司账面净资产为负值，因此爱家豪庭对其长期投资的账面价 值为0。

①长期投资单位-东爱置业增值21,872.56 万元，增值率751.53%，主要系 其对天津爱家的长期股权评估增值所致，东爱置业长期股权投资账面值为0，调 整后账面值为0，评估价值为21,424.65 万元，评估增值额为21,424.65 万元。

根据银信汇业出具的沪银信汇业评字[2009]第A100-8《山东德棉股份有限 公司定向增发购买资产涉及的天津爱家投资有限公司企业价值评估说明》，截至 评估基准日，天津爱家本身净资产的账面价值为13,014.49 万元，调整后账面值 为13,014.49 万元，评估价值为21,424.65 万元，评估增值8,410.16 万元，增 值率64.62%。爱家星河花园项目已经开发完成，存货-开发产成品账面价值是其 实际的开发成本费用的反映，建造成本约3,900 元/平方米，本次采用市场法评 估，存货的价值是其实际市场价值的体现，由于近几年当地房地产价格大幅上涨， 目前楼盘单价已经升至8,500.00 元/平方米，导致天津爱家评估增值8,410.16 万元。

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收购报告书摘要

②长期投资单位-武汉爱家开发的系爱家国际华城项目，该项目分一期一区、 一期二区、二期开发，由于武汉爱家房地产有限公司与武汉高科房地产开发公司 对武汉国际华城项目进行共同开发，由武汉高科房地产开发公司提供已支付土地 出让金的土地、武汉爱家房地产有限公司负责支付土地使用权证取得后项目建设 相关费用，一期一区的建造成本约为3,500 元/平方米，一期二区、二期建造成 本约为3,000 元/平方米，其中一期一区已交房，一期二区已于2008 年3 月取得 取得第一批预售许可证，于2009 年7 月28 日开始分批交房，二期项目从2009 年6 月开始动工。由于武汉市房价持续走高，使得公司销售价格也随之攀升，目 前住宅楼盘单价已经升至7,500.00 元/平方米，商业用房16,000 元/平方米、地 下车位8.4 万元/个，导致该公司评估增值56,863.71 万元，增值率869.82%。

③长期投资单位-无锡爱家开发的系无锡爱家金河湾项目，该项目的土地为 2006 年购入，项目位于无锡市中心崇安区，公司获得土地出让成本约为208 万/ 亩，经过几年的房地产市场发展，周边土地价格已有较大幅度升值，目前市值约 为380 万/亩，目前该项目已预售且接近交房，由于无锡市区房价持续走高，使 得公司销售价格也随之攀升，目前住宅楼盘单价已经升至8,155.00 元/平方米， 导致该公司评估增值39,336.98 万元.

④长期投资单位-爱家投资开发主要系爱家新城项目，该项目的土地系2005 年购入后开始动工建造，目前已建造完成，该项目土地单价约为1037.80 元/平 方米，建筑成本约为2,190.00 元/平方米，总建筑面积14.54 万平方米。虽经近 几年房地产市场的发展，周边土地及楼市价格均有所增值，但由于该项目系南汇 大团政府回购楼盘，故回购价格较市场价低，评估增值较少，其中：多层、小高 层建筑仅为3,000.00 和3,350.00 元/平方米，地下车库和自行车库分别为 2,500.00 和1,500.00 元/平方米，而商铺未明确列入回购项目，因此根据市场 价5,700.00 元/平方米定价。该公司评估增值2,024.59 万元。

⑤长期投资单位-爱家实业主要系爱家华城项目，该项目的土地系2005 年购 入后开始动工建造，目前已建造完成，该项目土地单价约为1200 元/平方米，建 筑成本约为2,050.00 元/平方米，实际可销售面积为14 万平方米。虽经近几年 房地产市场的发展，周边土地及楼市价格均有所增值，但由于该项目系南汇大团

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收购报告书摘要

政府回购楼盘，故回购价格较市场价低，评估增值较少，其中：多层、小高层建 筑仅为3,700.00 和3,300.00 元/平方米，地下车库和自行车库分别为3,000.00 元/平方米和1,500.00 元/平方米，而商铺未明确列入回购项目，因此根据市场 价5,700.00 元/平方米定价。该公司评估增值4,853.21 万元，增值率为78.12%。

⑥长期投资单位-鞍山爱家投资置业有限公司增值45,200.07 万元，增值率 1,091.22%，主要系对子公司鞍山爱家的长期投资增值所致。

根据沪银信汇业出具的沪银信汇业评字[2009]第A100-9 号《山东德棉股份 有限公司定向增发购买资产涉及的鞍山爱家房地产开发有限公司企业价值评估 说明》，鞍山爱家本身评估前净资产帐面值8,642.33 万元，调整后帐面值 8,642.33 万元，评估值54,200.07 万元，增值45,557.74 万元，增值率527.15%。

鞍山爱家房地产开发有限公司预开发地块取得较早，近年来随着鞍山市经济 发展，周边土地价格涨幅较大。鞍山爱家账面存货-开发成本的价值是其实际取 得成本价值，截止评估基准日，已经开工建设，项目周边楼盘的市场售价，由两 年前的3000 多元/平方米，已经上涨至6000 元/平方米左右，造成评估增值的主 要原因是近几年当地房地产价格大幅上涨所致。鞍山爱家于2007 年9 月通过出 让方式取得了矿工路北、营城路东地块的土地使用权，土地面积153058.7 平方 米，规划建筑面积超过40 万平方米，建安成本约2200 元/平方米，售价住宅6000 元/平方米、商铺8000 元/平方米、地下车位8 万元/个。

⑦长期投资单位-湖州爱家增值主要系由于公司于该项目的土地为2006 年 购入，公司获得土地出让成本约为833.63 元/平方米，经过几年的房地产市场发 展，周边土地价格已有较大幅度升值，目前市值约为1500 元/平方米，该公司评 估增值15,522.64 万元，增值率为543.57%。

⑧各被投资子公司和孙公司的详细评估情况如下：

A.上海爱家实业有限公司

以成本加和法对上海爱家实业有限公司进行评估，净资产评估价值为

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11,065.71 万元，比审计后账面净资产增值4,853.21 万元，增值率为78.12%， 评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	82,539.65	82,539.65	87,650.00	5,110.35	6.19
固定资产	8.71	8.71	18.11	9.40	107.88
递延所得税资 产	193.22	193.22	191.28	-1.94	-1
资产总计	82,741.58	82,741.58	87,859.39	5,117.81	6.19
流动负债	72,529.08	72,529.08	72,793.68	264.60	0.36
非流动负债	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-
负债合计	76,529.08	76,529.08	76,793.68	264.60	0.35
净资产	6,212.50	6,212.50	11,065.71	4,853.21	78.12

评估增值主要为：

a.流动资产调整后账面值为82,539.65 万元，评估值为87,650.00 万元，评 估增值5,110.35 万元，增值率6.19％。流动资产增值主要是由于存货-房地产 增值所致。

b.固定资产调整后账面值为8.71 万元，评估值为18.11 万元，评估增值9.40 万元，增值率107.92%。固定资产增值主要是车辆牌照纳入评估范围且设备账面 成新率和实际成新率差异所致。

c.流动负债调整后账面值为72,529.08 万元，评估值为72,793.68 万元，评 估增值264.60 万元，增值率0.36%。流动负债增值的主要原因是计提了借款的 利息。

B.上海爱家投资管理有限公司

以成本加和法对上海爱家投资管理有限公司进行评估，净资产评估价值为 2,024.59 万元，比审计后账面净资产增值3703.11 万元，评估结果见下表：

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率（%）

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项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	42,152.65	42,152.65	45,695.51	3,542.86	8.40
长期投资	289.84	289.84	450.00	160.16	55.26
固定资产	10.16	10.16	10.26	0.10	0.98
其中：设备	10.16	10.16	10.26	0.10	0.98
其他资产	42.00	42.00	42.00
资产总计	42,494.65	42,494.65	46,197.77	3,703.12	8.71
流动负债	44,173.17	44,173.17	44,173.17
负债总计	44,173.17	44,173.17	44,173.17
净 资 产	-1,678.52	-1,678.52	2,024.59	3,703.11

注：净资产账面值为负数，主要原因是公司的爱家新城项目前期开发投入较大，项目开 发周期尚未完成，公司前期投入没有完全体现为利润。

评估增值主要为：

a.流动资产

流动资产调整后账面值为42,152.65 万元，评估值为45,695.51 万元，评估 增值3,542.86 万元，增值率8.40%。

流动资产增值主要是由于一方面根据评估操作规范将坏账准备评估为零，另 一方面近几年上海房地产市场迅速发展，楼市大幅增长致使存货增值所致。

b.长期投资

长期投资调整后账面值为289.84 万元，评估值为450.00 元，评估增值 160.16 万元，增值率55.26%。

长期投资增值中主要是由于被投资单位净资产增值导致长期投资增值。

c.固定资产

固定资产调整后账面值为10.16 万元，评估值为10.26 万元，评估增值0.10 万元，增值率0.98%。

固定资产增值主要是该公司设备折旧年限较耐用年限短所致。

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C.上海东爱置业有限公司

以成本加和法对上海东爱置业有限公司进行评估，净资产评估价值为 24,782.98 万元，比审计后账面净资产增值21,872.56 万元，增值率为751.53%， 评估结果见下表：

单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面 值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	4,078.47	4,078.47	4,079.14	0.67	0.02
长期股权投资	0.00	0.00	21,424.65	21,424.65
投资性房地产	358.36	358.36	885.64	527.28	147.14
固定资产	81.45	81.45	1.42	-80.03	-98.26
其中：设备	81.45	81.45	1.42	-80.03	-98.26
其他资产	0.17	0.17	0.17
资产总计	4,518.45	4,518.45	26,391.02	21,872.57	484.07
流动负债	1,608.04	1,608.04	1,608.04
负债总计	1,608.04	1,608.04	1,608.04
净 资 产	2,910.42	2,910.42	24,782.98	21,872.56	751.53

评估增值主要为：

a.流动资产

流动资产调整后账面值为4,078.47 万元，评估值为4,079.14 万元，评估增 值0.67 万元，增值率0.02%。

流动资产增值主要是由于根据评估操作规范将坏账准备评估为零所致。 b.长期股权投资

长期股权投资调整后账面值为0.00 万元，评估值为21,424.65 元，评估增 值21,424.65 万元。

长期投资增值中主要是由于被投资单位净资产增值并且评估增值所致。

c.投资性房地产

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投资性房地产调整后账面值为358.36 万元，评估值为885.64 元，评估增值 527.28 万元，增值率147.14%。

投资性房地产增值中主要是由于地下车位升值所致。

d.固定资产

固定资产调整后账面值为81.45 万元，评估值为1.42 万元，评估减值80.03 万元，减值率98.26%。

固定资产减值主要是位于浦东南路1877 号上海东爱置业有限公司的地下停 车库机械式停车设备已在投资性房地产科目地下车库项目的评估值中体现，故为 避免重复评估，评估为零所致。

D.天津爱家投资有限公司

以成本加和法对天津爱家投资有限公司进行评估，净资产评估价值为 21,424.65 万元，比审计后账面净资产增值8410.16 万元，增值率为64.62%，评 估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	22,100.99	22,100.99	28,927.83	6,826.83	30.89
非流动资产	3,450.77	3,450.77	5,034.09	1,583.32	45.88
其中：投资性房 地产	1,343.09	1,343.09	2,897.42	1,554.33	115.73
固定资产:房屋 建筑物	732.62	732.62	736.12	3.50	0.48
固定资产:设备	10.89	10.89	44.33	33.44	307.20
递延所得税借 项	1,364.17	1,364.17	1,356.22	7.95	-0.58
资产总计	25,551.76	25,551.76	33,961.92	8,410.16	32.91
流动负债	12,537.27	12,537.27	12,537.27
负债合计	12,537.27	12,537.27	12,537.27
净资产	13,014.49	13,014.49	21,424.65	8,410.16	64.62

评估增值主要为：

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a.流动资产调整后账面值为22,100.99 万元，评估值为28,927.83 万元，评 估增值6,826.84 万元，增值率30.89％。

流动资产增值主要是由于房地产开发产品评估增值所致。

b.投资性房地产调整后账面净值为1,343.09万元，评估值为2,897.42万元， 评估增值1,554.33 万元，增值率115.73％。

投资性房地产增值主要是由于房地产市场价上涨评估增值所致。

c.固定资产调整后账面净值为743.51 万元，评估值为780.45 万元，评估增 值36.94 万元，增值率4.97%。

固定资产增值主要是车辆设备折旧过快导致评估增值。

E.湖州爱家房地产有限公司

以成本加和法对湖州爱家房地产有限公司进行评估，净资产评估价值为 18,378.32 万元，比审计后账面净资产增值15,522.64 万元，增值率为543.57%， 评估结果见下表：

单位：万元

项 目	账面净值	调整后账 面净值	评估值	增减额	增减率%
流动资产	12,798.36	12,798.36	28,320.65	15,522.29	121.28
固定资产	3.96	3.96	4.62	0.66	16.67
其中：建 筑 物
设 备	3.96	3.96	4.62	0.66	16.67
递延所得税资产	0.31	0.31		-0.31	-100
资产总计	12,802.63	12,802.63	28,325.27	15,522.64	121.25
流动负债	9,946.95	9,946.95	9,946.95
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	9,946.95	9,946.95	9,946.95
净 资 产	2,855.68	2,855.68	18,378.32	15,522.64	543.57

评估增值主要为：

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a.流动资产调整后账面值为12,798.36 万元，评估值为28,320.65 万元，评 估增值15,522.29 万元，增值率121.28%。主要是由于房地产涨价因素、存货的 账面价值是按照实际发生成本计价，账面价值不包含开发投入所带来的附加值所 致。

b.递延所得税资产调整后账面值为0.31 万元，评估值为0 万元，评估减值 0.31 万元，减值率100%。减值原因：本次评估坏账准备评估为0，由其产生的 递延所得税资产相应评估为0。

c.固定资产调整后账面净值为3.96 万元，评估净值为4.62 万元，评估增值 0.66 万元，增值率16.67%。增值原因：机器设备评估增值，主要是由于被评估 企业电子设备的折旧年限较短以及评估中电子设备的成新率计算所取的依据不 同等原因所致。

F.无锡爱家投资有限公司

以成本加和法对无锡爱家投资有限公司进行评估，净资产评估价值为 39,336.98 万元，比审计后账面净资产增值40,208.32 万元，评估结果见下表：

单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	130,997.67	130,997.67	171,197.17	40,199.50	30.69
固定资产	66.35	66.35	76.97	10.62	16.01
其中： 设 备	66.35	66.35	76.97	10.62	16.01
其他资产	654.31	654.31	652.52	-1.79	-0.27
资产总计	131,718.33	131,718.33	171,926.66	40,208.33	30.53
流动负债	114,589.68	114,589.68	114,589.68
长期负债	18,000.00	18,000.00	18,000.00
负债总计	132,589.68	132,589.68	132,589.68
净 资 产	-871.34	-871.34	39,336.98	40,208.32	4,614.54

注：净资产账面值为负数，主要原因是公司的爱家星河花园项目前期开发投入较大，项 目开发周期尚未完成，公司前期投入没有完全体现为利润。

评估增值主要为：

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a.流动资产

流动资产调整后账面值为130,997.67 万元，评估值为171,197.17 元，评估 增值40,199.50 万元，增值率30.69 %。

流动资产增值主要是由于存货-开发成本评估增值所致。

b.固定资产-设备类

固定资产调整后账面值为66.35 万元，评估值为76.97 万元，评估增值10.62 万元，增值率16.01%。

固定资产增值中主要是由于成新率重新计算所致。

c.其他资产

其他资产调整后账面值为654.31 万元，评估值为652.52 万元，评估增值 -1.79 万元，增值率-0.27%。

其他资产减值是由于按评估准则要求坏账准备评估为零值故由坏账准备因 素形成的递延所得税资产也评为零值所致。

G.武汉爱家房地产有限公司

以成本加和法对武汉爱家房地产有限公司进行评估，净资产评估价值为 63,401.14 万元，比审计后账面净资产增值56,863.71 万元，增值率为869.82%， 评估结果见下表：

单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	124,553.02	124,553.02	181,373.86	56,820.84	45.62
固定资产	81.05	81.05	131.21	50.16	61.89
其中：建 筑 物
设 备	81.05	81.05	131.21	50.16	61.89
递延税款借项	3,956.03	3,956.03	3,948.74	-7.29	-0.18
资产总计	128,590.10	128,590.10	185,453.81	56,863.71	44.22

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项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
流动负债	82,052.67	82,052.67	82,052.67
长期负债	40,000.00	40,000.00	40,000.00
负债总计	122,052.67	122,052.67	122,052.67
净 资 产	6,537.43	6,537.43	63,401.14	56,863.71	869.82

评估增值主要为：

a.流动资产

流动资产调整后账面值为124,553.02 万元，评估值为181,373.86 元，评估 增值56,820.84 万元，增值率45.62%。

流动资产增值主要是由于存货-开发成本、开发产成品增值所致。

b.固定资产-设备类

固定资产调整后账面值为81.05 万元，评估值为131.21 万元，评估增值 50.16 万元，增值率61.89%。

固定资产增值中主要是由于公司财务折旧年限较评估规定的使用年限短所 致。

c.其他资产

其他资产调整后账面值为3,956.03 万元，评估值为3,948.74 万元，评估增 值-7.29 万元，增值率-0.18%。

其他资产减值是由于按评估准则要求坏账准备评估为零值故由坏账准备因 素形成的递延所得税资产也评为零值所致。

H.鞍山爱家投资置业有限公司

以成本加和法对鞍山爱家投资置业房地产有限公司进行评估，净资产评估价 值为49,342.24 万元，比审计后账面净资产增值45,200.07 万元，增值率为 1091.22%，评估结果见下表：

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山东德棉股份有限公司 收购报告书摘要

单位：万元

项 目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	3,541.05	3,541.05	3,541.05
长期投资	9,000.00	9,000.00	54,200.07	45,200.07	502.22
资产总计	12,541.05	12,541.05	57,741.12	45,200.07	360.42
流动负债	8,398.88	8,398.88	8,398.88
负债总计	8,398.88	8,398.88	8,398.88
净 资 产	4,142.17	4,142.17	49,342.24	45,200.07	1,091.22

评估增值主要为：

长期投资调整后账面值9,000.00 万元，评估值54,200.07 万元，评估增值 45,200.07 万元，增值率502.22%。主要系鞍山爱家投资置业有限公司的100%控 股公司鞍山爱家房地产开发有限公司评估增值所致。

I.鞍山爱家房地产开发有限公司

以成本加和法对鞍山爱家投资置业房地产有限公司进行评估，净资产评估价 值为54,200.07 万元，比审计后账面净资产增值45,557.74 万元，增值率为 527.15%，评估结果见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	28,564.04	28,564.04	74,113.39	45,549.35	159.46
固定资产	59.59	59.59	77.04	17.45	29.28
其中：建 筑 物
设 备	59.59	59.59	77.04	17.45	29.28
递延税款借项	9.05	9.05	0	-9.05	-100
资产总计	28,632.68	28,632.68	74,190.43	45,557.75	159.11
流动负债	19,990.36	19,990.36	19,990.36
负债总计	19,990.36	19,990.36	19,990.36
净 资 产	8,642.33	8,642.33	54,200.07	45,557.74	527.15

评估增值主要为：

流动资产调整后帐面值为28,564.04 万元，评估值为74,113.39 万元，评估 增值45,549.35 万元，增值率159.46%。流动资产增值主要是由于房地产开发成

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本的评估增值所致。

（3）投资性房地产

投资性房地产调整后账面值为953.24 万元，评估值为5,057.81 万元，评估 增值4,104.57 万元，增值率430.59%。

投资性房地产增值主要是由于地下车位升值所致，该地下车位只出租不出 售。这项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、 财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际开发建设过程中的发生额计入，未 包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收 益进行折算到评估基准日，从而测算得到该项资产的市场价值，市场价值中包含 了该项资产所带来的利润。

（4）固定资产

固定资产调整后账面值为687.40 万元，评估值为191.11 万元，评估减值 496.29 万元，减值率72.20%。

固定资产减值主要是位于虹口区物华路爱家豪庭的地下停车库机械式停车 设备已在投资性房地产科目地下车库项目的评估值中体现，故为避免重复评估， 评估为零所致。

（七）已履行及尚未履行的批准程序

1、2009 年 8 月 11 日，德棉股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于同意控股股东筹划重大资产重组的议案》。

2、2009 年 9 月 14 日，德棉股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议 案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联交易 的议案》等相关议案，并于当日与德棉集团和爱家控股签署了《关于山东德棉股 份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》。

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3、2009 年11 月9 日，德棉股份召开第四届董事会第七次会议审议通过了本 次重大资产重组具体方案及相关事宜，并与德棉集团、爱家控股签署了与本次交 易相关的补充协议。

• 4、本次德棉股份发行新股尚需股东大会审议通过。

• 5、本次德棉股份发行新股尚需中国证监会核准。

6、本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持上市公司股 份。

（八）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

爱家控股已承诺：“自德棉股份本次发行股份购买资产所向爱家控股定向发 行的股份发行完成之日起三年内，爱家控股不转让其拥有权益的德棉股份的股 票。”

（九）与上市公司之间的其他安排

根据德棉集团、爱家控股、德棉股份三方签署的《框架协议》，自评估基准 日之日至实际交割日，任何与爱家豪庭股权相关的亏损，均应由爱家控股以现金 方式补足，但任何与爱家豪庭股权的收益或权利，均由德棉股份所享有。德棉股 份发行股份购买资产所涉及的发行股票的价格无需因评估基准日后产生的损益 进行任何调整。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海爱家投资控股有限公司（公章）

法定代表人：李笙安

2009 年11 月 9 日

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