KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2012

Dec 18, 2012

山东德棉股份有限公司对外提供财务资助管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）对 外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司 稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披 露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》及《公司章程》的相关 规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司 的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

• 1．公司为其全资子公司提供财务资助；

• 2．公司的控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

• 3．公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东

• 按出资比例同等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本办法执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助 应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该 第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董 事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东 大会审议且关联股东须回避表决。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

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第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决； 当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐 机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发 表独立意见。

第八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公 司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息 披露义务。上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行 动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。

第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董 事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

• 1．公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期

• 经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

  • 2．为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

• 3．连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资

• 产的 30%；

  • 4．单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；

  • 5．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财 务资助：

• 1.使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2.将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

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3.将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十 二个月内。

第三章 对外提供财务资助的操作程序

第十一条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受 资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析， 经审计部审核后提交董事会审议。

第十二条 按照本办法要求的审批权限履行审批程序，公司证券 部负责信息披露工作。

第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经 办对外财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及 其他相关工作。

第十四条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、 资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变 更及商业信誉的变化情况，积极 防范风险。出现以下情形之一时， 公司财务部应当及时报告董事长、总经理、董事会秘书，由公司在知 悉后采取措施并及时披露相关信息：

• 1．接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；

2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现 财务困境资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款 能力情形的；

• 3．深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第四章 对外提供财务资助的信息披露

第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易

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所提交以下文件：

• 1．公告文稿；

• 2．董事会决议和决议公告文稿；

• 3．独立董事意见；

• 4．保荐机构意见（如适用）；

• 5．深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以 下内容：

1．财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务 资助事项的审批程序；

2．接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业 务的金额；

3．为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象 的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及 按出资比例履行相应义务的情况；

4．董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行 全面评估的基础上，披露该财务资助事项的收益和风险，以及董事会 对财务资助对象偿还债务能力的判断；

• 5．独立董事意见，主要对提供财务资助事项的公允性、合法合

• 规性、存在的风险等发表独立意见；

6．保荐机构意见（如适用），主要对提供财务资助事项的合法 合规性及存在的风险等发表独立意见；

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• 7．公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

1. 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告 中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

• 9．深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下 情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

• 1．接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2．接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现 财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还 款能力情形的；

• 3．深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 罚 责

第十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或 不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交 司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助适用本办法规定。

第二十条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》处理。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

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第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

山东德棉股份有限公司董事会 二○一二年十二月十四日

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