KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 22, 2008

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2008-L037

山东德棉股份有限公司 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2007 年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局（鲁证监公司字[2007]31号）《关于切 实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好 加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等有关文件精 神，公司针对治理情况展开了严格的自查、整改，现对有关整改情况做如下说明：

一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况

1、公司内部控制制度需要进一步健全和完善，全面贯彻落实。

整改措施：制定完善并认真贯彻落实公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事 会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制 度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独 立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度 与规则。

整改时间：2007 年7月10日前

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。 整改落实情况：

公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会新发布的《上市公司章程指引》 等有关规定，对公司章程有关条款进行了修订。公司专项治理领导小组组织公司董事、 监事、高管和各部门主要负责人进行了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、 《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董 事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度与规 则的学习和宣贯。

公司虽然建立了较完善的内部控制制度体系，但制度体系的建立健全只是规范运作

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的前提和基础，提高执行力，全面贯彻落实制度才是实现规范运作的根本所在。前期发 生的控股股东资金占用行为深刻反映出公司内控制度的执行力上仍有较大的不足之处。 因此，我们将全面提升内控制度执行力作为下一阶段工作的重中之重，列为公司治理的 长期任务，尽快建立起完善的公司内部约束机制和责任追究机制，强化监督和制约，增 强公司运作的规范程度和经营管理效率，杜绝违规占用问题再次发生。

2、公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会还没 有充分发挥作用。

整改措施：认真贯彻落实各个《专业委员会实施细则》，按照分工，各司其职，各

• 尽其责，充分发挥各个委员会在公司重大决策中的作用，进一步提高公司科学决策能力。 整改时间：2007 年10月31日前

整改责任人：董事长、董事会秘书。

整改落实情况：公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员实施细则》， 已经2007年4月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。工作中基本能够按照上

述《实施细则》中规定的决策程序、议事规则，对公司的长期发展战略规划、重大投资 决策、薪酬与考核管理等重大事项进行研究和提出建议。

• 3、公司尚未建立《投资者关系管理制度》。

• 整改措施：研究制定公司《投资者关系管理制度》。

整改时间：2007 年10月31日前

整改责任人：董事长、董事会秘书。

整改落实情况： 公司研究制定了《投资者关系管理制度》，于2007年10月23日召

开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。

• 4、公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行。

整改措施：补充履行有关决策程序，制定完善《股东大会议事规则》、《董事会议

• 事规则》、《担保决策制度》等制度，尽快将违规担保全部置换解除。 整改时间：2007 年5月15日前

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

整改落实情况：

• （1）公司于2007 年4月23日补充履行了有关对外担保决策程序，补充披露了上述

对外担保事项。2007 年5月公司又补充履行了股东大会审议程序；

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（2）截止2007 年5 月15 日，公司控股股东德棉集团有限公司已经将上述违规担 保全部置换解除。

（3）公司重新修订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对 外担保决策制度》《信息披露管理办法》等内部控制制度，用以规范公司的对外担保决 策程序和信息披露、监督等事宜，杜绝类似事项再度发生。

5、公司董事、监事及高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习不够。

整改措施：根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及 相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关 规定和山东证监局的要求，组织董事（不含独立董事）、监事参加监管部门组织的培 训和学习，增强其业务能力和责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。 整改时间：2007 年10 月31 日前

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。

整改落实情况：

根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则 的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和深交所、 山东证监局的要求，公司组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的 学习。在公司内部，多次组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入 学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，广泛宣传开展专项 活动和完善公司治理的重要意义。在此基础上，建立了公司董、监会成员、高管以及相 关工作人员的定期学习制度，每月安排四个课时，学习、讲解有关上市公司的法律法规 以及公司的相关规定和制度。今后，公司还将继续加强对公司董事、监事及其他高管人 员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，不断增强其责任 感、使命感。

6、2007年-2008年5月，公司存在控股股东违规占用资金情况

2008年5月，山东证监局对我公司进行巡回检查，发现存在控股股东非经营性占用 上市公司资金和信息披露重大遗漏等违规问题。目前，济南稽查局正在对我公司进行立 案稽查。我公司发现问题，及时整改，做了以下工作：

（1）公司积极配合检查，认真整改。督促控股股东于2008年5月28日还清了占用款 项，并根据山东证监局要求和深圳证券交易所的相关规定，及时公告违规占用资金的相 关信息。

• （2）公开致歉。6月27日，公司及相关当事人就因控股股东违规占用公司资金受到

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深圳证券交易所处分而向广大投资者致歉，诚恳接受深圳证券交易所的处分，并发布致 歉公告。7月18日，公司召开了“公开致歉网上说明会”， 在“深证上[2008]94号”文 件中受到公开谴责和通报批评的公司董事、独立董事、监事及高级管理人员、经公司第 三届董事会第十五次（临时）董事会、公司第三届监事会第八次（临时）监事会提名、 聘任的董事、监事候选人、高级管理人员及保荐代表人周强先生、林辉先生参加公开致 歉说明会，向广大投资者真诚致歉并回答提问。

（3）追究责任，更换董、监、高等相关责任人员。7月13日，公司召开第三届董事 会第十五次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于 董事、高管辞职的议案》、《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名 第三届监事会监事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》等多项 议案。

（4）公司上述违规问题仍处于立案稽查中，相关数据和责任界定还未最终确定。 我公司将根据调查结果认真整改。同时，尽快建立起完善的公司内部约束机制和责任追 究机制，形成防止资金占用的长效机制，从根源入手杜绝资金占用行为。

二、公众评议及整改情况

2007年7月1日至7月31日公司治理公众评议阶段，公司通过专门的电话、传真、电 子邮箱和网络平台等沟通渠道接受投资者和社会公众对公司治理和整改计划的分析和 评议。

在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。 三、山东证监局综合评价和整改情况

2007年10月，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于10月24日出 具了《关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，对核查验 收中发现的问题提出了改进意见。公司董事会就有关问题逐一进行了整改：

1、公司应进一步提高“三会”规范运作水平和信息披露质量。公司自查中发现违 规担保，并进行了积极整改，较短时间内完成了违规担保的置换、完善了内控制度。今 后，公司需进一步规范对外担保等重大事项的审批程序，及时披露相关信息，加大《信 息披露管理制度》等各项内控制度的执行力度，提高“三会”规范运作水平。 整改措施与结果：

公司根据山东证监局的意见，重新修订、完善了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《担保决策制度》、《内部审计制 度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、

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《信息披露管理办法》等内部控制制度，用以规范公司的对外担保等重大事项的决策、 审批程序和信息披露、监督等事宜。

2、公司应进一步提高独立性。今后，公司应切实提高独立运作水平，认真履行关 联交易审议程序，及时信息披露，切实做到与控股股东“五分开”。 整改措施与结果：

公司修订、完善了《关联交易管理制度》，但这仅是整改的第一步。目前，我公司 已经改组董事、监事和高管人员，新上任的管理层将会着力提高规范运作意识。以切实 提高独立性，严格与控股股东“五分开”作为公司治理重点，坚决贯彻制度约束机制和 责任追究机制。如再次发生违规行为，一经发现，坚决处理，绝不姑息。

3、公司应进一步督促公司董事、监事及高管人员加强对相关的法律法规、规章制 度的学习。建议公司加强对董事、监事和高管人员的培训教育，认真组织相关人员学习 《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）等相关法律法规。

整改措施与结果：

公司根据山东证监局的建议，组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控 制人深入学习《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《股票上市规则》、中小企业板规则汇编等相关 法律法规和规则，公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习，并建 立了公司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度。

山东德棉股份有限公司董事会

2008年7月22日

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