KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 16, 2012

证券代码：002072 证券简称：ST 德棉 公告编号:2012-L062

山东德棉股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8 月8日发出通知，定于2012年8月15日下午14：00以现场会议方式召开 公司第五届监事会第一次会议。

公司第五届监事会第一次会议于2012年8月15日下午14：00以现 场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召 集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议 通过了如下事项：

一、审议通过了《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方 案>的议案》

公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《关于公司2012 年度非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“原发行方案”）。 因自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过原发行方案以来，市 场环境发生变化，为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续 发展，经审慎研究后，拟对原发行方案中的募资金投资计划等内容进 行调整。关联监事温怀取回避表决。会议对调整后的非公开发行股票 方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票方案。本议 案需提交股东大会逐项表决。

公司调整后的非公开发行股票具体方案为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括实际控制人吴联模控制 的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际） 在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此项议案构成关 联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，关联监事温怀取予以回避表决。方案如下：

1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发 行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向 特定对象的非公开发行。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为 人民币1元。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，公司实 际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本 次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的 20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其 他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独 或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事 会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的

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主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公 告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文 后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基 准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调 整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括关联方第五季国际在内 的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。 其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购 数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，并依法与公司签署《附 条件生效的股份认购合同》。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。 6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

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7、募集资金数额及投资项目

本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元， 募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）用于收购湖 南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。 如果实际募集资金净额少于收购价格，不足部分由公司以自筹资金解 决。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 享。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行股份的限售期

第五季国际认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十 六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结 束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

10、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月 内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按

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新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还 需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符 合非公开发行股票的条件

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整<山东德棉股份有限公司 2012年度非 公开发行A股股票预案>的议案》

公司第四届董事会第三十三次会议已审议通过《山东德棉股份有 限公司 2012年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“原发行预 案”）。鉴于公司拟修改原发行方案，现需要对原发行预案进行相应 的修改。调整后的《山东德棉股份有限公司 2012年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》详见附件。

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联监事 温怀取回避表决。

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本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报 告》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的 公司公告。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于关联方第五季国际认购本次发行的股票并与 公司重新签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。

合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上的公司公告。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过《关于与湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南 万森木业有限公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》

合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易 的议案》

本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。

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表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户 的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授 权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为 自股东大会审议通过之日起一年。

具体如下：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；

2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大 合同和有关文件；

• 3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，

• 签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包 括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其 他法律文件；

• 5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，

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相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券 交易所办理上市事宜；

7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场 条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

• 9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

公司关于前次募集资金使用的情况正在审计过程中，相关报告将 另行经过董事会审议并公告。

相关股东大会召开时间将另行通知发布。

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

2012 年8 月16 日

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