KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 16, 2012

证券代码：002072 证券简称：ST 德棉 公告编号:2012-L066

山东德棉股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东德棉股份有限公司本次拟向包括实际控制人吴联模控制 的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际） 在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此事项构成关联 交易。

2、上述关联交易已经2012年8月15日召开的公司第五届董事会第 二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，上述事项仍需公司股东 大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

3、本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购湖 南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司股权的交 易价格尚未最终确定，最终金额将以评估机构的评估结果为准协商确 定，待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东会 审议。并予以披露。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

2012年8月15日，山东德棉股份有限公司董事会审议通过了公司 2012年度非公开发行股票的相关事宜。

本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，公司实 际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本 次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的

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20%。2012年8月15日，公司与第五季国际签署了《附条件生效的股份 认购合同》，由于第五季国际为公司实际控制人吴联模控制的企业， 因此本次发行构成关联交易。

（二）本次交易的定价

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公 告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文 后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基 准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调 整。

第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他 特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的价格定价公允，不 存在损害公司及股东利益的情形。

（三）董事会表决情况

2012年8月15日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审 议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事吴联 模、吴春喜回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详 见本公司同日发布的《第五届董事会第二次会议决议公告》）。本次 非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东已承诺其与 其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。

（四）独立董事意见

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事 项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事 项提交公司第五届董事会第二次会议审议。在董事会审议本次关联交

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易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意 见（详见公司同日发布的《独立董事意见》）。

• （五）本次交易的批准情况

本次交易相关事项已获得公司第五届董事会第二次会议审议通

过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

• （一）第五季国际基本情况

• 1、第五季国际简介

公司名称：第五季国际投资控股有限公司

住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号16层西区1602

法定代表：吴联模

注册资本：人民币6,000万元

实收资本：人民币6,000万元

成立时间：2011年8月24日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管 理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务； 教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会 议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。 2、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011年12月31日/2011年度	2012年3月31日/2012年1-3月
总资产	5,915.00	5,867.36
净资产	5,846.16	5,785.71
营业收入	0.00	0.00
净利润	-153.84	-60.45

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（二）第五季国际控制结构图

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吴联模
90% 70%
杭州第五季电子商务有
浙江第五季投资发展股份
限公司
有限公司
60%
40% 100% 100% 51% 90% 100% 51%
浙
有限公司 浙江第五季实业 控股有限公司 第五季国际投资 有限公司 杭州楚天广告 有限公司 上海嘉都物业 划代理有限公司 江第五季房产策 化传媒有限公司 北京众人时代文 理有限公司 杭州六合酒店管
25.57%
山东德棉股份
有限公司
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• （三）发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政

• 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

• 1、本次发行完成后的同业竞争情况

• 吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司

• 及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关 系的生产与经营。

吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：

• （1）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与

• 公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞 争关系的生产与经营。

（2）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其 控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主 要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

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（3）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组 织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及 公司其它股东利益不受损害。

2、本次发行完成后的关联交易情况

实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：

在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的 公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可 避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司 签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、 交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利 益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上 市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序。

（五）本次发行预案披露前24个月内第五季国际及其关联方与本 公司之间的重大交易情况

2011年12月1日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、 饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负 债（以下简称“置出资产”，其中流动资产195,314,769.58元，非流 动资产277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产 97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公 司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计100%的股权 （以下简称“置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交 易价格收购本次资产置换所涉及的置出资产。三方确定，本次资产置 换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司 审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京 京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为14,295.36万元，置入

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资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为10,636.03万 元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向 公司支付现金。

上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二 次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于 2011年12月3日及时履行了信息披露义务。

除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，第五季国际及其 关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。

（六）附条件生效的股份认购合同摘要

甲方：山东德棉股份有限公司

• 乙方：第五季国际

合同签订时间：2012年8月15日

1、 认购标的及认购数量

• （1） 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股

• （A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票 数量的20%。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经 与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定 最终认购数量。

2、 认购方式

• 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。 3、 定价基准日、定价原则及认购价格

• （1）本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决

• 议公告日。

• （2）本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20

• 个交易日公司A股股票交易均价的90%。

• （3）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方

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按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由 甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并 确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定 投资者相同的发行价格认购。

（4）如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认 缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调 整。

4、认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的 标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定， 不得转让或上市流通。

5、认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》， 乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购 款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将 认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为 本次发行专门开立的账户。

6、双方陈述及保证

（1）为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下 陈述和保证：

1) 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的 企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法 律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

2) 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续 的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、

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法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任 何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的 法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定 的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其 所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签 署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、 法律程序。

（2） 乙方向甲方作如下陈述和保证：

1) 其具有充足的资金认购部分甲方本次非公开发行的 A 股股 票。

• 2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在

• 任何可能被追索的情形。

7、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务， 或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约 方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行 为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权 向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙 受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的 法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。 8、保密义务

（1）鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同 有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格 依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

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但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

（2） 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有 关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定 的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透 露。

（3）本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承 担本条款下的保密义务。

• 9、合同成立

• 经双方正式签署之日起，本合同即成立。

• 10、合同的生效条件

本合同在下列条件均得到满足之日起生效：

• （1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

• （2） 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

• 11、合同终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发

• 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （2）中国证监会不核准本次发行；

• （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

• （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致

终止本合同；

• （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

• 三、备查文件：

• 1、《附条件生效的股份认购合同》

• 2、《关联交易事项独立董事的意见》

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特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会 2012年8月16日

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