KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 15, 2012

证券代码：002072 证券简称：ST 德棉 公告编号:2012-L028

山东德棉股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

一、合同签署的基本情况

山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人 吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第 五季国际）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。2012 年5月14日，公司与第五季国际签署了附生效条件的《股份认购合同》。 因此本次非公开增发为关联交易，上述合同经公司第四届第三十三次 董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督 管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。

二、合同主要内容

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：山东德棉股份有限公司

认购人（乙方）：第五季国际

合同签订时间：2012年5月14日

（二）股份认购

公司和第五季国际同意并确认，公司进行本次非公开发行股票 时，由第五季国际根据合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标

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的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 的90%。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按 照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公 司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和第五季国际同意 并确认，第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与 其他特定投资者相同的发行价格认购。

第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数 量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，具体认购数量由发行人 根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确 定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

公司和第五季国际确认，第五季国际应以支付现金方式认购标的 股票。第五季国际应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发 行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构） 确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入 主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

公司和第五季国际同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告 日至发行日即第五季国际认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，应对第五季国际的标的股票认购底 价进行除权除息处理，予以相应调整。

（五）标的股票的限售期

公司和第五季国际同意并确认，第五季国际在本合同项下认购的

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标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定， 不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由公司、第五季国际及其法定代表人或授权代表签字盖章 后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、公司股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准公司非公开发行股票。

• （七）违约责任

公司和第五季国际同意并确认，在本合同签署后，公司和第五季 国际均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方 违反本合同，均应承担相应的违约责任。

三．备查文件

公司与第五季国际的附生效条件的《股份认购合同》。特此公告。

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山东德棉股份有限公司董事会

2012 年5 月15 日

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