KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 10, 2009

山东德棉股份有限公司定向增发购买资产 涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司 企业价值评估报告

沪银信汇业评报字[2009]第 A 100 号

上海银信汇业资产评估有限公司 二零零九年十月十日

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上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 19F 电 话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

目 录 第一部分 注册资产评估师声明 ........................................................... 2 第二部分 资产评估报告书摘要 ........................................................... 3 第三部分 资产评估报告书正文........................................................... 5 一、委托方和其他报告使用者..................................................... 5 二、被评估企业 ............................................................................. 6 三、评估目的 ................................................................................. 9 四、评估范围和对象 ................................................................... 10 五、价值类型和定义 ................................................................... 16 六、评估基准日 ........................................................................... 16 七、评估依据 ............................................................................... 16 八、评估方法 ............................................................................... 18 九、评估过程 ............................................................................... 27 十、评估前提、基本假设、具体假设....................................... 28 十一、评估结论 ........................................................................... 30 十二、特别事项说明 ................................................................... 33 十三、评估报告使用限制 ........................................................... 43 十四、评估报告提出日期 ........................................................... 44 第四部分 备查文件目录.................................................................. 39

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注册资产评估师声明

1. 评估报告陈述的事项是真实和准确的。

2. 对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当

的。

1. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上

形成的，评估报告的分析、判断和结论仅受评估报告所阐述的假设和 限定条件的限制，评估师的专业分析、判断和结论是公正的、无偏见 的；

1. 对评估报告中所评估的资产，评估师对其不拥有现存的或将来

的利益，对于评估报告涉及的各方，不涉及任何评估师个人的利益；

1. 对于评估报告中所评估的资产和评估工作中所涉及的各方，评

估师不存在任何偏见；

1. 无人对本评估报告的签署者提供重要的专业帮助。

2. 评估报告只能用于载明的评估目的，因使用不当造成的后果与

签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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山东德棉股份有限公司定向增发购买资产 涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司 企业价值评估报告

沪银信汇业评报字[2009]第 A100 号

摘 要

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

上海银信汇业资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的 委托，本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和 负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2009 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况 及评估结果报告如下：

一、委托方： 山东德棉股份有限公司

二、其他报告使用者： 除委托方之外，国家法律、法规明确的为 实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当 事方。

三、被评估企业： 上海爱家豪庭房地产有限公司

四、评估目的： 山东德棉股份有限公司拟进行重大资产出售及发 行股份购买上海爱家投资控股有限公司拥有的上海爱家豪庭房地产 有限公司的股权，本次评估系为委托方拟购买上海爱家豪庭房地产有 限公司 100%股权，提供上海爱家豪庭房地产有限公司全部股东权益

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在评估基准日的市场价值参考。

五、评估对象和范围： 评估对象为上海爱家豪庭房地产有限公司 全部股东权益，评估范围为上海爱家豪庭房地产有限公司评估基准日 经审计后的全部资产和负债。

六、价值类型： 市场价值。

七、评估方法： 成本法和收益法。

八、评估基准日及有效期： 本次企业价值评估基准日为 2009 年 8 月 31 日。本评估报告的有效期为壹年，即从 2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日。

九、评估结论： 经评估，上海爱家豪庭房地产有限公司在评估基 准日 2009 年 8 月 31 日的股东全部权益评估价值为 2,988,177,153.86 元 （大写：贰拾玖亿捌仟捌佰壹拾柒万柒仟壹佰伍拾叁元捌角陆分）。

上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民

注册资产评估师：顾兆诚

注册资产评估师：周之仁

总评估师：唐丽敏

二零零九年十月十日

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山东德棉股份有限公司定向增发购买资产 涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司 企业价值评估报告

沪银信汇业评报字[2009]第 A100 号

上海银信汇业资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的 委托，按照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，为股权转让需要，而对上海爱家 豪庭房地产有限公司的资产和负债进行了评估工作，以确定上海爱家 豪庭房地产有限公司全部股东权益于评估基准日的评估值，为股权转 让事宜提供价值参考依据。本评估公司评估人员按照必要的评估程序 对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估 资产和负债在 2009 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和其他报告使用者

（一）委托方

企业名称：山东德棉股份有限公司

注册住所：山东省德州市顺河西路 18 号 法定代表人：尉华 公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：17,600 万元。

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• 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及

• 器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不 含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

• （二）其他评估报告的使用者

指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为 实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当 事方。

二、被评估企业

企业名称：上海爱家豪庭房地产有限公司

注册住所：上海市虹口区贯中路 51 号

法定代表人：薛萍

• 注册资本：人民币陆亿壹仟柒佰叁拾万元

实收资本：人民币陆亿壹仟柒佰叁拾万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围： 房地产开发经营，投资咨询，物业管理，自有房屋 租赁，停车场管理，销售建材，金属材料（涉及许可经营的凭许可证 经营）。

营业执照注册号：310109000277848

• 经营期限：2009 年 8 月 27 日至 2039 年 6 月 16 日

• 企业历史演变及资本构成情况：

上海爱家豪庭房地产有限公司成立于 2001 年 6 月，由上海爱家 投资（集团）有限公司（原：上海爱家房地产有限公司）和自然人薛

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萍共同出资组建，注册资本为人民币 3,180.00 万元，其中：上海爱家 房地产有限公司出资人民币 2,850.00 万元，占注册资本的 89.62%；自 然人薛萍出资人民币 330.00 万元，占注册资本的 10.38%，均为货币 出资。上述注册资本经上海新汇会计师事务所有限公司验资并出具汇 验内字（2000）第 473 号验资报告。

根据公司 2008 年 9 月和 2009 年 6 月股东会决议，同意上海爱家 投资（集团）有限公司和自然人薛萍，分别将其持有的公司的 89.62% 和 10.38%的股权全部转让给金坛爱家房地产有限公司，转让后，公司 注册资本不变，金坛爱家房地产有限公司出资 3,180.00 万元，占注册 资本的 100%。

2009 年 7 月根据公司股东会决议，同意金坛爱家房地产有限公司 将其持有的公司的 100%的股权全部转让给上海爱家控股有限公司（原 上海鸿儒置业有限公司），注册资本保持不变。

根据公司股东会决议，同意上海爱家豪庭房地产有限公司增资， 截止至 2009 年 8 月 14 日止，已收到上海爱家投资控股有限公司（原 上海鸿儒置业有限公司）缴纳的新增注册资本人民币 18,550.00 万元， 以货币形式出资。变更后，上海爱家投资控股有限公司出资人民币 21,730.00 万元，占注册资本 100%。上述注册资本经上海海明会计师 事务所有限公司验资并出具沪海验内字（2009）第 2289 号验资报告。

2009 年 8 月 21 日，根据公司股东会决议，同意上海爱家豪庭房 地产有限公司增资人民币 20,000.00 万元，由上海爱家投资控股有限

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公司（原上海鸿儒置业有限公司）以货币方式缴纳。变更后，上海爱 家投资控股有限公司出资人民币 21,730.00 万元，占注册资本 100%。 上述注册资本经上海海明会计师事务所有限公司验资并出具沪海验 内字（2009）第 2403 号验资报告。

2009 年 8 月 26 日，根据公司股东会决议，同意上海爱家豪庭房 地产有限公司增资人民币 20,000.00 万元，由上海爱家投资控股有限 公司（原上海鸿儒置业有限公司）以货币方式缴纳。变更后，上海爱 家投资控股有限公司出资人民币 61,730.00 万元，占注册资本 100%。 上述注册资本经上海海明会计师事务所有限公司验资并出具沪海验 内字（2009）第 2474 号验资报告。

截至评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：

股东或发起人姓名或名称	认缴出资额	占总股本比例	出资方式
上海爱家投资控股有限公司	617,300,000.00	100.00%	货币
合计	617,300,000.00	100.00%

被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补 充规定，适用营业税 5%，企业所得税率 25%，由于被评估企业开发 的项目已达到土地增值税清算条件，税务局核定土地增值税率 1.5%。

被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表：

金额单位：元

				金额单位：元
项目/报表日	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年8 月31 日
总资产	882,844,361.49	833,389,483.95	436,380,248.98	1,205,697,397.01
负债合计	917,157,285.76	755,994,361.29	155,583,885.08	258,246,799.74

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项目/报表日	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年8 月31 日
净资产	-34,312,924.27	77,395,122.66	280,796,363.90	947,450,597.27

被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表：

金额单位：元

				金额单位：元
项目/报表年度	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年1-8 月
主营业务收入		864,994,326.90	571,880,998.67	54,210,646.83
主营业务成本		474,394,550.35	226,596,500.98	22,521,609.17
主营业务税金及附加		60,982,100.04	40,327,718.01	3,831,211.15
营业费用	14,708,614.09	118,978,967.76	50,782,509.31	653,522.32
管理费用	9,698,495.16	13,767,585.38	15,733,402.08	9,302,349.79
财务费用	2,323,205.07	7,422,914.32	8,816,282.94	-70,728.55
资产减值损失	-759,354.70	149,477.14	-1,015,007.20	281,113.24
投资收益	-4,061,427.68	2,719,489.38	4,757,339.96	655,015.50
营业利润	-30,032,387.30	192,018,221.29	235,396,932.51	18,346,585.21
营业外收入		17,000.00	119,500.00
营业外支出		1,117,787.78	3,100.00	11,218.00
利润总额	-30,032,387.30	190,917,433.51	235,513,332.51	18,335,367.21
所得税	189,838.68	79,209,386.58	32,112,091.27	4,680,451.07
净利润	-30,222,225.98	111,708,046.93	203,401,241.24	13,654,916.14

上述数据已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了信会师

报字[2009]第 24286 号审计报告。

三、评估目的

山东德棉股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买上 海爱家投资控股有限公司拥有的上海爱家豪庭房地产有限公司的股 权，本次评估系为委托方拟购买上海爱家豪庭房地产有限公司的股

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上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 19F 电 话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

权，提供在评估基准日的市场价值参考。

本次评估行为有以下依据：1、山东德棉股份有限公司提供的关 于资产评估的委托函。

四、评估范围和对象

• 1.本次企业价值评估对象及基本情况：

本次企业价值评估对象为上海爱家豪庭房地产有限公司的全部 股东权益价值。

• 2.纳入本次评估范围的资产系截止至 2009 年 8 月 31 日经审计后

• 的上海爱家豪庭房地产有限公司全部资产和负债。

本次评估前账面资产总额为人民币 1,205,697,397.01 元，其中流 动资产 962,548,758.17 元（包括货币资金、预付账款、其他应收款、 存货和其他流动资产）；长期投资 226,581,951.39 元（为长期投资—其 他投资）；投资性房地产 9,532,393.39 元；固定资产 6,873,955.29 元（包 括机器设备、运输设备和电子设备）；递延税款资产 160,338.77 元； 负债账面总额为人民币 258,246,799.74 元（包括：应付账款、预收账 款、其他应付款、应交税费）。净资产账面额为人民币 947,450,597.27

元。如下表所列：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	账面价值
流动资产	962,548,758.17
其中：货币资金	145,360,386.60
预付账款	0.00
其他应收款	707,620,743.18

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	上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路358号19F 电 话：021-63068770 63068719（总机） 传 真：021-63069771邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com 项目 账面价值 存货 108,279,684.48 其他流动资产 1,287,943.91 长期投资 226,581,951.39 投资性房地产净值 9,532,393.39 固定资产净值 6,873,955.29 递延税款资产 160,338.77 资产总计 1,205,697,397.01 流动负债 258,246,799.74 其中：应付账款 29,415,494.24 预收账款 18,272,548.00 其他应付款 193,750,682.34 应交税费 16,808,075.16 负债总计 258,246,799.74 净资产 947,450,597.27	上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路358号19F 电 话：021-63068770 63068719（总机） 传 真：021-63069771邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com 项目 账面价值 存货 108,279,684.48 其他流动资产 1,287,943.91 长期投资 226,581,951.39 投资性房地产净值 9,532,393.39 固定资产净值 6,873,955.29 递延税款资产 160,338.77 资产总计 1,205,697,397.01 流动负债 258,246,799.74 其中：应付账款 29,415,494.24 预收账款 18,272,548.00 其他应付款 193,750,682.34 应交税费 16,808,075.16 负债总计 258,246,799.74 净资产 947,450,597.27	上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路358号19F 电 话：021-63068770 63068719（总机） 传 真：021-63069771邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com 项目 账面价值 存货 108,279,684.48 其他流动资产 1,287,943.91 长期投资 226,581,951.39 投资性房地产净值 9,532,393.39 固定资产净值 6,873,955.29 递延税款资产 160,338.77 资产总计 1,205,697,397.01 流动负债 258,246,799.74 其中：应付账款 29,415,494.24 预收账款 18,272,548.00 其他应付款 193,750,682.34 应交税费 16,808,075.16 负债总计 258,246,799.74 净资产 947,450,597.27	上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路358号19F 电 话：021-63068770 63068719（总机） 传 真：021-63069771邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com 项目 账面价值 存货 108,279,684.48 其他流动资产 1,287,943.91 长期投资 226,581,951.39 投资性房地产净值 9,532,393.39 固定资产净值 6,873,955.29 递延税款资产 160,338.77 资产总计 1,205,697,397.01 流动负债 258,246,799.74 其中：应付账款 29,415,494.24 预收账款 18,272,548.00 其他应付款 193,750,682.34 应交税费 16,808,075.16 负债总计 258,246,799.74 净资产 947,450,597.27
	项目		账面价值
	存货		108,279,684.48
	其他流动资产		1,287,943.91
	长期投资		226,581,951.39
	投资性房地产净值		9,532,393.39
	固定资产净值		6,873,955.29
	递延税款资产		160,338.77
	资产总计		1,205,697,397.01
	流动负债		258,246,799.74
	其中：应付账款		29,415,494.24
	预收账款		18,272,548.00
	其他应付款		193,750,682.34
	应交税费		16,808,075.16
	负债总计		258,246,799.74
	净资产		947,450,597.27

上述资产和负债已经立信会计师事务所有限公司审计，审计报告 文号【信会师报字[2009]第 24286 号】。

• 3.主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如

下：

（1）存货

上海爱家豪庭房地产有限公司截止 2009 年 8 月 31 日存货账面值 为 108,279,684.48 元，系存量办公楼、商铺和会所等房地产。具体情 况如下表：

序号	项 目	用途	建筑面积（m2）
1	爱家豪庭商办楼1号楼	办公	5,187.41
2	爱家豪庭商办楼2号楼	办公	3,262.79
3	爱家豪庭商办楼3号楼	办公	138.29

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	序号	项 目	用途	建筑面积（m2）
	4	爱家豪庭商办楼1号楼	商铺	2,838.24
	5	爱家豪庭住宅楼1号楼	商铺	375.47
	6	爱家豪庭住宅楼4号楼	商铺	2,018.17
	7	爱家豪庭会所	会所	969.70
		合计		14,790.07

根据被评估企业提供的《上海市房地产权证》，委托方委托评估 的房地产相关权利信息记载如下：

房地产权证号：沪房地虹字(2007)第 021170 号

权利人：上海爱家豪庭房地产有限公司

房地坐落：物华路 246 弄 1-6 号，288 号 1-4 号楼，216-242 号(双)，

248-286 号(双)，186-212 号(双)，沙泾港路 180-200 号(双)

土地状况如下：

使用权来源：出让

用途：综合

地号：虹口区嘉兴路街道 171 街坊 19/3 丘

宗地(丘)面积：26,402 平方米

使用期限：2008 年 8 月 4 日至 2052 年 8 月 3 日止

房屋状况：

建筑面积：121,380.42 平方米

附记：

新建商品房

物华路 246 弄 1 号地下 1 层人防地下室为民防工程

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上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 19F 电 话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

• 物华路 246 弄地下 1 层地下车库为民防工程

• 土地使用年限：住宅 70 年 办公 50 年 商业 40 年 （2）长期投资

上海爱家豪庭房地产有限公司截止评估基准日长期投资账面值为 226,581,951.39 元，系对武汉爱家房地产有限公司、上海爱家投资管 理有限公司、上海爱家实业有限公司、上海东爱置业有限公司、无锡 爱家投资有限公司、鞍山爱家投资置业有限公司、湖州爱家房地产有 限公司这 7 家公司的股权投资，具体情况如下：

1）武汉爱家房地产有限公司，注册资本人民币 5,000.00 万元， 其中：上海爱家豪庭房地产有限公司出资 5,000.00 万元，占注册资本 的 100.00%；公司主要从事房地产开发、商品房销售。（国家有专项规 定的凭许可证经营）。按贰级标准从事房地产开发经营业务（凭有效 资质证书经营）。截止评估基准日该公司的净资产额 65,374,308.81 元。

2）上海爱家投资管理有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元， 其中：上海爱家豪庭有限公司占注册资本的 100%；公司主要从事房 地产开发经营，商务咨询，建筑装潢材料、木材、金属材料、水道零 件、洁具用品、五金电器的销售，投资管理及其相关业务咨询服务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。截止评估基准日该公司的净资产额 -16,785,165.28 元，故对其长期投资减计至零，上海爱家豪庭房地产有 限公司实际出资 0.00 元。

• 3）上海爱家实业有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元，其

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• 中：上海爱家豪庭房地产有限公司出资 1,000.00 万元，占注册资本的 100.00%；公司主要从事房地产开发及经营；房地产咨询（除经纪）； 五金冲压件制造；建筑装潢材料销售；花卉种植。（以上凡涉及行政 许可的凭许可证经营）。截止评估基准日该公司的净资产额 62,125,008.42 元。

• 4）上海东爱置业有限公司，注册资本人民币 4,179.00 万元，其

• 中：上海爱家豪庭房地产有限公司占注册资本的 100.00%；公司主要 从事房地产开发经营，实业投资，物业管理，国内贸易（除专项审批）， 投资咨询，自有房屋租赁，停车场（库）经营场，附设分支机构（涉 及许可经营的凭许可证经营）。截止评估基准日该公司的净资产额 29,104,204.77 元，上海爱家豪庭房地产有限公司实际出资额为人民币 29,104,204.77 元。

• 5）无锡爱家投资有限公司，注册资本人民币 3,000.00 万元，其

• 中：上海爱家豪庭房地产有限公司占注册资本的 100.00%；公司经营 范围：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务（凭有效 资质证书经营）。一般经营项目：利用自有资产对外投资；提供担保 服务（限本省行政区域内）；房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书 经营）；房产经纪服务。截止评估基准日该公司的净资产额 -8,713,417.96 元，故对其长期投资减计至零，上海爱家豪庭房地产有 限公司实际出资 0.00 元。

• 6）鞍山爱家投资置业有限公司，注册资本人民币 4,150.00 万元，

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其中：上海爱家豪庭房地产有限公司占注册资本的 100.00%；公司主 要从事房地产开发经营；装饰装修工程施工。截止评估基准日该公司 的净资产额 41,421,650.19 元，上海爱家豪庭房地产有限公司实际出资 额为人民币 41,421,650.19 元。

7）湖州爱家房地产有限公司，注册资本人民币 3,000.00 万元， 其中：上海爱家豪庭房地产有限公司占注册资本的 100.00%；公司主 要从事房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。（涉及行政许 可凭许可证经营）。截止评估基准日该公司的净资产额为 28,556,779.20 元，上海爱家豪庭房地产有限公司实际出资额为人民币 28,556,779.20 元。

（3）投资性房产

上海爱家豪庭房地产有限公司截止 2009 年 8 月 31 日投资房产账 面净值 9,532,393.39 元，系位于虹口区物华路的地下停车库，共计 476 个车位。

（4）固定资产

• 固定资产 设备类账面原值 10,466,898.00 元，账面净值 6,873,955.29 元，包括机器设备、运输设备和电子设备，机器设备系 地下停车库机械设备，位于上海市虹口区物华路，目前正常使用；车 辆目前正常使用；电子设备分布于上海爱家豪庭房地产有限公司办公 区域内。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

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纳入评估范围的资产及负债同委托评估时所确定的范围一致。

上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所有限公 司审计，审计报告文号【信会师报字[2009]第 24286 号】，具体明细见 资产清查明细表。

五、价值类型和定义

• 1.根据评估业务约定书所确定的评估目的等相关条件，本次资产

• 评估的价值类型确定为市场价值。

2.市场价值：所谓市场价值是指在评估基准日，自愿买方与自愿 卖方进行正常的市场营销之后，所达成的公平交易中，某项资产应当 进行交易的价值估计数额。当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受 任何强迫压制。市场价值是在完全竞争市场上，合理形成的最可能价 格的推测，是一种充分理性化的价值类型。

六、评估基准日

本报告的评估基准日为：2009 年 8 月 31 日。

确定评估基准日的相关事项说明：

• 1.确定评估基准日时重点考虑的因素或理由：本次企业价值评估

• 基准日的确定是根据评估目的、评估对象和范围、企业会计制度规定、 经与委托方协商后确定，以尽可能与经济行为实现日相接近。

• 2.本评估报告的取价标准：评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

（一）评估准则依据

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• 1、《资产评估准则--基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则》；

• 3、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 4、《资产评估准则 业务约定书》；

• 5、《资产评估准则 评估程序》；

• 6、《资产评估准则 评估报告》；

• 7、《资产评估准则 不动产》；

• 8、《资产评估准则 机器设备》；

• 9、《资产评估准则 工作底稿》；

• 10、《资产评估价值类型指导意见》。

• （二）主要法律法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》 [国务院令第 91 号]；

• 2、《资产评估操作规范意见（试行）》[国资办发（1996）23 号]；

• 3、《中华人民共和国公司法》；

• 4、与评估有关的章程、合同与其他法律文书

• （三）行为依据

• 1.资产评估业务约定书；

• 2.山东德棉股份有限公司董事会决议。 （四）产权依据

• 1.资产评估清查明细表；

• 2.实物资产盘点表；

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3.车辆行驶证；

• 4.与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明

• （凭证）、会计报表及发票等其他会计资料；

• 5.征地文件、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋

• 所有权证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、预售证等权属证 明；

• 6.其他产权证明文件。

• 7.有关协议、合同及发票单证等。

• （五）主要参考资料

• 1.企业提供的有关财务报表和有关财务核算资料；

• 2.评估人员现场勘察记录；

• 3.机电产品报价手册（2009 版）；

• 全国汽车报价及评估；

• 评估机构收集的房地产市场价格信息资料；

• 《资产评估常用资料与参数手册》及其它有关资产评估技术信

息资料；

1. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

评估企业的股东全部权益价值具有多种方法，常用的主要有成本 法、收益法以及市场法等。

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• 1.成本法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

• 定企业的股东全部权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

• 2.收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定

• 评估对象价值的评估思路。

3.市场法：是指将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值 的评估思路。

由于本次评估目的为山东德棉股份有限公司拟进行重大资产出 售及发行股份购买上海爱家投资控股有限公司拥有的上海爱家豪庭 房地产有限公司的股权，对被评估企业的股权转让，缺乏类似市场交 易案例，故不适用市场法。故本次评估我们采用了成本法和收益法对 被评估企业的股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后选择其 中一种方法的评估结果作为最终的评估结论。

• （二）成本法的评估思路

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型， 评估对象及获利能力水平，评估时的市场条件，数据资料的收集情况， 经适用性判断，确定本次企业价值评估可以采用成本法。

• 1.评估思路：在采用成本法对企业各个单项资产和负债进行评估

• 的基础上，合理确定全部股东权益价值。

• 2.计算公式：全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评

估值

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3.具体方法：

3.1 货币资金的评估：

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，人民币按核实后 的账面值评估。

3.2 应收款项（预付账款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户， 发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据或业经上级核准 的，评估为零值。

根据资产评估准则要求，坏账准备评估为零值。 3.3 存货的评估

3.3.1 开发产品的评估

根据被评估企业委估对象的实际情况,按照《房地产估价规范》等 规定,基于估价对象为办公、商铺、会所及地下车库类房地产，估价人 员通过对上海市尤其是估价对象所在地区的社会经济发展及房地产 市场的调查了解，并针对估价对象的特点，最终确定按市场比较法与 收益法进行估价。

（1）市场比较法

市场比较法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进 行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求

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取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

基本公式为：P = P′×A×B×C×D

公式中，P—估价对象房地产价格

P′—可比实例交易价格 A—交易情况修正系数 B—交易日期修正系数 C—区域因素修正系数 D—个别因素修正系数

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

• a. 选取有效的可比市场交易实例；

• b. 搜集交易实例的有关资料；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

• g.进行个别因素修正；

h.求得比准价格，调整确定被估价房地产的估价值。 （2）收益法

收益法又称收益资本化法、收益还原法，是将估价对象的未来收 益转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。收 益法有报酬资本化法和直接资本化法两种方式，对店铺房地产采用报

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酬资本化法，对办公房地产采用直接资本化法。

• a. 报酬资本化法的基本公式如下：

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g-净收益逐年递增的比率； n-收益年限。

• b. 直接资本化法的基本公式如下：

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公式中：V—房地产价值；

NOI—房地产未来第一年的净收益；

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运用收益法按下列基本步骤进行：

a.搜集并验证可用于预测估价对象未来收益的有关数据资料；

b.预测估价对象的未来收益；

c.求取报酬率或资本化率；

• d.选用适宜的收益法公式计算收益价格；

3.4 其他流动资产的评估：

评估人员通过核查税种税率，检验相关的记账凭证及账簿，按核 对无误的账面进行评估。

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3.3.2 开发成本的评估

本次评估开发成本主要采用假设开发法和成本法。

（1）假设开发法

假设开发法是将待估房地产的市场销售价值，扣除续建成本，正 常销售费用，全部税金和合理利润，依据该剩余价值测算待估房地产 价值的方法。

其计算公式为：

— 房地产评估值＝销售收入 续建成本－销售费用－销售税金－ — 物业维修基金－土地增值税－所得税 续建利润

（2）成本法

评估值=土地使用权价值+其他开发成本

上述式中土地使用权采用市场比较法进行评估。市场比较法指在 一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例， 就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地进行 对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而确定待估土地价格。

• 3.4 其他流动资产的评估：

评估人员通过核查税种税率，检验相关的记账凭证及账簿，按核 对无误的账面进行评估。

3.5 长期投资的评估：

评估人员依据投资单位在被投资单位所占有的股权比例乘以被 投资单位在评估基准日的评估后净资产确定长期投资的评估价值。对

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于控股长期投资单位按整体资产收益法评估后根据股权比例分割确 定评估值。

3.6 投资性房产的评估：

根据委托方提供的资料及评估人员实地勘察、市场调查收集的有 关资料， 采用收益法和市场比较法进行评估。

3.6.1 市场比较法

指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产 交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待 估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待 估房地产价格的方法。该方法基本公式如下：

待估房地产市场价值 = 交易实例房地产价格×交易情况修正系 数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 3.6.2 收益法

调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评 对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管 理、维修、保险及税收等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选 取合理的资本化率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。

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其中：P—评估值(折现值)；r—所选取的折现率；n—收益年期；

Fi—未来收益期的预期年收益额

经评估人员分析，最终选取收益法评估值作为评估结果。

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3.7 固定资产-设备类（含机器设备、电子设备、车辆等）的评估： 机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 = × 评估值 重置全价 成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的机器、电子设备和车 辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明 及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象 完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础， 再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）； 对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。 成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率 的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、 修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现 有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国 家规定的强制报废标准进行评估。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。 3.8 递延所得税资产的评估：

评估人员通过核对明细账与总账的一致性、并通过核查递延所得 税资产的记账凭证和原始凭证，按核实无误的账面值确认评估值。

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3.9 负债的评估：

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付 的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要 承担的负债项目及金额确认。

（三）收益法的评估思路

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型， 评估对象及获利能力水平，评估时的市场条件，数据资料的收集情况， 经适用性判断，确定本次企业价值评估可以采用收益法。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成 现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。所谓收益现值， 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值（简称折现）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付 的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次 评估选用净利润为收益额。

收益现值法的计算公式：

＝ 评估值 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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其中： P— 评估值（折现值）； r— 所选取的折现率；

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t— 收益年限（收益期）；

Fi— 未来第 i 个收益期的非等额预期收益额； F— 等额预期收益额。

九、评估过程

本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定， 按照本公司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项，组织 评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产 清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下： （一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围 等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资 产评估实施方案和工作时间计划。

（二）资产清查阶段

由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导上海爱家豪庭房地产 有限公司填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与 完整，要求上海爱家豪庭房地产有限公司首先进行全面清查，并由评 估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业 资料，取得与委估资产有关的权属证明。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具 体对象，掌握委估资产历史和现状，并进一步审阅上海爱家豪庭房地

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产有限公司填报的资产评估资料，对审阅后的有关资料进行必要的核 查、鉴别，同时，开展网上查询工作，收集有关资料，再采用选定的 评估方法对委估资产予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作 中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行 调整、修改和完善。

• （五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核， 最后提交正式评估报告书。

十、评估前提、基本假设、具体假设

• 1.评估前提：

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开 市场上进行交易为评估假设前提。

• 2.基本假设：

• 2.1 以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准

• 确为假设条件。

• 2.2 以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大

• 变化为假设条件。

• 2.3 以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没

• 有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

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2.4 以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有 考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

2.5 除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现 的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位 对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

1. 具体假设：

3.1 评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模的条件下，在 评估基准日 2009 年 8 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

3.2 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有 考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报 告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。

3.3 本次评估以被评估单位已提供、评估人员已知悉并披露的事 项为前提，如果存在评估人员未知悉的其他可能影响评估结论的事 项，报告使用者应根据该等事项对评估结论的影响程度，调整评估结 果后，合理使用本评估报告。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假 设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的 结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一 般会自行失效。

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十一、评估结论

（一）成本法评估结果

采用成本法的程序评估，委估对象在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的评估结果为：

资产账面值 1,205,697,397.01 元，调整后账面值 1,206,697,397.01 元，评估值 3,247,423,953.60 元，评估增值 2,040,726,556.59 元，评估 增值率 169.12%；

负债账面值 258,246,799.74 元，调整后账面值 259,246,799.74 元， 评估值 259,246,799.74 元；

净资产账面值 947,450,597.27 元，调整后账面值 947,450,597.27 元，评估值 2,988,177,153.86 元，评估增值 2,040,726,556.59 元，评估 增值率 215.39%。

评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示：

评估结果汇总表

金额单位：万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率 （%）
流动资产	96,254.88	96,354.88	111,145.48	14,790.60	15.35
长期投资	22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76	819.46
投资性房地产	953.24	953.24	5,057.81	4,104.57	430.59
固定资产	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其中：设备	687.40	687.40	191.11	-496.29	-72.20
其他资产	16.03	16.03	16.03
资产总计	120,569.74	120,669.74	324,742.39	204,072.65	169.12
流动负债	25,824.68	25,924.68	25,924.68

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项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率 （%）
负债总计	25,824.68	25,924.68	25,924.68
净 资 产	94,745.06	94,745.06	298,817.72	204,072.66	215.39

其中：长期投资—其他长期投资明细表如下：

金额单位：万元

序号	被投资单位名称	帐面价值	调整后 帐面值	评估值	增减值	增值率 （%）
1	武汉爱家房地产有限公司	6,537.43	6,537.43	63,401.14	56,863.71	869.82
2	上海爱家投资管理有限公司			2,024.59	2,024.59
3	上海爱家实业有限公司	6,212.50	6,212.50	11,065.71	4,853.21	78.12
4	上海东爱置业有限公司	2,910.42	2,910.42	24,782.98	21,872.56	751.53
5	无锡爱家投资有限公司			39,336.98	39,336.98
6	鞍山爱家投资置业有限公司	4,142.17	4,142.17	49,342.24	45,200.07	1,091.22
7	湖州爱家房地产有限公司	2,855.68	2,855.68	18,378.32	15,522.64	543.57
合计		22,658.20	22,658.20	208,331.96	185,673.76

评估结论情况详见评估明细表。

（二）收益法的评估结果

经过收益法评估程序，估算得出上海爱家豪庭房地产有限公司全 部股东权益的评估价值为 301,402.37 万元。

（三）评估结论的确定

经分析，成本加和法确定的企业价值为 298,817.72 万元，收益法 验证的企业价值为 301,402.37 万元，两者相差 2,584.65 万元，属于正 常范围。由于收益法的评估年限为无限年，对于企业远期盈利预测的 不确定性及企业实际资产状况等各方面因素考虑，评估人员认为成本 法更能体现该公司的整体价值。

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评估人员最后选择成本法评估结果 2,988,177,153.86 元 （大写：贰 拾玖亿捌仟捌佰壹拾柒万柒仟壹佰伍拾叁元捌角陆分）作为本次评估 结论。

（四）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

1.流动资产

流动资产调整后账面值为 96,354.88 万元，评估值为 111,145.48 万元，评估增值 14,790.60 万元，增值率 15.35%。

流动资产增值主要是由于（1）根据评估操作规范将坏账准备评估 为零（2）近年上海房地产市场的迅速发展，楼市大幅增值致使存货 评估增值所致。

2.长期股权投资

长期股权投资调整后账面值为 22,658.20 万元，评估值为 208,331.96 万元，评估增值 185,673.76 万元，增值率 819.46%。

长期股权投资增值主要是由于长期投资下各被投资单位评估增值 所致，详见各子公司评估说明

• 3.投资性房地产

投资性房地产调整后账面值为 953.24 万元，评估值为 5,057.81 万 元，评估增值 4,104.57 万元，增值率 430.59%。

投资性房地产增值中主要是由于地下车位升值所致。

4.固定资产

固定资产调整后账面值为 687.40 万元，评估值为 191.11 万元，评

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估减值 496.29 万元，减值率 72.20%。

固定资产减值主要是位于虹口区物华路上海爱家豪庭房地产有限 公司的地下停车库机械式停车设备已在投资性房地产科目地下车库 项目的评估值中体现，故为避免重复评估，评估为零所致。

十二、特别事项说明

1. 上海爱家豪庭房地产有限公司位于上海市虹口区物华路的投

资性房地产，即地下停车库，无单独的产权证明。评估人员根据上海 市虹口区房地产测绘中心提供的《房屋土地权属调查报告书》、上海 市房地产权证沪房地虹字（2007）第 021170 号及现场勘查后，统计得 出该投资性房地产—地下车库建筑面积 11,676.85 平方米，共计 476 个车位。

1. 上海爱家豪庭房地产有限公司位于上海市虹口区嘉兴路街道 的爱家豪庭项目中的房产—会所，建筑面积为 969.70 平方米，未办理 单独的产证。

2. 上海爱家豪庭房地产有限公司下各控股子公司特别事项说明： 3.1. 武汉爱家房地产有限公司

3. 3.1.1 武汉爱家房地产有限公司截止评估基准日短期借款账面值

4. 68,500,000.00 元，为民生银行武汉分行的借款，借款期为 2009 年 3 月 19 日至 2010 年 3 月 6 日，借款月利率 0.3983%。公司其他货币资 金科目中金额为 70,200,000.00 元的定期存单为该借款提供质押。

5. 3.1.2. 武汉爱家房地产有限公司截止评估基准日一年内到期的长

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期负债账面值 30,000,000.00 元，为民生银行武汉分行的借款。合同金 额为 200,000,000.00 元，借款期为 2007 年 2 月 2 日至 2009 年 2 月 2 日，展期至 2010 年 3 月 17 日，借款月利率为中国人民银行公布且在 贷款发放日适用的同期贷款基准利率上浮 10%。该借款由上海爱家投 资（集团）有限公司提供担保，同时以位于洪山区和平乡铁机村、团 结村《国有土地使用证》为武国用(2005)第 0709 号，土地面积为 59,506.51 平方米，建筑面积为 124,895.46 平方米的武汉爱家国际华城 1 期 2 区住宅和建筑面积为 6,825.61 平方米，土地面积为 3394.05 平 方米的爱家国际华城 1 期 1 区 4#、5#、6#商铺提供抵押。上述抵押物 的他项权利人为民生银行武汉分行。

3.1.3 武汉爱家房地产有限公司截止评估基准日长期借款账面值 400,000,000.00 元，为民生银行武汉分行的借款，合同金额为 400,000,000.00 元，借款期为 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 26 日， 借款月利率为中国人民银行公布且在贷款发放日适用的同期贷款基 准利率上浮 20%。该借款由泰都（金坛）实业有限公司和上海爱家投 资（集团）有限公司提供担保，同时以位于洪山区和平乡铁机村、团 结村《国有土地使用证》为武国用(2006)第 649 号，土地面积为 69,627.00 平方米的武汉爱家国际华城 2 期土地提供抵押。上述抵押物 的他项权利人民生银行武汉分行。

3.1.4 武汉爱家房地产有限公司的“爱家国际华城”项目，根据武汉 爱家与武汉高科房地产开发有限公司（以下简称武汉高科）签署的《合

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作开发协议书》，武汉爱家与武汉高科共同合作开发爱家国际华城。 由武汉高科提供土地，武汉爱家全权负责进行项目的规划设计、工程 招投标、施工建设、工程管理、营销策划以及项目物业管理等，双方 共同分配利润，承担风险。

由于爱家国际华城项目的《国有土地使用证》的土地使用权人均 为武汉高科房地产开发有限公司。因此，爱家国际华城项目的其他相 关证照也均以武汉高科房地产开发有限公司名义取得。合作方武汉高 科将已取得土地使用权证用于项目开发，其中一期一区已交房；一期 二区已于 2008 年 3 月取得第一批预售许可证，于 2009 年 7 月 28 日 开始分批次交房；二期项目从 2009 年 6 月开始动工。期末武汉爱家 累计已支付武汉高科项目合作开发款 1.585 亿元。其中按照已确认销 售金额配比结转损益 37,532,056.19 元，尚结存预付账款 120,967,943.81 元，本次评估对于每期的预分利调整至存货科目，作为存货成本予以 考虑，并且在税前予以扣除。

3.1.5 存货-开发成本科目国际华城 2 期建设位置位于洪山区和平 乡团结村，根据《国有土地使用证》武国用(2006)第 689 号记载：土 地使用权人：武汉高科房地产开发有限公司；座落：洪山区和平乡铁 机村、团结村；地号：G06060024；地类用途：住宅用地；使用权类 型：出让；终止日期：至 2076 年 9 月 04 日止；使用权面积： 89,868.87 平方米。根据公司提供的经济技术规划指标，公司实际用地面积为 69,627.00 平方米。

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3.1.6 武汉爱家房地产有限公司于 2005 年 6 月 8 日签订了“爱家国 际华城一期一区 2 标段项目《施工总承包补充合同》以及《付款协议》。” 因总包单位延期竣工等问题，武汉爱家于 2009 年 3 月向上海市浦东 新区人民法院起诉，起诉金额为 19,628,175.82 元。目前已完成质证， 该案件尚在审理之中。

3.2. 上海爱家投资管理有限公司

3.2.1. 根据合同编号为 31902200600002744 的抵押合同，上海爱 家投资管理有限公司用位于南汇区大团镇 18 街坊 1/3、1/2 丘土地抵 押（抵押价值为 136,436,100.00 元），为上海爱家投资管理有限公司在 2006 年 3 月 24 日至 2009 年 1 月 8 日期间的借款编号为 31101200600003962 的用于开发“爱家新城”项目，金额为 6,800.00 万元的借款作抵押，借款已逾期。

3.2.2. 根据合同编号为 31902200600002742 的抵押合同，上海爱 家投资管理有限公司用位于南汇区大团镇 18 街坊 1/1 丘土地及在建工 程抵押（抵押价值：土地—74,512,700.00 元；在建工程—43,577,905.00 元），为上海爱家投资管理有限公司在 2006 年 3 月 24 日至 2009 年 3 月 20 日期间的借款编号为 31101200600003961 的用于开发“爱家新城” 项目，金额为 5,900.00 万元的借款作抵押，借款已逾期。

3.2.3. 根据合同编号为 31902200600007596 的抵押合同，上海爱 家投资管理有限公司用位于南汇区大团镇 18 街坊 1/3、1/1 丘在建工 程抵押（抵押价值为 106,475,264.00 元）；在建工程抵押价值：

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43,577,905.00 元），为上海爱家投资管理有限公司在 2006 年 6 月 13 日至 2008 年 10 月 10 日期间的借款编号为 31101200600006266 的用于 开发“爱家新城”项目，金额为 5,300.00 万元（截止至评估基准日， 已经归还 2,000.00 万元）的借款作抵押，借款已逾期。

3.2.4. 上海爱家投资管理有限公司开发的爱家新城项目 3#地块上 的地下车库建筑面积 3,283.11 平方米为实测报告漏测部分，评估人员 根据上海市南汇区建设用地事务所出具的爱家新城一期 3#地块《房屋 土地权属调查报告书》预计测绘面积统计得出。

3.2.5. 上海爱家投资管理有限公司开发的爱家新城项目开发的爱 家新城项目 15#号地块多层住宅及自行车库面积 35,132.54 平方米系根 据上海市南汇区建设用地事务所出具的爱家新城 15#地块《房屋土地 权属调查报告书》预计测绘面积统计得出；地下车库面积 2,762.34 平 方米系预测报告中漏测部分，评估人员根据南汇区规划管理局出具的 爱家新城 15#地块《建设工程规划许可证项目表（建[构]筑物工程）》 统计得出。

3.2.6. 上海爱家投资管理有限公司与上海市南汇区大团镇人民政 府于 2005 年 9 月 20 日签订大团镇 B 地块的《建设项目协议书》（即 爱家新城项目），但在协议签订后，大团镇人民政府仅向上海爱家投 资管理有限公司支付了部分回购款，故上海爱家投资管理有限公司于 2009 年 7 月向上海市高级人民法院提起诉讼，向大团镇政府追讨大额 回购款、违约金，法院于 2009 年 7 月 21 日颁发（2009）沪高民一（民）

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初字第 5 号受理通知书。案件正在立案审理当中，该案性质同上海爱 家实业有限公司诉六灶镇政府的回购款纠纷案（终审判决六灶政府应 付上海爱家实业有限公司回购款及违约金，此案已执行）。

• 3.3. 上海爱家实业有限公司

3.3.1. 上海爱家实业有限公司存货中产成品为上海市配套商品住 房建设项目，根据上海市南汇区六灶镇人民政府与本公司商定，所有 建筑按约定价格回购（根据实际面积调整）。其中，由于建筑高度原 因，2512.08 平方米自行车库未在测绘报告体现，经与六灶镇人民政 府商定，该部分计入回购面积，自行车库回购总面积按 5888.73 平方 米确定。

约定的回购面积、单价和金额见下表：

项目	面积	回购单价	金额
多层	22,541.40	3,300.00	74,386,620.00
小高层	95,591.92	3,700.00	353,690,104.00
自行车库	5,888.73	1,500.00	8,833,095.00
地下车库	9,858.85	3,000.00	29,576,550.00
公建配套面积	726.99	4,000.00	2,907,960.00
商铺	10,478.17	5,900.00	61,821,203.00
合计	145,086.06		531,215,532.00

3.3.2. 存货中沪房地南字（2006）第 003022 号和沪房地南字 （2006）第 003023 号房屋已抵押给中国农业银行上海市金桥支行， 借款额 20000 万元。期限从 2006 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 28 日。

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3.4. 上海东爱置业有限公司

• 3.4.1. 上海东爱置业有限公司投资性房地产系位于上海市浦东南

• 路 1877 号的只租不售的地下车位，无单独的产权证明。评估人员根 据上海市浦东新区房地产测绘中心提供的《房屋土地权属调查报告 书》、《上海市房地产产权证》沪房地浦字（2007）第 080906 号及现 场勘查后，统计得出该投资性房地产—地下车库建筑面积 1,438.26 平 方米，共计 61 个车位。

3.4.2. 上海东爱置业有限公司下属全资子公司—天津爱家投资有 限公司一年内到期的非流动负债的余额 23,000,000.00 元，为农业银行 天津南开支行的借款。合同金额为 30,000,000.00 元，借款期为 2006 年 4 月 30 日至 2009 年 4 月 25 日，借款年利率 6.633%，已逾期。

3.4.3. 上海东爱置业有限公司下属全资子公司—天津爱家投资有 限公司存货—开发产成品的建筑面积根据测绘报告以及企业提供的 销售统计报表核对后确定。

3.4.4. 上海东爱置业有限公司下属全资子公司—天津爱家投资有 限公司（以下简称天津爱家）所属爱家星河花园项目 I 标段于 2007 年 10 月基本完工后，天津爱家与主承包商中铁建设集团有限公司（以下 简称中铁公司）虽经多次协商处理，但就总结算价格仍未达成一致意 见。由于中铁公司拒不参加本工程竣工验收，导致本工程无法按时向 小业主交房。天津公司于 2008 年 1 月向天津第一中级人民法院申请 诉讼，要求中铁公司参加竣工验收及交付工程并承担违约金及相关扣

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款 13,082,647.72 元。目前本诉讼案件的证据交换、质证、法庭辩论程 序已经完成，但一审尚未结案。

3.5. 无锡爱家投资有限公司

3.5.1.无锡爱家投资有限公司截止至评估基准日与中国农业银行 无锡市太湖支行签订了人民币 5000 万元的借款合同，合同编号为： 32101200800025988，还款期限为 2010 年 8 月 10 日，以无锡爱家名 下的通江大道与广益路交叉江东南侧金河湾家园的在建工程 （23,24,25,26,27,28,29,32,36,37 单元）为抵押物，并签订了编号为 32906200800007578 的最高额抵押合同。

3.5.2. 无锡爱家投资有限公司截止至评估基准日与中国农业银行 无锡市太湖支行签订了人民币 15000 万元的借款合同，合同编号为： 32101200800012553，还款期限为 2010 年 4 月 13 日，以无锡爱家名 下的土地使用权（锡崇国用 2007 第 90 号）为抵押物，并签订了编号 为 32906200800003825 的最高额抵押合同。

3.5.3. 无锡爱家投资有限公司截止至评估基准日与中国银行股份 有限公司无锡北塘支行签订了人民币 20000 万元的最高额抵押借款合 同，合同编号为：G-79-D-2008-057，还款期限为 2011 年 11 月 16 日， 合同约定以无锡爱家名下的土地使用权（锡崇国用 2008 第 31 号）为 抵押物。

3.6. 湖州爱家房地产有限公司

3.6.1 湖州爱家房地产有限公司的存货在产品经湖州市规划与建

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上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 19F 电 话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

设局、湖州市吴兴区城镇建设办公室 2008-12-24 同意的总平面图中注 明的经济技术指标中载明的联排住宅 92 户，建筑面积 24767 平方米， 商业建筑面积 16146 平方米，计 40913 平方米。2009 年 2 月 10 日取 得《建设工程规划许可证》【建字第 330502200900001 号】，建设规模 载明联排住宅与商业楼 1-3#总面积 34800.02 平方米。由于 1-3#商业楼 总面积为 11947.32 平方米，按《建设工程规划许可证》【建字第 330502200900001 号】计算，联排别墅面积应为 22852.7 平方米。

3.6.2. 湖州爱家房地产有限公司存货在产品除联排住宅与部分商 业建筑外【《建设工程规划许可证》（建字第 330502200900001 号）】， 其他建设项目（高层建筑、地下建筑、公建配套建筑等）尚未取得《建 设工程规划许可证》。

4.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业 委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

5.本评估公司未对委托方提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对 上述资料的真实性负责。

6.本报告对被评资产和相关债务所进行的调整和评估系为客观反 映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估企业必须按本报告的 结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账 务处理需由被评估企业的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计

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制度的规定。

• 7.在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的

• 抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担的费用和 税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、 减值额作任何纳税准备。

• 8.在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生

• 明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘 请评估机构重新确定有关资产的评估值。

• 9.除非特别说明，本报告中的评估值以委托方对有关资产拥有完

• 全的权利为基础，未考虑由于委托方尚未支付某些费用所形成的相关 债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。

10.上海爱家豪庭房地产有限公司承诺不存在其他对外作抵押或 提供担保的情况，也不存在涉及上述资产产权的未决诉讼案，不存在 或有负债等。

11.本评估报告是本评估机构出具的，受本机构参加本项目评估人 员的职业水平和能力的影响。

12.评估报告评估基准日期后重大事项

12.1.在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发 生变化时，应按如下原则处理：

12.1.1.资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；

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12.1.2.资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；

12.1.3.由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在 资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

12.2.与基准日存在义务相关的延迟至基准日期后的或有负债发 生时，应相应调减本报告的评估价值。

13.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象 价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况 资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的 流动性对估价对象价值的影响。

14 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相 关股权的交易情况资料，且受现行产权交易规定的限制，故本次评估 中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。

十三、评估报告使用限制

• 1.该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的

• 评估目的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用 不当所造成后果的责任。

• 2.资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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3.根据国家有关规定，本评估结果有效期为一年，即有效期从资 产评估基准日 2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日止。本评估报告 应当在载明的有效期内使用。

• 4.本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者

• 为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。本评估报告 书的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门审查使用 外，未经许可，不得随意向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本报告提出日期为 2009 年 10 月 10 日。

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（以下本页无正文）

上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民

注册资产评估师：顾兆诚

注册资产评估师：周之仁

总评估师：唐丽敏

二零零九年十月十日

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备查文件目录

1. 上海爱家豪庭房地产有限公司和山东德棉股份有限公司的

《企业法人营业执照》复印件；

1. 山东德棉股份有限公司董事会决议复印件；

2. 3.上海爱家豪庭房地产有限公司验资报告及股权转让协议复印

件

• 4.上海爱家豪庭房地产有限公司评估基准日出具的三年加一期

• 的审计报告；

• 上海爱家豪庭房地产有限公司《国有土地使用权出让合同》、

• 《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《预收许可证》等复印件；

• 上海爱家豪庭房地产有限公司长期投资下各控股单位营业执

• 照、验资报告、审计报告、权属证明等相关资料；

• 上海爱家豪庭房地产有限公司车辆行驶证复印件；

• 资产委托方与被评估单位（被评估单位）承诺函；

• 资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

• 资产评估业务约定书；

• 上海银信汇业资产评估有限公司资产评估资格证书及营业

执照复印件。

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