KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 15, 2009

山东德棉股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买

资产暨关联交易预案

二 OO 九年九月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易标的资产的 审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具 有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证 本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易对方 山东德棉集团有限公司、上海爱家投资控股有限公司已出具承诺函,保证其为本 次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后,公司 经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产出售及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本 次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。

特别提示

一、山东德棉股份有限公司(以下简称"德棉股份")、上海爱家投资控股有 限公司(以下简称"爱家控股")、山东德棉集团有限公司(以下简称"德棉集团") 三方于 2009 年 9 月 14 日签署了《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出 售暨发行股份购买资产框架协议》(以下简称"框架协议"),根据框架协议的安 排,德棉股份拟将其全部资产、负债出售给德棉集团,且人随资产走;德棉股份 以出售资产取得的现金和向爱家控股发行股份为对价购买爱家控股所持上海爱 家豪庭房地产有限公司 100%的股权;同时,爱家控股以协议方式受让德棉集团 持有的德棉股份 5270 万股股份。上述操作互为条件、同步实施。协议实施完成 后,爱家控股获取对德棉股份的控制权,德棉股份的主营业务变更为房地产开发。

二、本次重大资产重组相关事项已经山东德棉股份有限公司第四届董事会五 次会议审议通过,尚需股东大会批准。由于本次德棉股份重大资产出售和向爱家 控股发行股份购买资产的行为、以及德棉集团向爱家控股转让德棉股份的行为互 为条件、同步实施,本次重大资产重组还需经相关国有资产监督管理部门批准、 以及中国证券监督管理委员会核准。上述事项能否获得相关部门的许可存在不确 定性。若上述任何一项未获得相关部门或程序批准而无法付诸实施,则框架协议 不生效,本次重大资产重组不予实施。

三、德棉股份近年业绩加速下滑,2008年营业收入比2007年下滑21%,2009 年上半年营业收入同比下滑30%;2008年度亏损5,320万元、2009年上半年亏损 4,961万元,面临严重经营困境,短期未见扭转迹象。本次重大资产重组拟出售 的德棉股份全部资产、负债截至2009年8月31日未经审计的账面净资产为3.5亿 元,置出资产预估值为3.5亿元,出售资产的交易价格拟定为3.5亿元;

四、本次拟注入的资产为爱家控股持有的爱家豪庭100%股权,其下包含9个 房产子公司和孙公司100%股权,该等房产公司分布在全国各地,以开发中高档的 商品住宅为主。截止2009年8月31日,爱家豪庭合并报表账面净资产为10.49亿元,

母公司报表账面净资产为9.47亿元(未经审计),爱家豪庭预估值为29.9亿,与 母公司账面净资产相比增长率为215.61%;爱家豪庭2008年度净利润为2.03亿元, 2009年预测净利润(未经审核)为2.1亿元,按爱家豪庭预估值测算相当于14.24 倍的市盈率;

根据置出资产拟定的交易价格、拟注入资产爱家豪庭的预估值和爱家豪庭未 经审核的盈利预测,假设2008年1月1日、2009年1月1日完成本次重组,则本次重 组前后,对上市公司的影响模拟测算如下:

德棉股份	年度 2008		年度(预测) 2009
	重组前	重组后	重组前	重组后
发行股份数(亿股)	3.28
总股本(亿股)	1.76	5.04	1.76	5.04
营业收入(亿元)	7.24	10.78	5.84	13.42
净利润(亿元)	-0.53	2.03 -0.99		2.1
每股净利润(元)	-0.3	0.40	-0.56	0.42

注:假设德棉股份2009年全年营业收入、净利润为上半年的两倍。

五、截止 2009 年 8 月 31 日,爱家豪庭的负债总计为 364,947.39 万元, 资产总计为 469,799.42 万元,资产负债率为 77.68%。总负债中预收款项占 44.84%,因预收账款没有现金还款压力,在完成交付手续后将全部转为营业收 入。假设将预收账款确认为收入,爱家豪庭的资产负债率将降低至 54.61%,公 司资产负债结构处于合理范围。

六、本次交易完成后,上海爱家投资控股有限公司将成为本公司的控股股东, 李笙安将成为本公司的实际控制人,爱家控股和李笙安先生已承诺在本次上市公 司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

七、李笙安先生最早从事房产业务的平台是上海爱家投资(集团)有限公司 (以下简称"爱家集团"),拥有国家房地产开发企业一级资质证书(建开企【2008】 776号),并连续多年荣登"中国房地产百强"榜单。但由于爱家集团早在2000 年已转型成为综合性投资公司、除自身房地产开发业务外还兼具其他领域的投 资,因此不将爱家集团注入上市公司,爱家集团、实际控制人李笙安也已承诺爱 家集团不再从事具体房地产开发业务,避免同业竞争。

通过股权调整,李笙安先生实际控制的全部优质房地产资产及业务目前已全 部整合于爱家控股旗下,同时房地产业务核心管理团队、业务团队也整体进入爱 家豪庭及其子公司,保证了房地产业务的延续性和稳定性。爱家豪庭及其子公司 均持有有效房地产开发资质,目前正在申请房地产开发二级资质,若爱家豪庭在 本次重大资产重组事项提交中国证监会并购重组委员会审核前未取得房地产开 发二级资质,则可能导致本次重大资产重组失败。

八、截至本预案出具之日,"爱家房产"商标由爱家集团持有,爱家豪庭及 其子公司尚不拥有"爱家"商标专用权,爱家集团已出具承诺,在德棉股份本次 重大资产重组第二次董事会之前,签署协议将"爱家房产"商标权无偿转让给爱 家豪庭,并承诺在商标专用权转让完成前,由爱家豪庭及其子公司无偿使用"爱 家"商标,以解决上市公司在知识产权方面的独立性。

九、爱家豪庭及其子公司目前已取得土地使用权证,拟于近三年开工建设的 项目用地有 29.14 万平方米,拟开发建筑面积约 78.98 万平方米。公司具有保证 未来三到五年正常开发的土地储备。

十、根据德棉股份本次重大资产重组的方案,德棉股份拟将其全部资产和负 债向德棉集团出售,根据"人随资产走"的原则,德棉股份的全体员工也将由德 棉集团接收及安置,全体员工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、 离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工。根据框架协议的约定, 对于因员工安置所产生的一切费用(包括但不限于:经济补偿金、社保费用等), 均由德棉集团承担。

本次重大资产重组所涉及的员工安置方案需由职工代表大会审议通过。

十一、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中,本

公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露山东德棉股份有 限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘 要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出 具正式审计、评估报告后,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十二、房地产开发存在明显的周期性,与国民经济发展之间存在较大的关联 性,受国民经济发展周期影响较大。近年来国内房地产价格总体呈持续上涨(包 括2009年上半年),可能积累了潜在的房地产行业市场风险,房地产市场价格存 在较大的不确定性,会导致爱家豪庭及其子公司目前的存货存在因市场变动发生 价格波动的风险,从而影响本次交易中爱家豪庭的评估价值,导致潜在的评估风 险。

十三、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重大 资产重组的有关风险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八章所披 露的风提示内容,注意投资风险。

公司声明	2
特别提示	3
释义	10
第一章 上市公司基本情况	12
一、公司概况	12
二、公司设立及历次股权变动情况 12
(一)公司设立和上市情况	12
(二)历史沿革及股权变动情况 13
(三)前十大股东	14
三、主营业务发展情况及主要财务指标	14
四、控股股东及实际控制人情况	15
第二章 交易对方基本情况	16
一、 本次重大资产出售交易对方基本情况	16
(一)德棉集团基本情况	16
(二)产权控制关系结构图	16
(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 16
(四)按产业类别划分的下属企业名目 17
二、 本次发行股份购买资产交易对方基本情况 18
(一)爱家控股基本情况	18
(二)产权控制关系结构图及爱家体系介绍	19
(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 23 (四)按产业类别划分的下属企业名目
24 第三章 本次交易的背景和目的 25
一、本次交易的背景	25
(一)德棉股份面临严重的经营困境	25
(二)德棉集团陷入财务危机 26
(三)国家政策鼓励国有资本调整、搞活国有中小企业	26
二、本次交易的目的	27
(一)维护上市公司及股东利益 27
(二)德棉集团通过重组走出经营困境、维持社会稳定	27
(三)爱家控股实现上市理想并拟借助资本市场平台谋求进一步发展	28

第四章 本次交易的具体方案	29
一、本次交易的具体方案 29
(一)德棉股份重大资产出售 29
(二)德棉股份发行股份购买资产	30
(三)德棉集团股份转让	32
二、本次资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组	33
三、本次重大资产重组构成关联交易 33
四、本次交易将导致公司控制权变化 33
五、本次交易方案实施需履行的批准程序	34
第五章 交易标的基本情况	36
一、 拟出售资产的基本情况 36
(一)拟出售资产的情况	36
(二)拟出售资产的估值及定价 36
(三)拟出售资产需取得相关第三方同意工作的进展情况 38
二、 拟购买资产的基本情况 38
(一)拟购买资产的基本情况 38
(二)拟购买资产权属清晰并已履行合法转让程序 43
(三)拟购买资产主要历史财务指标	47
(四)拟购买资产的预估值及拟定价	48
(五)拟购买资产情况 52
第六章 本次发行股份的定价及依据 71
第七章 本次交易对上市公司的影响 72
一、 对主营业务的影响	72
二、 本次交易前后上市公司股东结构的影响	72
三、 本次交易对资产质量及盈利能力的影响	73
四、 同业竞争及关联交易	75
(一)同业竞争	76
(二)关联交易	77
第八章 本次交易的报批事项及风险提示	79
一、 本次交易的审批风险	79
二、 政策和宏观调控风险	79
三、 行业风险	80
(一)房地产开发的周期性明显 80
(二)市场竞争加剧风险	80

四、 业务风险 80
(一)项目开发、建设风险 80
(二)筹资风险 80
(三)工程质量风险 81
(四)销售风险 81
五、 财务风险 81
(一)收入、利润增长不均衡风险 81
(二)资产负债率及预收账款的风险 81
六、 其他风险 82
(一)资质风险 82
(二)大股东控制风险 83
(三)评估风险 83
(四)股市风险 83
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 84
一、严格履行上市公司信息披露义务 84
二、严格执行相关程序 84
三、股份锁定的承诺 84
四、其他保护投资者权益的措施 85
第十章 独立财务顾问对本次交易核查意见 86
第十一章 其他重要事项 87
一、独立董事意见 87
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 88
第十二章 交易对方的声明与承诺 89
第十三章 全体董事的声明 90

释义

德棉股份、上市公司	指山东德棉股份有限公司
德棉集团	指山东德棉集团有限公司,上市公司国有控股股
	东
社保基金	指全国社会保障基金理事会
爱家控股	指上海爱家投资控股有限公司
爱家豪庭	指上海爱家豪庭房地产有限公司
鞍山爱家置业	指鞍山爱家投资置业有限公司
鞍山爱家	指鞍山爱家房地产开发有限公司
武汉爱家	指武汉爱家房地产有限公司
湖州爱家	指湖州爱家房地产有限公司
东爱置业	指上海东爱置业有限公司
天津爱家	指天津爱家投资有限公司
爱家实业	指上海爱家实业有限公司
爱家投资	指上海爱家投资管理有限公司
无锡爱家	指无锡爱家投资有限公司
爱家集团	指上海爱家投资(集团)有限公司
	指德棉集团、爱家控股、德棉股份2009年9月14
框架协议	日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转
	让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》
重大资产出售	指德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集
	团,且人随资产走
	指本次德棉股份以支付现金和发行股份相结合
发行股份购买资产	的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股
	权,其中发行不超过5亿股A股股票认购爱家豪
	庭部分股权(扣除现金支付部分)

本次重大资产重组、本次	指德棉股份本次重大资产出售暨向特定对象发
交易	行股份购买资产
	指本次德棉股份重大资产出售的交易对方德棉
交易对方	集团,以及德棉股份发行股份购买资产的交易对
	方爱家控股
拟出售资产、置出资产	指德棉股份本次交易拟出售的全部资产、负债
拟购买资产	指爱家豪庭100%的股权
交易标的	指本次交易拟出售资产和拟购买资产
本次股份转让	德棉集团将其所持德棉股份5270万股股份协议
	转让给爱家控股
本预案、本重大资产重组	指山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特
预案	定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
评估基准日	暂定为2009年8月31日,最终根据重组具体进展
	情况由交易各方协商确定
《公司章程》	指《山东德棉股份有限公司章程》
独立财务顾问、国海证券	指国海证券有限责任公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
元	人民币元

第一章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称:山东德棉股份有限公司 公司英文名称:SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所 股票简称:德棉股份 股票代码:002072 公司注册地址: 山东省德州市顺河西路18号 公司办公地址: 山东省德州市顺河西路18号 邮政编码:253002 公司法定代表人:尉华 公司董事会秘书:付爱东 公司联系地址:山东省德州市顺河西路18号 公司联系电话:0534-2436114/2436672 公司联系传真:0534-2447402 E-Mail:dmgf@.dmjt.com

二、公司设立及历次股权变动情况

(一)公司设立和上市情况

德棉股份是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批 准,由德棉集团、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集 团德州实业有限公司、山东华鲁恒升(集团)有限公司共同发起,于 2000 年 6 月 12 日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到德棉股份的净资产为 134,891,815.89 元,按 66.72%的比

例折股后总股本为 9000 万元,占公司注册资本的 100%,折股后余额 44,891,815.89元计入资本公积。其中:山东德棉集团有限公司作为主发起人,以 所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产,连同相关负债,以 2000年2月29 日 为评估基准日,经评估确认后的净资产 131,891,815.89 元,按 66.72%的折股比 例认购87,998,395 股股份,占德棉股份总股本的 97.78%;德州恒丰纺织有限公 司以货币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份,占德棉股份总股本的 1.11%; 德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升(集团) 有限公司分别以货币资金 50 万元各认购 333,601 股股份,各占上市公司总股 本的0.37%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司分别于 2006 年 9 月 20 日、2006 年 9 月 26 日公开发行 7000 万股人民币普通股,每股面值 1.00 元,每股发行价 3.24 元,发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。公司股票于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市,股票代码为 002072,股票简称"德棉股份"。

(二)历史沿革及股权变动情况

德棉股份自 2000 年 6 月 12 日设立以来,控股股东未发生变动,始终为德棉 集团,实际控制人为德州市国有资产管理办公室。

2008 年 3 月 28 日,公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数,以资本公积每 10 股转增 1 股,合计转增股本 1,600 万股, 转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。

截至本预案签署之日,德棉集团持有德棉股份 96,798,235 股,持股比例为 55.00%。因德棉集团持有德棉股份 96,798,235 股股份依法界定为国有法人股,根 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,德棉集团 需将其中的 7,670,920 股股份由全国社会保障基金理事会转持,截至本预案签署 日,此项股份划转尚未完成,但上述 7,670,920 股股份已被中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司冻结,上述股份划转完成后,德棉集团将持有德棉股份 89,127,315 股股份,占德棉股份股本总额的 50.64%。

(三)前十大股东

截至2009年7月31日,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的德棉股份股东名册,公司前十名股东情况如下:

序号	股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数 (股)	持有有限售条件 股份数量(股)
1	山东德棉集团有限公司	国有法人	55.00	96,798,235	96,798,235
2	德州恒丰纺织有限公司	境内非国有 法人	0.63	1,100,882	1,100,882
3	张炳耀	境内自然人	0.61	1,066,900	0
4	李文海	境内自然人	0.45	792,932	0
5	赵爱军	境内自然人	0.41	720,000	0
6	权瑞其	境内自然人	0.37	648,100	0
7	钱士兵	境内自然人	0.35	608,747	0
8	深圳市泛银科技有限公司	社会法人	0.34	600,000	0
9	宁秀梅	境内自然人	0.34	597,039	0
10	李淦权	境内自然人	0.29	518,200	0

三、主营业务发展情况及主要财务指标

德棉股份属纺织行业,每年棉纺织品业务收入占营业总收入的 95%以上,主 要生产经营色织布、长丝布、本色坯布、棉纱等各类布产品和纱产品。现已具备 年产 6,300 万米本色坯布、100 万米长丝布、650 万米色织布的生产能力,形成 了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。

近年来,随着金融风暴影响的不断扩散、市场需求的持续低迷以及国家相关 扶持政策的调整,整个纺织行业渐入低谷。具体表现为纺织行业平均利润率呈现 大幅度下降趋势、行业的亏损面不断扩大、企业数量和就业人数逐渐减少。

德棉股份三年一期主要财务数据及指标如下(2009 年中期未经审计):

	2009-6-30/ 上半年 2009	2008-12-31/ 年度 2008	2007-12-31/ 年度 2007	2006-12-31/ 年度 2006
总资产(万元)	149,498.88	153,768.05	139,892.89	131,613.97
净资产(万元)	37,408.68	42,370.07	48,490.26	45,938.56
营业收入(万元)	29,240.93	72,445.02	91,696.31	95,227.40
利润总额(万元)	-4,961.39	-5,320.19	3,716.85	3,811.57
归属于上市公司股东的	-4,961.39	-5,320.19	2,545.34	2,711.78

净利润(万元)
全面摊薄净资产收益率	-13.26%	-12.56%	5.26%	5.90%
资产负债率(%)	74.98	72.45	65.34	65.10
存货周转率(次/年)	1.16	2.82	3.31	3.57
应收账款周转率(次/年)	2.17	5.53	9.52	15.26
流动比率(倍)	0.59	0.59	0.72	0.74
速动比率(倍)	0.35	0.38	0.44	0.43
基本每股收益(元)	-0.282	-0.302	0.16	0.25

在宏观经济形势等各方面因素影响下,德棉股份在生产经营和财务状况上遇 到了前所未有的困难:德棉股份2006年以来,营业收入和净利润逐年减少,2008 年度大额亏损5,320万元,以2009年数据看来,近期无好转迹象;公司资产负债 率近年逐渐提高,目前已为74.98%,债务负担较重;公司目前流动比率0.59倍、 速动比率0.35倍,远低于行业平均水平(流动比率1.91倍、速动比率0.95倍), 资产流动性有限且以固定资产为主,而逐年萎缩的经营业绩无法弥补各项成本费 用的支出,只会进一步降低流动比率,增加财务负担。

从目前宏观经济形势看来,国际金融风暴带来的冲击仍未结束,纺织行业的 整体复苏还遥遥无期,预计公司在短期内经营业绩难有显著改善。

四、控股股东及实际控制人情况

德棉集团为德棉股份的控股股东,目前持有上市公司55.00%的股份,实际控 制人为山东省德州市国有资产管理办公室,具体情况详见本预案"第二章 交易 对方基本情况 一、本次重大资产出售交易对方基本情况"。

第二章 交易对方基本情况

一、 本次重大资产出售交易对方基本情况

(一)德棉集团基本情况

公司名称:山东德棉集团有限公司 注册地址:山东省德州市德城区顺河西路 18 号 法定代表人:李会江 公司类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:1997 年 8 月 9 日

(二)产权控制关系结构图

(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

山东德棉集团有限公司是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一 体的国有大型企业集团。集团下辖德棉股份等14个全资、控股子公司。共拥有环 锭纺纱41万枚,气流纺6496头,精梳纺机47套,各类织机3470台,印染生产线6 条,针织主辅机1013台(套)。

德棉集团近三年经审计的主要财务数据如下(合并报表): 单位:万元

	年 2008	年 2007	年 2006
利润表摘要
营业总收入	157,968.61	250,774.19	274,502.05
营业总成本	165,283.71	250,669.16	273,900.02
营业利润	-7,161.60	2,828.33	1,945.21
利润总额	-6,751.11	3,772.93	4,033.16
净利润	-6,762.81	2,576.40	2,828.97
归属母公司股东的净利润	-6,762.81	2,564.55	2,828.97
资产负债表摘要
资产总计	266,495.84	335,538.20	300,909.40
负债合计	185,651.43	232,053.91	172,503.75
股东权益	80,844.41	103,484.28	128,405.65
归属母公司股东的权益	80,837.41	103,477.28	128,405.65
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量	15,579.74	19,847.99	198.11
投资活动产生的现金流量	-6,694.86	4,311.87	-29,880.21
筹资活动产生的现金流量	-5,013.10	-25,041.20	36,089.48
现金及现金等价物净增加	3,892.16	18,901.99	12,508.33

近三年来,德棉集团主营业务持续萎缩,2008 年萎缩最为严重,营业收入 同比减少了 37.01%;近三年净利润持续减少,直至 2008 年的大幅亏损达 6763 万元,预计 2009 年度亏损将进一步扩大;由于金融危机和行业不景气的双重影 响,德棉集团面临严重的财务困难,企业经营举步维艰。

(四)按产业类别划分的下属企业名目

公司名称	注册资本	持股比例	产业类别
山东德棉股份有限公司	17600 万元	55%	纺织行业
山东德棉集团德州纺织品有限公司	50 万元	90%	纺织行业
山东德棉集团栖霞纺织有限公司	7146 万元	60%	纺织行业
山东德棉集团(柬埔寨)纺织有限公司	200 万美元	100%	纺织行业
山东德棉集团德州实业有限公司	100 万元	90%	纺织行业
山东德棉集团德州印染有限公司	6964 万元	95.7%	纺织行业
德州雅德联针织有限公司	500 万美元	授权经营	纺织行业
德州双威实业有限公司	213 万元	90.61%	纺织行业
山东德棉集团德州民生织造有限公司	100 万元	90%	纺织行业

香港雅东国际有限公司	10000 港币	60%	纺织行业
山东德棉集团青岛恒源兴实业有限公司	100 万元	60%	纺织行业
德州德华纺织有限公司	240 万美元	75%	纺织行业
山东德棉双企房地产开发有限公司	1000 万元	55%	房地产行业
山东德棉集团德州恒安运输有限公司	50 万元	80%	公路货运

二、 本次发行股份购买资产交易对方基本情况

(一)爱家控股基本情况

公司名称:上海爱家投资控股有限公司

注册地址:上海市浦东新区东绣路 1172 号 1-2 层

公司类型:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:黄勇

成立日期:2002 年 1 月 18 日

注册资本:1000 万

经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理),房地产开发经营,建 筑装潢材料、木材、金属材料的销售。

历史沿革:

(1)公司设立

爱家控股前身为上海鸿儒置业有限公司,成立于 2002 年 1 月 18 日,注册资 本 1000 万元,上海爱家房地产有限公司(后更名为上海爱家投资(集团)有限 公司)、黄勇分别以货币出资 900 万元(90%)、100 万元(10%)。上海新汇会计 师事务所有限公司 2002 年 1 月 11 日出具汇验内字 2002 第 091 号《验资报告》 全部出资到位。

(2)股权转让

2008 年 9 月 5 日,上海鸿儒置业有限公司股东会决议同意上海爱家投资(集 团)有限公司、黄勇将所持有的 90%、10%的股权转让给李笙安,且双方同日签 署《股权转让协议》。

2009 年 7 月 14 日,上海鸿儒置业有限公司股东会决议同意股东李笙安将其 所持爱家控股 5%的股权转让给李彦漪,双方同日签订《股权转让协议》。

(3)公司更名

2009 年 7 月 20 日,经上海市工商行政管理局浦东新区分局核查后出具《准 予变更登记通知书》,同意上海鸿儒置业有限公司更名为上海爱家投资控股有限 公司。

(二)产权控制关系结构图及爱家体系介绍

1、产权控制关系结构图

注 1:

序号	公司名称	简称
1	AIJIA INTERNATIONAL HOLDING CO.,LTD	爱家国际
2	Classic Maison Development Co.,Ltd	BVI(经典庄园)
3	Oriental Fortune Development Co.,Ltd	东方财富
4	SUPEREXCELLENCE DEVELOPMENT CO.,LTD	BVI(卓越)
5	UNIVERSE KING DEVELOPMENT CO.,LTD	BVI(宇宙之王)
6	泰都(金坛)实业有限公司	泰都(金坛)实业有限公司
7	上海爱家建筑工程有限公司	爱家建筑
8	金坛爱家房地产开发有限公司	金坛爱家
9	上海爱家投资(集团)有限公司	爱家集团
10	上海爱家物业管理有限公司	爱家物业管理
11	苏州文中房地产开发经营有限公司	苏州文中
12	青岛爱家投资有限公司	青岛爱家
13	荆州爱家投资有限公司	荆州爱家

注 2:同业竞争 详见"第七章 本次交易对上市公司的影响 四、同业竞争及关联交易(一) 同业竞争"

爱家控股整合了实际控制人李笙安先生旗下核心房地产类资产,是一家颇具 规模的全国性房地产公司,其下整合了实际控制人李笙安先生旗下核心房地产类 资产。2009 年 7 月 23 日,爱家豪庭股东金坛爱家房地产有限公司将其所持 100% 的股权以 3,180 万元价格转让给爱家控股。2009 年 7 月,无锡爱家、鞍山爱家投 资置业、武汉爱家、东爱置业、湖州爱家、爱家实业、爱家投资 7 家公司原控股 股东泰都(金坛)实业有限公司将所持公司 100%股权转让给爱家豪庭,形成爱 家控股目前的股权架构。李笙安目前持有爱家控股 95%的股权,为爱家控股的控 股股东,李彦漪(李笙安之女)目前持有爱家控股 5%的股权。

2、实际控制人及爱家体系介绍

(1)实际控制人简介

李笙安,男,1957 年出生于上海,MBA 学历,高级工程师。自 1976 年起从 事建筑企业工作,并通过自主创业成为改革开放后的首批民营企业家之一,由中 国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家、中国优秀房地产企业家。 现主要任职政协上海市浦东新区委员会常委、全国工商联中华工商理事会副会 长、上海市工商联住宅产业商会副会长。

"以市场环境为导向,以技术创新为根本,以产品质量为基础,以人才建设 为支撑"是李笙安先生对自己十几年房地产开发成功经验的总结。作为爱家的领 军人物,李笙安先生带领全体爱家人通过自身的不断追求和努力,使爱家成为业 界的焦点,并深受业内外广泛认同。

(2)爱家体系介绍

实际控制人李笙安先生一手打造的爱家体系是一家有着悠久历史的现代企 业集团,作为自 1978 年改革开放后的早期民营企业,最早以从事房地产施工建 筑起家,并于 1995 年转型成为专业的房地产综合开发建设集团企业。经过近三 十年的发展,爱家体系现已逐步发展成为一个包括了房地产开发,物业管理,房 屋投资管理等多产业领域的大型企业集团。

上海爱家投资集团有限公司,成立于 1998 年 9 月 3 日,法定代表人李笙安, 注册资本 10,765 万元,李笙安先生持有 100%股权。2008 年 4 月 15 日取得建开 企[2008]776 号房地产一级开发资质证书,有效期至 2011 年 4 月 15 日,曾经 承担爱家体系集团公司角色。

在李笙安先生的领导下,爱家集团自 2000 年至 2008 年连续 9 年在上海市 私营企业百强排名中名列前十名;自 1999 年至 2008 年连续 10 年获评上海市"重 合同、守信用单位",同时也是中国质量服务信誉 AAA 级企业、中国人民银行认 定的最高信用 AA 级资信企业、上海市国家税务局评定的最高信用等级 A 类纳税 信用单位;已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证;爱家集团连续多年荣登 "中国房地产百强"榜单(由中国房地产业协会、国务院发展研究所、清华大学 房地产研究所、中国指数研究院等 4 家机构联合评选)。

"爱家"品牌以其良好的口碑及业界优异的成绩获评由上海市工商管理局、 上海市消费者权益保护委员会、上海市商标管理局联合颁发的"上海市著名商 标"。由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研 究院三家研究机构共同组成的"中国房地产TOP10研究组"发布的《中国房地产 品牌价值研究成果鉴定书》中权威认证——"爱家"品牌是"中国华东房地产公 司品牌价值TOP10",名列第五;这一认证凸显爱家在华东区域市场中的品牌领先

地位。上海爱家投资(集团)有限公司已出具承诺,在德棉股份就本次重大资产 重组召开第二次董事会之前,签署协议将"爱家房产"商标权无偿转让给爱家豪 庭。

爱家从一开始就明确了"仁爱置业,天下筑家"的经营理念,并始终坚持"以 实力竞争,以品质取胜"的经营原则,以国际化的视野进行本土化的开发,将国 际生活品质引入国内。爱家以开发中高档的商品住宅为主,同时适量开发包括高 档住宅、低密度生态住宅、写字楼、商业配套等其他物业;始终以中国经济最活 跃和最具发展潜力的区域为公司市场开发重点,以全国一线城市和经济发达的二 三线城市为主,并坚持寻找上海性价比高的项目,力争在核心城市占有一定的市 场份额,并稳步提高市场占有率。

爱家系开发项目在立足上海本地市场的基础上,从 2000 年开始走向全国, 主要涉足区域包括上海、无锡、湖州、苏州、南京、武汉、贵阳、天津、沈阳、 哈尔滨、鞍山等地,截至目前爱家系企业已开发房地产项目 16 个,创造了较强 的品牌效应。爱家所开发的产品屡次获评"全国人居经典建筑方案大赛住宅组综 合大奖"、"中国优秀环境设计大赛综合金奖"、" 经典示范楼盘"、"销售面积、 销售金额 10 强"、" 建筑工程"白玉兰"奖(市优质工程)等多项规划、设计、 销售和质量大奖,被业界誉为中国房地产精品建筑的典范。

(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

爱家控股整合了实际控制人李笙安先生旗下核心房地产类资产,目前有一级 子公司 1 个(爱家豪庭),二级子公司 7 家,三级子公司 2 家,下属各项目公司 主要涉足区域包括长江三角洲上海、无锡、湖州、苏州、华中地区武汉、华北地 区天津、东北地区鞍山等地。目前有无锡爱家金河湾家园、湖州爱家上海花园洋 房、鞍山爱家皇家花园、武汉爱家国际华城等多个项目同时在建。

截至 2009 年 8 月 31 日,爱家控股总资产达 47 亿元、净资产约 4.4 亿元。 爱家控股最近三年未经具有证券从业资格会计师事务所审计的主要财务数据和 财务指标如下:

项目	年 月 日 2009 8 31	年 月 日 2008 12 31	年 月 日 2007 12 31	年 月 日 2006 12 31
资产总额	469,982.27	404,881.55	382,132.79	282,215.37
负债总额	425,966.23	358,915.39	362,171.18	275,671.89
所有者权益合计	44,016.03	45,966.16	19,961.61	6,543.48
资产负债率	90.63%	88.65%	94.78%	97.68%
项目	年 月 2009 1-8	年 2008	年 2007	年 2006
营业收入	97,391.70	107,806.72	94,901.13	12,259.03
利润总额	23,314.64	25,339.87	18,167.20	-4,902.10
净利润	18,170.48	20,113.59	9,568.13	-5,342.46
净资产收益率	41.28%	43.76%	47.93%	-81.65%

单位:万元

注:上表财务数据摘自爱家控股 2006 年度 2007 年度、2008 年、2009 年 1-8 月未经 具有证券从业资格会计师事务所审计的财务报表;该财务报表,爱家控股已按照《企业会计 准则第 20 号-企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关要求,对比较期报表进行了 相应调整。

(四)按产业类别划分的下属企业名目

公司名称	注册资本(万元)	持股比例	产业类别
爱家豪庭	61,730	100%	房地产开发经营
无锡爱家	3,000	100%	房地产开发经营
鞍山爱家置业	4,150	100%	房地产开发经营
鞍山爱家	9,000	100%	房地产开发经营
武汉爱家	5,000	100%	房地产开发经营
湖州爱家	3,000	100%	房地产开发经营
东爱置业	4,179	100%	房地产开发经营
天津爱家	4,500	100%	房地产开发经营
爱家实业	1,000	100%	房地产开发经营
爱家投资	1,000	100%	房地产开发经营
爱虹置业	1,000	45%	房地产开发经营

注:爱虹置业其他两名股东为上海中虹(集团)有限公司(51%)、上海舜杰投资发展 有限公司(4%),爱虹置业已于 2009 年 8 月 23 日在《解放日报》上刊登注销公告,拟于 2009 年底前完成注销。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)德棉股份面临严重的经营困境

2008 年下半年,国际金融风暴来袭,对我国纺织工业造成了严重影响,市 场供求失衡,企业经营困难、亏损增加,吸纳就业人数下降。我国纺织企业平均 利润率从 2007 年的 1.48%,下降到了 0.1%,纺织行业成为受国际金融风暴冲击 的重灾区,我国纺织工业也因此陷入了多年未见的困境。2009 年以来,金融风 暴的影响仍在延续,国际市场持续低迷,我国纺织行业面临的外部形势依然严峻, 行业发展渐入低谷。德棉股份受金融危机等内外部原因的影响,营业收入和利润 总额均呈现加速下滑的迹象,具体如下:

	2009-6-30/ 上半年 2009	同比增 长率%	2008-12-31/ 年度 2008	同比增长 率%	2007-12-31/ 年度 2007	同比增长 率%
营业收入 (万元)	29,240.93	-30.30	72,445.02	-20.99	91,696.31	-3.71
利润总额 (万元)	-4,961.39	-598.56	-5,320.19	-243.14	3,716.85	-2.49
归属于上 市公司股 东的净利 润(万元)	-4,961.39	-764.75	-5,320.19	-309.02	2,545.34	-6.14
基本每股 收益(元)	-0.282	-771.43	-0.302	-288.75	0.16	-36.00

德棉股份自 2007 年以来经营业绩显著恶化,营业收入下滑明显;利润总额、 净利润加速下滑,2007 年度、2008 年度、2009 年上半年德棉股份净利润同比下 滑比例从分别为 6%、309%、765%;德棉股份 2006 年实现净利润 2,711.78 万元, 其后净利润逐年减少,至 2008 已现大幅亏损,亏损达 5,320.19 万元。2009 年受 各方面因素影响,企业情况进一步恶化,根据半年报,亏损已达 4,961 万元,以

此估算,全年亏损将至 1 亿元;德棉股份基本每股收益从 0.16 元下降至-0.302 元,2009 年全年每股收益预计将下降至-0.56 元,因此如果未来上述情况得不到 改善,德棉股份股东利益将很快面临剧减风险。

(二)德棉集团陷入财务危机

近三年来,德棉集团主营业务持续萎缩,2008 年萎缩最为严重,营业收入 同比减少了 37.01%;近三年净利润持续减少,直至 2008 年的大幅亏损达 6763 万元;由于金融危机、行业不景气、管理体制等多方面因素的影响,德棉集团陷 入严重的财务困境,具体表现如下:

① 德棉集团资金异常紧张。2008 年前后,考虑到德棉集团的经营状况,银 行已开始调整对德棉集团的贷款条件,大都要求房产、土地、股权等方式的质押 抵押贷款;近期,银行已又开始大量抽回借贷资金,德棉集团面临资金链断裂风 险;同时,德棉集团对外担保金额巨大,或有风险不断加剧。

② 正常的生产经营活动已难以维系。受现金流紧张影响,目前德棉集团旗 下企业的生产已经受到严重影响:原材料储备不足,生产效率低下;主要生产设 备维护和配件更新不足、辅料投入不足,严重影响着设备运行的速度、效率以及 产品的质量的提高。

③ 员工福利难以保障。近几年,德棉集团旗下部分公司的工人工资、社会 保险等都是靠借款来维持。目前已出现了部分欠缴员工保险金等事情发生。

(三)国家政策鼓励国有资本调整、搞活国有中小企业

国务院国资委于 2006 年 12 月发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重 组的指导意见》,意见指出:"进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命 脉的重要行业和关键领域集中";"毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发 展,鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组"; "放开搞活国有中小企业,建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼 并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式, 继续放开搞活国有中小企业"。

纺织行业属于传统行业、劳动密集型行业,是国有资本调整的重点领域之一; 德棉股份本次重大资产重组也是非公有制经济参与国有资产调整的典型案例;通 过本次资产重组,德棉股份可以转变主营,提高盈利能力;德棉集团可以缓解目 前财务困难,同时进行有效的资源整合,调整企业发展战略,进一步搞活企业, 符合国家产业政策导向。

二、本次交易的目的

(一)维护上市公司及股东利益

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施,德棉股份现有全部业务资产、负债、人员均由德棉集团承接和安置,德棉集 团实现战略退出;同时,爱家控股将其持有的房地产业务资产注入上市公司,旨 在提高上市公司资产质量,增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完 成后,上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的房地产类上市公司,公 司的盈利能力将得到明显提高,中小股东的利益能得到充分保障。

(二)德棉集团通过重组走出经营困境、维持社会稳定

受国际金融危机、行业不景气的双重影响,德棉股份和控股股东德棉集团自 2008 年以来均面临严重的财务困难,资金链极为紧张,已严重影响到公司的正 常生产经营活动。

对于德棉集团来说,在行业低谷时期利用本次重组战略性退出上市公司的契 机,来缓解企业近期财务困难、通过梳理德棉集团内部资产、适度压缩生产经营 规模、调整产业升级、做精做强优势产业、为企业未来的长期发展奠定坚实基础, 在未来经济运行恢复正常、行业复苏之际,进一步做大做强德棉集团的整体实力。 本次股份转让暨重大资产重组方案还有利于国有资产的保值增值。

作为传统的棉纺织工业,德棉集团和德棉股份员工人数较多,德棉集团作为 德州市属国有企业,自成立以来就承担了很多的社会责任,如果短期内无法走出 困境,将会给企业带来严重后果,造成大量下岗职工,给当地经济发展带来严重

不利影响,形成社会不稳定因素。2008 年以来,德棉股份和控股股东德棉集团 由于经营困难,已出现欠缴员工福利费用等情况。爱家控股全力配合德棉集团完 成本次德棉股份的重组,协助德棉集团尽快走出困境,也将有利于维持德州当地 社会稳定。

(三)爱家控股实现上市理想并拟借助资本市场平台谋求进一步发展

爱家控股是一家全国性房地产公司,在上海、天津、鞍山、武汉、无锡、湖 州等众多城市开展房地产的开发经营业务。为进一步提升爱家控股在房地产行业 的竞争力和行业地位,以便实现外延式扩张,爱家控股需要借助资本市场的平台, 拓宽公司融资渠道,为公司的发展提供推动力。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

根据《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产 框架协议》,本次交易的总体方案为:德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉 集团(现金支付),且人随资产走;同时,德棉股份以支付现金(出售资产取得 的等额现金)和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股 权;重大资产出售及发行股份购买资产与德棉集团协议转让5,270万股德棉股份 的股份给爱家控股三个环节互为条件、同步实施。

本次交易总体方案图示如下:

(一)德棉股份重大资产出售

1、交易对方:上市公司控股股东山东德棉集团有限公司;

2、交易标的:德棉股份全部资产、负债,根据"人随资产走"的原则,上 市公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团接收;

3、交易价格:本次重大资产出售的具体转让价格拟根据有证券从业资格资 产评估机构出具的专业报告并经有权国资监督管理部门备案后的评估结果为基

础,按照有利于保护上市公司和全体股东利益的原则确定,目前交易价格预计约 为3.5亿元;

4、支付方式:德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价;

5、交易标的期间损益安排:自评估基准日之日至实际交割日,与德棉股份 拟出售资产相关的任何损益,均由德棉集团享有或承担;

6、职工安置方案:根据德棉股份本次重大资产重组的方案,德棉股份拟将 其全部资产和负债向德棉集团出售,根据"人随资产走"的原则,德棉股份的全 体员工也将由德棉集团接收及安置,全体员工包括但不限于所有在岗职工、待岗 职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工。根据 框架协议,对于因员工安置所产生的一切费用(包括但不限于:经济补偿金、社 保费用等),均由德棉集团承担。

本次重大资产重组所涉及的员工安置方案需由职工代表大会审议通过。

(二)德棉股份发行股份购买资产

德棉股份以支付现金(出售资产取得的等额现金)和发行股份相结合的方式 购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权,拟发行不超过5亿股A股股票认购爱 家豪庭扣除现金支付部分的股权。具体发行股份购买资产方案如下:

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行股份购买资产方式。

3、发行对象及认购方式

①发行对象:本次发行股份购买资产的发行对象为爱家控股。

②认购方式:爱家控股以其所持爱家豪庭股权(扣除现金购买部分)按具有 证券从业资格资产评估机构出具的专业报告为基础确定的交易价格认购,目前的 预估值为 29.9 亿元。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

4、发行价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价,即 8.05 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间,因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的,股票发行价格按规定做相应调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 5 亿股,最终发行数量根据交易 标的的评估价值确定,根据拟购买资产的预估值测算,预计发行 A 股股票约 3.28 亿股。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间,因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的,股票发行数量按规定做相应调整。

6、锁定期安排

爱家控股认购公司本次发行股份购买资产所发行的股票,自发行结束之日起 36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、期间损益安排

自评估基准日之日至实际交割日,与爱家豪庭股权相关的亏损,均应由爱家 控股以现金方式补足,但任何与爱家豪庭股权相关收益或权利,均由上市公司所 享有。

8、本次发行前德棉股份滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由德棉股份新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

(三)德棉集团股份转让

根据德棉股份2009年8月27日公告的《关于第一大股东公开征集公司股份协 议受让方的信息公告》,德棉集团拟转让其所持上市公司5,270万股股份,占上市 公司总股本的29.94%。通过公开征集,爱家控股确定为股份受让方,但截至本预 案出具之日,除框架协议外,双方尚未签署正式《股份转让协议》。

德棉股份首次公开发行股票于2006年10月18日起上市交易,德棉集团承诺 "自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可 以上市流通和转让。"因此,德棉集团持有的德棉股份的股份2009年10月18日起 方可开始上市流通或转让,德棉集团与爱家控股将于该等股份解除限售条件后方 可进行股份转让。

根据《框架协议》,德棉集团本次股份转让的对价为与转让资产价格等额的 现金加其余部分现金(暂估约1.7亿元左右),最终合计为5.2亿元,由爱家控股 全部以现金方式支付。

德棉集团本次股份转让的对价约为 5.2 亿元,折合每股转让价格为 9.87 元, 高于上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均 值 7.99 元,符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定。 因本次重组将对上市公司资产质量、盈利能力及可持续经营能力产生重大影响, 重组完成后预计上市公司每股收益将从约-0.5 元变为约 0.4 元,中小股东的利益 将得到根本保障,本次重组方案因涉及关联交易,股东大会关联股东德棉集团将 回避表决,中小股东尚有对本次重组方案和爱家控股申请要约收购豁免的最终决 定权。

根据《框架协议》,对本次拟受让的5270万股德棉股份的股份,爱家控股承 诺自该等股份过户到爱家控股名下之日起十二个月内不转让该等股份,若在爱家 控股向中国证监会申请豁免要约收购义务时,中国证监会对于爱家控股就该等持 股作出更高的锁定承诺要求的,爱家控股将按照中国证监会的要求或《上市公司 收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。

德棉股份本次重大资产出售、发行股份购买资产、与德棉集团股份转让方 案互为条件、同步实施。

二、本次资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,德棉股份本次将全部资产、 负债出售给德棉集团;同时以支付现金和发行股份相结合的方式购买爱家控股持 有的爱家豪庭 100%的股权的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为,须经本公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次重大资产重组构成关联交易

德棉集团为本公司的控股股东,同时为本次重大资产出售的购买方,本次重 大资产出售构成关联交易;交易对方爱家控股因已经与控股股东德棉集团就受让 本公司的 5,270 万股股份达成框架协议,可能导致本公司的实际控制权发生变化, 本次德棉股份以支付现金和发行股份方式购买爱家豪庭 100%股权系上市公司与 潜在控股股东之间的交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。因 此,本次重大资产重组构成关联交易。德棉股份第四届董事会第五次会议关联董 事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。

四、本次交易将导致公司控制权变化

截至本预案出具之日,德棉集团持有本公司 9676.82 万股股份,占本公司本 次发行前总股本的 55%,为公司的控股股东;本次交易爱家控股除受让德棉集团 所持 5,270 万股股份外,通过上市公司发行股份购买资产获得本次发行的约 3.28 亿股股份,本次交易完成后,爱家控股将持有上市公司 3.8065 亿股股份,占公 司本次发行后总股本的 75.53%以上,为上市公司第一大股东及控股股东。因此, 本次交易将导致公司控制权变化。

由于本次交易将导致爱家控股持有上市公司股份的比例超过 30%,触发向全 体股东发出要约收购的义务,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,爱家 控股将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后,向中国证监会申请豁 免要约收购义务。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

由于本次重大资产出售、发行股份购买资产与股份转让互为条件,同步实施, 因此股份转让相关报批事项也属于本次交易方案需履行的批准程序。本次交易方 案已履行的批准程序如下:

1、德棉集团已于 2009 年 8 月 13 日召开董事会审议通过德棉股份股份转让 暨重大资产重组议案;

2、2009 年 8 月 27 日取得山东省人民政府鲁政字[2009]199 号《关于山东德 棉集团有限公司转让所持山东德棉股份有限公司股份有关问题的批复》并由山东 省人民政府国有资产监督管理委员会备案;

3、2009 年 8 月 30 日,爱家控股股东会同意受让德棉集团所持上市公司股 份并对德棉股份进行重大资产重组,向德棉集团提交申请材料;

4、2009 年 8 月 31 日,德棉集团选定爱家控股为本次上市公司国有股份协 议转让的受让方;

5、2009 年 9 月 14 日,德棉股份第四届董事会第五次会议审议通过与爱家 控股进行本次重大资产重组的相关议案。

本次交易方案尚需履行的批准程序如下:

1、拟出售资产的评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案;

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意豁免爱家控股以要约方 式收购上市公司股份义务;

3、国务院国资委批准本次股份转让事项;

4、中国证监会核准本次交易,对爱家控股因本次交易形成的上市公司收购 行为无异议,且豁免爱家控股以要约方式收购上市公司股份的义务。

第五章 交易标的基本情况

一、 拟出售资产的基本情况

本次拟出售资产为德棉股份的全部资产和负债且人随资产走,拟出售资产全 部由德棉集团承接。

(一)拟出售资产的情况

截至2009年6月30日,根据德棉股份公告的半年度报告,拟出售资产情况如 下(单位:万元):

科目	母公司报表	合并报表
流动资产	63,711.91	63,711.91
固定资产	69,468.25	69,468.25
在建工程	15,954.67	15,954.67
资产总计	149,498.88	149,498.88
流动负债	107,175.93	107,175.93
非流动负债	4,914.27	4,914.27
负债总计	112,090.20	112,090.20
股东权益或归属于母公
司股东权益	37,408.68	37,408.68

(二)拟出售资产的估值及定价

德棉股份本次拟出售资产的价值采用成本法进行预估,以2009年08月31日为 预估基准日,评估前德棉股份拟置出资产净资产帐面值3.5亿元(未经审计),预 估值约为3.5亿元,最终交易价格将以评估基准日具有证券业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案确定的评估结果 为准,德棉股份出售全部资产、负债的交易价格暂定为3.5亿元。

本次评估账面净值 3.5 亿元,评估预估值 3.5 亿元,具体评估情况如下:

单位:万元

科目名称	账面值	调整后账面值	评估值	增值额	增值率(%)
流动资产合计	63,944.82	63,944.82	64,361.83	417.02	0.65
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	91,785.14	91,785.14	91,697.36	-131.62	-0.14
其中:设备类	59,371.95	59,371.95	57,770.82	-1,644.96	-2.77
建筑物类	9,490.22	9,490.22	10,499.85	1,009.63	10.64
工程物资	178.11	178.11	178.11	0.00
在建工程	22,744.86	22,744.86	23,248.58	503.72	2.21
资产合计	155,729.96	155,729.96	156,059.20	285.40	0.19
流动负债合计	120,290.37	120,290.37	120,290.37	0.00
长期负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	120,290.37	120,290.37	120,290.37	0.00
净资产	35,439.59	35,439.59	35,768.82	329.24	0.93

注:德棉股份的土地使用权本次评估在在建工程科目核算,该科目增值系土地使用权市 价上升所致。本次土地评估采用基准地价法和市场比较法两种方法的平均数确定预估值。

根据德州市人民政府办公室《关于公布调整市区基准地价的通知》本次公布基准地价的 基准日为2007年1月1日。

基准地价标准

各地类的基准地价为:

商业用地:一级地 1317元/平方米,二级地825元/平方米,三级地535元/平方米,四级 地 325元/平方米,五级地290元/平方米。

住宅用地:一级地772元/平方米,二级地608元/平方米,三级地466元/平方米,四级地 315元/平方米,五级地281元/平方米。

公共建筑用地:一级地635元/平方米,二级地513元/平方米,三级地387元/平方米,四 级地295元/平方米,五级地263元/平方米。

工业(仓储)用地:一级地405元/平方米,二级地364元/平方米,三级地330元/平方米, 四级地 286元/平方米,五级地255元/平方米。

徳棉股份该块地位于非中心城区,按照当地土地分级标准,该基准地价为工业仓储用地, 属二类地,该地块于2006年以出让方式取得,结合德州工业市场欠发达的情况、工业用地的

市场状况及该地块的区域位置,该地块的地价取基准地价364元/平方米,徳棉股份拥有工业 用地94亩,经评估修正后,按403元/平方米,预估土地价值为25,257,742.79元,土地评估 增值5,037,157.10元,增值率24.91%。

以上披露的预估数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。 公司本次拟出售资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

(三)拟出售资产需取得相关第三方同意工作的进展情况

截至本预案出具之日,德棉股份已着手与债权人、担保权人、及职工等本次 资产出售相关的第三方进行沟通,争取尽快取得相关第三方就本次重大资产出售 的同意。

二、 拟购买资产的基本情况

(一)拟购买资产的基本情况

本次拟购买资产为爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权。爱家豪庭及其下属 的无锡爱家、鞍山爱家置业、湖州爱家、武汉爱家、东爱置业、天津爱家等十个 房地产项目公司在全国范围内进行房地产开发经营,近年在长江三角洲上海、无 锡、湖州、苏州、华中地区武汉、华北地区天津、东北地区鞍山等地开发共计十 个房地产项目。

公司名称	成立时间	注册地	注册资本 (万元)	法定 代表人	开发项目名称
爱家豪庭	2001-6-13	上海市贯中路 51 号	61,730	薛萍	爱家豪庭/ 爱家国际大厦
无锡爱家	2006-10-19	无锡市崇安区工艺桥 1 号 318 室	3,000	薛萍	爱家金河湾家 园
鞍山爱家置业	2008-3-18	鞍山市铁西区二道街 6 号	4,150	薛萍	--
--鞍山爱家	2002-9-28	鞍山市铁东区解放东 368 号	9,000	薛惠琴	爱家皇家花园

1、爱家豪庭及各项目公司基本情况如下:

山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

					(暂定名称)
武汉爱家	2002-11-20	洪山区卓刀泉路 15 号	5,000	薛萍	爱家国际华城
湖州爱家	2007-11-29	湖州市织里镇为民路 121 号	3,000	薛萍	爱家上海花园 洋房
东爱置业	2006-4-10	浦东新区唐镇上丰西路 55 号 11 撞 401 室 Q 座	4,179	薛萍	东旅大厦
--天津爱家	2003-5-19	天津市河北区王串场一号路 康乐道清水园(王串街办事处 院内)	4,500	薛萍	爱家星河花园
爱家实业	2004-6-7	上海市南汇区康桥镇康桥工 业园区康士路 31 号 95 室	1,000	薛萍	爱家华城
爱家投资	2002-10-28	上海市南汇区大团镇永定路 360 弄 19 号 101 室	1,000	薛萍	爱家新城
--爱虹置业	2006-2-21	上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 528-2 室	1,000	薛萍	--

注:爱虹置业已于2009年8月23日在《解放日报》上刊登注销公告,拟于2009年底完成

注销。

2、爱家豪庭及各项目公司资质情况如下:

公司名称	资质证书编号	资质等级	资质证书有效期	备注
爱家豪庭	沪东地资(虹口)第 号 096	暂定资质	2009 年 2 月 11 日-2009 年 12 月 31 日
无锡爱家	无锡 KF02658	暂定资质(贰 级标准)	2009 年 6 月 7 日-2010 年 1 月 20 日	正在申办二 级资质
鞍山爱家 置业	2103032009091500000	暂定资质	2009 年 9 月 15 日-2010 年 9 月 14 日
鞍山爱家	2103022009082830000	叁级	2009 年 8 月 28 日-2012 年 8 月 27 日	正在申办二 级资质
武汉爱家	武开管内资 号 3785	叁级	2009 年 8 月 18 日-2012 年 6 月 30 日	正在申办二 级资质
湖州爱家	浙房湖开字 号 0248	暂定资质	2008 年 2 月 19 日-2010 年 2 月 18 日
东爱置业	沪房管开(浦东)第 号 0000935	暂定资质	2009 年 3 月 23 日-2010 年 4 月 23 日
天津爱家	津建房证 第 [2003] 号 S0753	叁级	2009 年 8 月 29 日-2010 年 2 月 28 日	正在申办二 级资质
爱家实业	沪房地资(南汇)第 (0000387 号)	暂定资质	2004 年 8 月 23 日-2009 年 12 月 31 日

爱家投资	沪房地资(南汇)第 号 391	暂定资质	2004 年 8 月 27 日-2009 年 12 月 31 日
------	-----------------------	------	----------------------------------

根据房地产开发企业办理二级资质的标准,目前已有4家公司已经达到办理 二级资质的条件,正在申请办理过程中,预计今年年底资质年检换证时即可办理 完毕。上述房地产开发资质到期前,公司将及时续办。

3、爱家豪庭及各项目公司房地产项目情况

公 司	项 名 称 目	项 类型 目	发 开 进度	地 房 地 产 权 土 证 ( 号 证 )	地 土 积 ( 面 平 米 万 )	建 积 ( 筑 面 平 米 万 )	项 时 间 目	项 情 目 况
爱 家 豪 庭	爱 家 豪 庭 爱 / 家 国 大 厦 际	住 宅	竣 工	沪 房 地 虹 字 ) ( 2 0 0 7 号 0 2 1 1 7 0	2. 6 4	1 2. 1 4	2 0 9- 2 0 4. 0 0 0 7. 6	集 宅 商 办 体 高 档 市 住 业 与 公 于 的 社 区 位 于 上 海 一 , 、 路 商 务 内 属 虹 地 较 为 成 熟 的 商 办 物 四 平 区 于 区 业 口 , 聚 集 区 。
东 爱 置 业	东 旅 大 厦	办 公 楼	竣 工	沪 房 地 浦 字 ( ) 第 ) ( 2 0 0 7 0 8 0 9 0 6 号	0. 2 9	1. 3 3	2 0 0 5. 9. 2 9- -2 0 0 7. 2 6 7.	集 会 商 办 公 务 娱 乐 为 体 的 多 功 能 智 能 化 务 楼 宇 一 , 、 、 邻 陆 家 嘴 繁 华 中 世 博 规 划 名 地 产 比 和 区 由 国 际 知 心 , 公 仲 量 联 行 专 业 字 楼 管 司 ( ) 写 l le Jo La La Sa ne ng s 理 。
天 -- 津 爱	爱 家 星 花 河	住 宅	竣 工	单 北 国 用 ( ) 2 0 0 4 字 第 号 0 8 1	3. 6 1	1 6. 3 8	2 0 0 0 0 3- -2	项 幢 板 式 小 高 高 组 成 位 北 南 目 由 层 和 层 于 河 区 1 6 , , 临 金 钟 大 街 北 靠 中 纺 前 街 东 依 润 园 至 战 河 里 西
家	园			北 单 国 用 ( ) 2 0 0 5 字 第 号 0 9 4	1. 6 3		8. 6. 2 0	, , , 备 路 未 来 津 市 发 潜 力 的 域 之 是 天 最 具 展 区 一 , 。
爱 家	商 用		竣 工	沪 房 地 南 字 ) ( 2 0 0 6 第 号 0 0 3 0 2 2	4. 8 9	1 4. 2 6	2 0 0 6. 5. 2 5- 2 0 0 8. 4	项 集 住 宅 商 业 体 位 上 海 市 浦 东 新 六 灶 目 于 于 区 一 、 , 镇 南 新 溪 路 以 南 吉 春 路 以 宗 溪 路 以 北 南 六 西
实 业	爱 家 华 城	、 住 宅		字 沪 房 地 南 ( ) 2 0 0 6 第 号 0 0 3 0 2 3	4. 2 3	2 3		, 、 、 、 路 东 公 以 。
				沪 房 地 南 字 ( ) 2 0 0 5 第 号 0 1 6 8 3 6	4. 3 9
家投 爱 资	爱 家 新 城	商 用 、 住 宅	竣 工	沪 房 地 南 字 ( ) 2 0 0 5 第 号 0 1 6 8 3 7	3. 1 2	1 4. 5 4	2 0 0 6. 2. 1 3- -2 0 0 8. 2 1 5.	项 集 住 宅 商 体 位 上 海 市 浦 东 新 大 团 目 业 于 于 区 一 、 , 镇 南 团 公 路 东 侧 , 。
				沪 房 地 南 字 第 ( ) 号 2 0 0 5 0 1 6 8 3 8	4. 9 2
无 锡	爱 家 金 湾 河	住 宅	在 建	锡 崇 国 用 ) ( 2 0 0 7 第 号 9 0	5. 9 1	2 9. 3 8	1- 2 1 2 0 0 7.	本 项 幢 高 幢 多 住 宅 商 套 组 成 目 由 层 层 及 业 配 1 4 5 、 , 位 无 锡 市 崇 安 区 中 地 段 南 至 锡 沪 路 北 临 广 益 于 心 , ,
爱 家	家 园			锡 崇 国 用 ( ) 2 0 0 8 第 号 3 1	7. 5 0		0 0 9. 1 2	市 中 路 西 至 通 大 道 东 临 广 瑞 路 距 无 锡 解 放 路 江 , , , 商 圈 约 心 业 公 里 1. 5 。
武 汉 爱 家	爱 家 国 华 际 城 期 一	住 宅	区 竣 一 区 工 二	武 国 用 第 ( ) 2 0 0 5 号 0 0 8 7	1 6. 6	2. 6 9 5	2 0 0 1 1. 2- 2 0 7	项 位 于 武 武 昌 徐 东 板 块 是 武 的 副 市 级 商 业 中 目 汉 汉 , 之 栋 高 规 划 户 数 为 户 由 层 组 成 约 心 4 7 4 5 0 0 一

爱 家( 注			区 工 二 , 在 建	武 第 国 用 ( ) 2 0 0 5 号 0 7 0 9	5. 9 5			之 由 栋 高 层 组 成 规 划 户 数 约 为 户 心 4 4 0 0 7 5 一 , , , 社 套 完 善 商 街 多 功 会 应 区 配 幼 园 业 能 所 儿 一 , 、 、 ,
)	爱 家 国 华 际 城 期 二	住 宅	在 建	武 国 用 第 ( ) 2 0 0 6 号 6 4 9	8. 9 9			俱 全 。
湖 州 爱 家	海 洋 上 花 园 房	住 宅	在 建	湖 土 国 用 ( ) 2 0 0 8 第 号 2 1- 1 2 3 5	1 1. 7 0	2 3. 1 7	2 0 2 0 0 8. 9- 1 3. 8	全 著 名 的 童 装 域 市 中 项 目 位 于 国 区 湖 州 吴 兴 区 地 处 , 华 路 南 侧 长 安 路 北 侧 东 临 爱 家 路 临 浒 井 港 路 西 , , , 。
鞍 山 爱 家 置 业	爱 家 中 央 公 馆	宅 住	建 拟	鞍 国 用 ( ) 第 2 0 0 9 号 1 0 1 5 6 0	2. 1 3	8. 4 0	2 0 0 9. 7- 2 0 1 2. 9	本 项 由 栋 高 层 住 宅 和 多 层 商 业 街 围 合 成 地 处 目 而 7 , 东 营 域 邻 东 铁 区 城 子 区 毗 山 景 区 佛 山 千 山 风 玉 , 、 、 等 山 林 资 源 。
鞍 山 爱 家	爱 家 皇 家 花 园 暂 定 ( )	商 用 、 住 宅	在 建	鞍 第 国 用 ( ) 2 0 0 7 号 1 0 1 4 9 6	1 5. 3 1	4 7. 4 1	2 0 8- 2 0 7. 0 1 6	项 位 鞍 山 市 东 南 部 的 营 城 子 域 北 邻 科 城 市 目 于 区 万 , 邻 拿 集 花 园 东 香 港 恒 基 兆 业 地 块 西 临 加 大 明 达 团 , , 发 地 块 南 邻 鞍 市 主 道 解 放 东 路 南 部 开 山 干 西 即 — , , 将 建 设 平 米 的 营 城 子 公 园 是 鞍 山 市 离 鞍 钢 万 远 2 3 工 , 宜 的 生 态 板 块 业 区 最 居 。 、
合 计					9 3. 3 6	2 1 9. 7

注:武汉爱家系与武汉高科房地产开发有限公司共同合作开发项目,土地使用权证及项目其他证照均以武汉高科房地产开发有限公司名义取得。

(二)拟购买资产权属清晰并已履行合法转让程序

1、爱家豪庭基本情况

公司名称:上海爱家豪庭房地产有限公司

注册资本:人民币 61,730 万元

法定代表人:薛萍

注册地址:上海市贯中路 51 号

企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

营业执照号码:310109000277848

经营范围:房地产开发经营、投资咨询、物业管理、自有房屋租赁、停车场 管理、销售建材、金属材料(涉及许可经营的凭许可证经营)。

成立日期:2001 年 6 月 13 日

营业期限:2001 年 6 月 13 日至 2039 年 6 月 16 日

税务登记证号:国地税沪字 310109703456696 号

历史沿革:

(1)爱家豪庭成立

2001 年 6 月 13 日,上海爱家豪庭房地产有限公司成立,注册资本 3180 万 元,上海爱家房地产有限公司[后更名为上海爱家投资(集团)有限公司]、薛萍 分别以货币出资 2850 万元(89.62%)和 330 万元(10.38%)。上海新汇会计师 事务所有限公司为爱家豪庭做了验资,并于 2001年6月6 日出具汇验内字 2000 第 473 号《验资报告》,确认各股东的出资已经全部到位。

(2)历次股权转让

2008 年 9 月 18 日,上海爱家投资(集团)有限公司将所持 84.62%股权以

2691 万元价格转让给金坛爱家房地产有限公司、薛萍将所持 10.38%的股权以 330 万元价格转让给金坛爱家房地产有限公司;2009 年 3 月 5 日,上海爱家投资(集 团)有限公司将所持有的 5%的股权以 159 万元的价格转让给金坛爱家房地产有 限公司;至此,金坛爱家房地产有限公司持有爱家豪庭 100%股权。

2009 年 7 月 23 日,爱家豪庭股东金坛爱家房地产有限公司将其所持 100% 的股权以 3,180 万元价格转让给上海爱家投资控股有限公司,转让完成后,上海 爱家投资控股有限公司持有爱家豪庭 100%股权。

(3)增资

2009 年 8 月 14 日,股东爱家控股对爱家豪庭增加货币出资 18,550 万元, 爱家豪庭注册资本变更为 21,730 万元,上海海明会计师事务所有限公司出具了 沪海验内字(2009)第 2289 号《验资报告》,确认出资到位。

2009 年 8 月 21 日,股东爱家控股决定对爱家豪庭增加货币出资 20,000 万 元,爱家豪庭注册资本变更为 41,730 万元,上海海明会计师事务所有限公司出 具了沪海验内字(2009)第 2403 号《验资报告》,确认出资到位。

2009 年 8 月 26 日,股东爱家控股对爱家豪庭增加货币出资 20,000 万元, 爱家豪庭注册资本变更为 61,730 万元,上海海明会计师事务所有限公司出具了 沪海验内字(2009)第 2474 号《验资报告》,确认出资到位。

(4)连续增资 5.855 亿元用于爱家房地产企业的整合

爱家控股 2009年8月短期内对爱家豪庭增资 5.855 亿元主要是拟以爱家豪 庭为主对爱家系优质房地产企业进行整合。2009年7月,泰都(金坛)实业有 限公司向爱家豪庭以注册资本或净资产为交易对价转让无锡爱家、鞍山爱家投资 置业、武汉爱家、东爱置业、湖州爱家、爱家实业、爱家投资等 7 家子公司 100% 股权,形成爱家豪庭目前的股权架构。

5.855 亿元增资中,1.59 亿元用于支付 7 家子公司 100%股权受让的对价, 其他用于爱家豪庭代各子公司偿还对爱家集团的欠款约 4.265 亿元,因此本次增 资主要用于对爱家房地产业务的整合,以及通过解决大额资金往来的关联交易, 减少拟上市资产对实际控制人的依赖,减少关联交易,实现拟上市资产的独立性。 本次增资的实质是实际控制人李笙安先生把对拟注入上市公司的房地产企业以 往提供的债务融资支持全部转为以出资方式的股权投资行为,全力支持拟上市资 产的发展。

通过股权调整,李笙安先生实际控制的全部优质房地产资产及业务目前已全 部整合于爱家控股旗下。李笙安先生最早从事房产业务的平台是拥有国家房地产 开发企业一级资质证书(建开企【2008】776号)的爱家集团,由于爱家集团早 在2000年已转型成为综合性投资公司、除自身房地产开发业务外还兼具其他领域 的投资,因此不将爱家集团注入上市公司。目前,李笙安先生实际控制的全部房 地产业务的核心管理团队以及业务团队包括项目开发团队、策划团队、工程管理 团队、营销团队等核心人员已全部进入爱家豪庭及其子公司,保证了爱家房地产 业务的延续性和稳定性,且注入上市公司后,爱家豪庭的管理团队和业务团队将 维持相对稳定,以保证注入资产的持续稳定运作。

爱家豪庭及其子公司均持有有效房地产开发资质,目前正在申请房地产开发 二级资质,爱家控股承诺爱家豪庭在本次重大资产重组事项提交中国证监会并购 重组委员会审核前取得房地产开发二级资质。

公司名称	注册资本(万元)	验资报告	股东结构
		汇验内字 2000 第 473 号《验资报告》3180 万元设立
		出资到位;沪海验内字(2009)第 2289 号《验资报
爱家豪庭		告》,确认增资至 21730 万元出资到位;沪海验内字	爱家控股
	61,730	2403 (2009)第 号《验资报告》,确认增资至 41730	100%
		万元出资到位;沪海验内字(2009)第 2474 号《验
		资报告》,确认增资至 61730 万元出资到位。
	3,000	锡大明会验[2006]391 号《验资报告》确认 3000 万	爱家豪庭
无锡爱家		元设立出资到位。	100%
鞍山爱家置	4,150	辽大道会验字(2008)第 号《验资报告》确认 011	爱家豪庭

2、爱家豪庭及下属子公司出资情况

业		万元设立出资到位;鞍明士验字(2009)050016 2000	100%
		号《验资报告》确认增资至 万元出资到位。 4150
		鞍新会外验字(2005)Y1002 号《验资报告》确认 110
		万美元出资到位;鞍明士验字(2009)050017 号《验
----鞍山爱家		资报告》确认增资至 3000 万元出资到位;鞍万达验	鞍山爱家置业
	9,000	字(2009)第 13 号《验资报告》确认增资至 6000	100%
		万元出资到位;鞍万达验字(2009)第 022 号《验资
		报告》确认增资至 9000 万元出资到位。
		鄂珞验字[2002]277 号《验资报告》确认设立出资到
武汉爱家	5,000	位;鄂正验字[2003]第 1101 号《验资报告》确认增	爱家豪庭
		资至 5000 万元出资到位。	100%
		江南华欣验报字(2007)225 号《验资报告》确认 3000	爱家豪庭
湖州爱家	3,000	万设立出资到位。	100%
		兴验内字(2006)-2598 号《验资报告》确认首期出
		资 1253.7 万元出资到位;兴验内字(2006)-7095	爱家豪庭
东爱置业	4,179	号《验资报告》确认上海旅游发展有限公司第 2 期缴	100%
		纳土地出资 2925.3 万元已到位。
		津天地验内字(2003)第 206 号《验资报告》确认	东爱置业
--天津爱家	4,500	4500 万设立出资到位。	100%
		沪惠报验字(2004)0878 号《验资报告》确认 1000	爱家豪庭
爱家实业 1,000		万元设立出资到位。	100%
爱家投资	1,000	汇验内字(2002)第 4011 号《验资报告》确认 1000	爱家豪庭
		万的设立出资已到位。	100%
爱虹置业	1,000	兴验内字(2006)-0388 号《验资报告》确认 1000	爱家豪庭
		万的设立出资已到位。	45%

爱家控股已出具承诺函,承诺如下:

(1)本次交易拟购买爱家控股持有的爱家豪庭 100%股权。爱家豪庭合法设 立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程 规定所需要终止的情形。

(2)爱家控股所持有的爱家豪庭股权没有设置抵押、质押、留置等任何担 保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、履行合法转让程序

爱家豪庭为爱家控股的全资子公司,爱家控股已于 2009 年 8 月 30 日召开 股东会同意将爱家豪庭 100%股权转让给上市公司,符合爱家控股公司章程规定 的转让前置条件。

(三)拟购买资产主要历史财务指标

以下财务信息摘自爱家豪庭 2007 年度、2008 年、2009 年 1-8 月未经审计 的财务报表,该财务报表,爱家豪庭已按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》 中关于同一控制下的企业合并的相关要求,对比较期报表进行了相应调整。

1、近两年一期主要财务数据及财务指标单位:万元

资产负债表摘要	2009 年 8 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	469,799.42	377,609.96	381,898.55
预收款项	163,653.42	124,759.35	181,283.83
负债合计	364,947.39	332,478.72	362,955.81
股东权益	104,852.02	45,131.25	18,942.74
归属母公司股东的权益	104,852.02	45,131.25	18,942.74
资产负债率	77.68%	88.05%	95.04%
利润表摘要	年 月 2009 1-8	年度 2008	年度 2007
营业总收入	97,391.70	107,806.72	94,901.13
利润总额	23,255.54	25,523.84	18,061.09
净利润	18,111.37	20,297.56	9,474.28
归属母公司股东净利润	18,111.37	20,297.56	9,474.28
净资产收益率	17.27%	44.97%	50.02%

2、主要财务指标状况及其发展趋势分析

爱家豪庭 2008 年、2009 年 8 月净资产增幅达 132.33%、138.25%,资产

负债率处于下降趋势,资产负债结构趋于合理;2008 年营业收入增长 13.60%, 利润总额增长 41.32%,净利润增幅达 114.24%;2009 年 1-8 月经营业绩大幅 提升,营业收入达 9.74 亿元,净利润达到 1.81 亿元。

截止 2009 年 8 月 31 日,爱家豪庭的负债总计为 364,947.39 万元,资产 总计为 469,799.42 万元,资产负债率为 77.68%。其中,负债主要为应付账款 66,409.17 万元、长短期借款 124,485.70 万元,另有预收账款 163,653.42 万元。 因预收账款没有现金还款压力,在完成交付手续后将全部转为营业收入。现假设 将预收账款确认为收入,爱家豪庭的资产负债率将降低至 54.61%,公司资产负 债结构处于合理范围。

(四)拟购买资产的预估值及拟定价

德棉股份本次拟购买资产爱家豪庭100%股权的价值以2009年8月31日的爱家 豪庭母公司账面净资产(未经审计)为基础,按照资产基础法进行预估,具体如下:

项目	帐面值	调整后帐面值	预估值	增减额	增减率(%)
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	96,254.88	96,354.88	111,267.36	14,912.48	15.48
投资型房产	953.24	953.24	5,057.81	4,104.57	430.59
长期投资	22,658.20	22,658.20	208,414.26	185,756.06	819.82
固定资产	687.4	687.4	191.11	-496.29	-72.20
其中:设备类	687.4	687.4	191.11	-496.29	-72.20
其他长期资产	16.03	16.03	16.03	0.00	0.00
资产总计	120,569.74	120,669.74	324,946.57	204,276.83	169.29
流动负债	25,824.68	25,924.68	25,924.68	0.00	0.00
负债总计	25,824.68	25,924.68	25,924.68	0.00	0.00
净资产	94,745.06	94,745.06	299,021.89	204,276.83	215.61

由上表可知,爱家豪庭净资产预估值为 299,021.89 万元,预估增值

上海爱家豪庭房地产有限公司 金额单位:万元

204,276.83 万元,增值率为 215.61%,其中长期投资预估增值为 185,756.06 万 元。

1、流动资产增值主要系爱家豪庭存货增值,爱家豪庭项目位于虹口区银欣 路、物华路,近四平路、临平北路口,该项目自 2005 年年底开盘以来,受到众 多购房人士的追捧与青睐,销售情况良好,截止至 2009 年 8 月 31 日住宅已经全 部售馨,仅剩余部分办公楼与商业店铺、会所尚未出售。该项目总建筑面积约为 12 万平方米,实际地上可销售面积为 106,558.43 平方米,楼面单价约为 335 元 /平方米,建筑成本单价约为 7,100.00 元。自爱家豪庭项目开发以来,周边地区 已经形成了成熟的社区,随着近年上海经济的飞速发展以及房地产市场的持续成 长,周边楼市的价格已大幅增值,其中:办公楼单价已达 24,000.00 元/平方米, 商业商铺也达到了 28,900.00 元/平方米左右的价格,会所均价为 7,000.00 元/ 平方米。

2、长期投资增值主要系爱家豪庭下属项目公司存货增值所致,爱家豪庭长
期投资预估增值情况及简要说明如下:

所属关系	公司名称	净资产 帐面价值	净资产 评估值	增值额	增值率
子公司	东爱置业	2,910.42	22,691.05	19,780.63	679.65%
孙公司	其中:天津爱家	13,014.49	19,332.71	6,318.22	48.55%
子公司	武汉爱家	6,537.43	69,290.27	62,752.84	959.90%
子公司	无锡爱家	0.00	40,557.98	41,429.32	--
子公司	爱家投资	0.00	2,024.59	3,703.11	--
子公司	爱家实业	6,212.50	11,330,31	5,117.81	82.38%
子公司	鞍山爱家置业	4,142.17	44,467.91	40,325.74	973.54%
孙公司	其中:鞍山爱家	8,642.33	49,325.94	40,683.61	470.75%
子公司	湖州爱家	2,855.68	17,675.18	14,819.50	518.95%

1、长期投资单位-东爱置业增值约 19,700.00 万元,增值率 679.65%,主要 系其子公司天津爱家项目星河花园周边楼市上涨所致。

2、长期投资单位-天津爱家房产,截止评估基准日,已经开发完成,存货-开发产成品账面价值是其实际的开发成本费用的反映,建造成本约 3,820 元/平 方米,本次采用市场法评估,存货的价值是其实际市场价值的体现,由于近几年

当地房地产价格大幅上涨,目前楼盘单价已经升至 8,500.00 元/平方米,导致该 公司评估增值约 6,300.00 万元,增值率 48.55%。

3、长期投资单位-武汉爱家开发的系爱家国际华城项目,该项目分一期一区、 一期二区、二期开发,由于武汉爱家房地产有限公司与武汉高科房地产开发公司 对武汉国际华城项目进行共同开发,由武汉高科房地产开发公司提供已支付土地 出让金的土地、武汉爱家房地产有限公司负责支付土地使用权证取得后项目建设 相关费用,一期一区的建造成本为 3,500 元/平方米,一期二区、二期建造成本 为 3,000 元/平方米,其中一期一区已交房,一期二区已于 2008 年 3 月取得取得 第一批预售许可证,于 2009 年 7 月 28 日交房,二期项目从 2009 年 6 月开始动 工。由于武汉市房价持续走高,使得公司销售价格也随之攀升,目前住宅楼盘单 价已经升至 7,500.00 元/平方米,商业用房 15,000 元/平方米、地下车位 8.4 万 元/个导致该公司评估增值约 62,700.00 万元,增值率 959.90%。

4、长期投资单位-无锡爱家开发的系无锡爱家金河湾项目,该项目的土地为 2006 年购入,项目位于无锡市中心崇安区,公司获得土地出让成本约为 208 万/ 亩,经过几年的房地产市场发展,周边土地价格已有较大幅度升值,目前市值约 为 380 万/亩,目前该项目已预售且接近交房,由于无锡市区房价持续走高,使 得公司销售价格也随之攀升,目前住宅楼盘单价已经升至 8,155.00 元/平方米, 导致该公司评估增值约 41,400.00 万元,增值率 4,754.67%。

5、长期投资单位-爱家投资开发主要系爱家新城项目,该项目的土地系 2005 年购入后开始动工建造,于 2009 年初左右建造完成,该项目土地单价约为 1037.80 元/平方米,建筑成本约为 2,190.00 元/平方米,总建筑面积 14.54 万 平方米。虽经近几年房地产市场的发展,周边土地及楼市价格均有所增值,但由 于该项目系南汇大团政府回购楼盘,故回购价格较市场价低,评估增值较少,其 中:多层、小高层建筑仅为 3,000.00 和 3,350.00 元/平方米,地下车库和自行 车库分别为 2,500.00 和 1,500.00 元/平方米,而商铺未明确列入回购项目,因 此根据市场价 5,700.00 元/平方米定价。该公司评估增值约 3,700.00 万元,增 值率为 220.62%。

6、长期投资单位-爱家实业主要系爱家华城项目,该项目的土地系 2005 年 购入后开始动工建造,于 2009 年初左右建造完成,该项目土地单价约为 1200 元 /平方米,建筑成本约为 2,050.00 元/平方米,实际可销售面积为 14 万平方米。 虽经近几年房地产市场的发展,周边土地及楼市价格均有所增值,但由于该项目 系南汇大团政府回购楼盘,故回购价格较市场价低,评估增值较少,其中:多层、 小高层建筑仅为 3,700.00 和 3,300.00 元/平方米,地下车库和自行车库分别为 3,000.00 元/平方米和 1,500.00 元/平方米,而商铺未明确列入回购项目,因此 根据市场价 5,700.00 元/平方米定价。该公司评估增值约 5,100.00 万元,增值 率为 82.38%。

7、长期投资单位-鞍山爱家投资置业有限公司增值约 40,325.74 万元,增值 率 973.54%,主要系其子公司鞍山爱家房产有限公司增值所致。

8、长期投资单位-鞍山爱家房地产开发有限公司预开发地块取得较早,近年 来随着鞍山市经济发展,周边土地价格涨幅较大。鞍山爱家房产其账面存货-开 发成本的价值是其实际取得成本价值,截止评估基准日,已经开工建设,项目周 边楼盘的市场售价,由两年前的 3000 多元/平方米,已经上涨至 5500 元/平方米 之上,造成评估增值的主要原因是近几年当地房地产价格大幅上涨所致。鞍山爱 家于 2007 年 9 月通过出让方式取得了矿工路北、营城路东地块的土地使用权, 土地面积 153058.7 平方米,规划建筑面积超过 40 万平方米,建安成本约 2200 元/平方米,实际售价住宅:5500 元/平方米、商铺 7900 元/平方米、地下车位 8 万元/个。该公司评估增值约 40,683.61 万元,增值率为 470.75%。

9、长期投资单位-湖州爱家增值主要系由于公司于该项目的土地为 2006 年 购入,公司获得土地出让成本约为 833.63 元/平方米,经过几年的房地产市场发 展,周边土地价格已有较大幅度升值,目前市值约为 1500 元/平方米,该公司评 估增值约 14,800.00 万元,增值率为 518.95%。

本次购买资产的价格拟定为29.9亿元左右,最终交易价格以具有证券从业资 格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。以上披露的数据与审计、评估后的 数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、

资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

(五)拟购买资产情况

公司名称	开发项目名称	项目进展情况
爱家豪庭	爱家豪庭/爱家国际大厦	竣工
无锡爱家	爱家金河湾家园	在建
鞍山爱家置业	爱家中央公馆	已取得土地使用权证
		21,272.9 平方米,拟建
----鞍山爱家	爱家皇家花园(暂定名)	在建
武汉爱家	爱家国际华城一期、二期	在建
湖州爱家	爱家上海花园洋房	在建
东爱置业	东旅大厦	竣工
----天津爱家	爱家星河花园	竣工
爱家实业	爱家华城	竣工
爱家投资	爱家新城	在建
----爱虹置业	--	--

1、爱家豪庭

(1)项目进展情况介绍

爱家豪庭公司开发的爱家豪庭项目(住宅部分)已于 2008 年基本销售完毕; 爱家国际大厦项目(办公楼部分)由四幢小高层纯办公楼组成,总建筑面积约 3 万平方米,剩余面积约 8500 平米正在现房销售。具体销售情况如下:

项目名称		已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
爱家豪庭	住宅	67,043.73	14,790.07	81.93%
	商业	3,591.80	5,231.88	40.71%
	办公楼	21,132.92	8,588.49	71.10%

	合计	91,768.45	28,610.44	76.23%
--	----	-----------	-----------	--------

注:已售面积包含部分已签订销售合同但财务尚未结转收入面积,下同。

(2)项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况:

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地虹字(2007)第 021170 号
建设项目环境影响报告书的批复	虹环保管审(2003)18 号
建设用地规划许可证	沪地(2002) 0376 号
建设工程规划许可证	沪虹(2004) 0069 号
建筑工程施工许可证	0301HK9020D01 310109200312303219
	0301HK9020D02 310109200312303219
	虹口房地(2005) 0001549 号
商品房预售许可证	虹口房地(2006) 0000107 号
	虹口房地(2006) 0000891 号
	虹口房地(2006) 0000057 号
环境保护设施竣工验收审批意见	虹环保管验[2007]17 号
建设工程竣工规划验收合格证	沪虹竣(2007)09070618N00732

(3)公司及项目所获荣誉

2003 年"中国优秀环境住宅设计大赛"入围奖 2003 年 全国人居建筑规划方案竞赛综合大奖 上海房地产 18 年 十大明星楼盘 2005-2006 全国典型住宅样本项目人文气质金奖

2007 年度 上海市"园林杯"优质工程证书

2、无锡爱家

(1)公司基本情况

无锡爱家投资有限公司成立于 2006 年 10 月 19 日,注册资本人民币 3,000 万元,法定代表人薛萍,注册地址无锡市崇安区工艺桥 1 号 318 室,工商注册号: 320200000120277,公司经营范围为利用自有资产对外投资、担保服务;房地产 开发、销售、租赁;物业管理;房产经纪服务。

无锡爱家 2006 年 10 月 19 日由上海爱家投资(集团)有限公司出资设立, 2008 年 8 月 30 日,爱家集团将 100%股权转让给泰都(金坛)实业有限公司;2009 年 7 月 16 日,泰都(金坛)实业有限公司将 100%股权转让给上海爱家豪庭房地 产有限公司。

(2)房地产项目进展情况

无锡爱家开发的爱家金河湾家园项目现正处于销售过程中,为 2009 无锡楼 市畅销楼盘,销售情况如下:

项目名称		已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
	住宅	91,268.06	144,509.53	38.71%
无锡爱家	商业	0.00	5,786.17	0.00%
	合计	91,268.06	150,295.70	37.78%

(3)项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况

证书名称	证书编号
土地使用权证	锡崇国用(2008)第 31 号
	锡崇国用(2007)第 90 号
建设项目环境影响报告书的批复	锡环管(2007)31 号
建设用地规划许可证	锡规地许(2007)第 009 号
建设工程规划许可证	锡规建许(2007)第 202 号
建筑工程施工许可证	锡建施许(2007)第 106 号
	锡建施许(2007)第 111 号

商品房预售许可证	(2008)预销准字第 066 号
	(2009)预销准字第 029 号
	(2009)预销准字第 015 号
	(2009)预销准字第 101 号

3、鞍山爱家置业

鞍山爱家投资置业有限公司成立于 2008 年 3 月 18 日,公司注册资本 4150 万,注册地址鞍山市铁西区二道街 6 号,工商注册号为 210300005044958,公司 经营范围为房地产开发经营;装饰装修工程施工。

鞍山爱家置业 2008 年 3 月 12 日由爱家集团出资 2000 万元设立;2008 年 7 月 30 日爱家集团将所持公司 100%股权以 2000 万元价格转让给泰都(金坛)实 业有限公司;2009 年 5 月 5 日,泰都(金坛)实业有限公司增加货币出资 2150 万元,注册资本从 2000 万元增加至 4150 万元;2009 年 7 月 15 日,泰都(金坛) 实业有限公司将所持公司 100%的股权转让给上海爱家豪庭房地产有限公司。

鞍山爱家投资置业有限公司 100%控股鞍山爱家房地产开发有限公司,之前 并无房地产开发项目。2009 年 6 月 17 日,鞍山爱家置业与鞍山市国土资源局签 订《国有建设用地使用权出让合同》,2009 年 8 月 10 日取得了鞍国用(2009) 第 101560 号国有土地使用权证,土地坐落于铁东区汇园路 607 号,土地使用权 面积 21,272.9 平方米,未来将在此地块进行住宅及相关商业房产的开发。

4、鞍山爱家

(1)公司基本情况

鞍山爱家房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 28 日,注册资本 9000 万 元,注册地址鞍山市铁东区解放东 368 号,工商注册号:210300400012478,公 司经营范围为普通商品房的开发建设、销售(自建的商品房)、装修装饰、物业 管理(凭资质经营)。

公司前身为鞍山弘扬置业有限公司,2002 年 5 月 8 日鞍山明达企业有限公 司与加拿大明达国际投资集团签订合资经营合同,成立合资公司鞍山弘扬置业有 限公司。2002 年 6 月 27 日,获得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》,批准号为外经贸辽府资字[2002]03004 号,投资总额 160 万美元,注册资本 120 万美元。

2004 年 10 月 16 日,公司董事会决议,将原来的投资总额 160 万美元调整 为 150 万美元,注册资本由原来的 120 万美元调整为 110 万美元。将原中方鞍山 明达企业有限公司在合资公司的出资额由 6 万美元增加到 82 万美元,占注册资 本的 74.5%,将外方加拿大明达国际投资集团有限公司在合资公司中的出资额由 112 万美元减少到 28 万美元占注册资本的 25.5%。

原中方鞍山明达企业有限公司将在合资公司中的股权分别转让给鞍山明达 置业有限公司和鞍山新城物业管理有限公司。第一次股权转让后合资公司的股权 结构如下:

股东名称	出资额(万美元)	持股比例
加拿大明达国际投资集团有限公司	28	25.5%
鞍山明达置业有限公司	30	27%
鞍山新城物业管理有限公司	52	47.5%
合计	110	100%

2005 年 3 月 9 日,鞍山新兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鞍 新会外验字(2005)Y1002 号),确认各方出资到位。

2007 年 7 月 22 日,鞍山弘扬置业有限公司公司名称变更为鞍山爱家明达房 地产开发有限公司。2007年9月5 日,鞍山爱家明达房地产开发有限公司股东 会决定将注册资本由 110 万美元变更为 850 万元人民币。原股东鞍山新城物业管 理有限公司、鞍山明达置业有限公司、加拿大明达国家投资集团有限公司将所持 股份转让给青岛爱家投资有限公司。转让后公司股权结构为:

股东名称	出资额(万元)	持股比例

青岛爱家投资有限公司	850	100%
合计	850	100%

2007 年 9 月 4 日,鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》(鞍万达 验字[2007]第 019 号),确认新股东青岛爱家投资有限公司出资到位。

2008 年 8 月 20 日,青岛爱家将所持鞍山爱家明达房地产开发有限公司 100% 股权以 850 万元价格转让给泰都(金坛)实业有限公司。2008 年 11 月 20 日, 鞍山爱家明达房地产开发有限公司更名为"鞍山爱家房地产开发有限公司"。

2009 年 3 月 9 日,鞍山爱家股东泰都(金坛)实业有限公司将其所持有 100% 股权转让给鞍山爱家投资置业有限公司。2009 年 5 月 11 日,鞍山爱家投资置业 有限公司对鞍山爱家货币增资 2,150万元,变更后的累积注册资本为 3,000万元, 鞍山明士联合会计师事务所出具《验资报告》(鞍明士验字[2009]050017 号)。

2009 年 6 月 16 日,鞍山爱家置业货币增资 3000 万元,注册资本变为 6000 万元,鞍山万达联合会计师事务出具鞍万达验字(2009)第 13 号验资报告确认 出资到位。2009 年 6 月 22 日,鞍山爱家置业以货币出资对鞍山爱家增资 3000 万 元,注册资本变为 9000 万元。鞍山万达联合会计师事务所出具鞍万达验字(2009) 第 022 号验资报告确认出资到位。

(2)项目进展情况

鞍山爱家被评为 2008 年度十佳信誉房地产开发公司、2009 年度守合同重信 用企业,其开发的鞍山爱家·皇家花园项目地处鞍山市城南宜居新区的核心区位, 东临东山风景区,西与成熟生活区湖南区相接,缓坡起伏的地形和美丽的风景为 建设高品质、大规模中高档住宅产品提供了优越的自然条件。另外,市政干线— —连接高新开发区的深营路、营城路正在修建,新城区内的营崔路等新的公交线 路也在规划之中,现有生活基础设施较为丰富。

鞍山爱家皇家花园项目(暂定名称)目前取得的相关证照如下:

证书名称	证书编号

国有土地使用权证	鞍国用(2007)第 101496 号
建设项目环境影响报告书的批复	鞍环保函(2008)38 号、鞍环保函(2008) B19 号
建设用地规划许可证	鞍规建地字 2007 第(97)号
建设工程规划许可证	建字第 21030120080020 号

5、武汉爱家

(1)公司基本情况

武汉爱家房地产有限公司成立于2002年11月20日,注册资本人民币5,000万 元,法定代表人薛萍,注册地址洪山区卓刀泉路15号,注册号420100000109594, 经营范围:房地产开发、房地产销售;建材、金属材料销售。(国家有专项规定 的凭许可证经营)。

2002 年 11 月 20 日,上海爱家房地产有限公司(后更名为爱家集团)、上 海爱家豪庭房地产有限公司分别以货币方式出资 1026 万元人民币(51%)、984 万元人民币(49%)设立武汉爱家。

2003 年 6 月 15 日,股东上海爱家房地产有限公司增加货币出资 2990 万元, 武汉爱家注册资本变更为 5000 万元。股东结构变为上海爱家房地产有限公司出 资 4016 万元(80.32%),上海爱家豪庭房地产有限公司出资 984 万元(19.68%)。 2003 年 11 月 11 日湖北正信会计师事务有限责任公司出具鄂正验字[2003]第 1101 号《验资报告》,确认出资到位。

2008 年 8 月 20 日,爱家豪庭、爱家集团分别将其持有的武汉爱家 984 万元、 4,016 万元的出资转让给泰都(金坛)实业有限公司;2009 年 7 月 20 日,泰都 (金坛)实业有限公司将所持公司 100%的股权转让给上海爱家豪庭房地产有限 公司。

(2)项目情况

根据武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司签署的《合作开发框架协议 书》,武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司共同合作开发爱家国际华城项目, 由武汉高科房地产开发有限公司提供土地,武汉爱家全权负责进行项目的规划设 计、工程招投标、施工建设、工程管理、营销策划以及项目物业管理等,双方共 同分配利润,承担风险。

武汉高科房地产开发有限公司具有房地产开发贰级资质,取得武汉市国土资 源管理局颁发的武国用 2005 第 0708 号、武国用 2005 第 0709 号、武国用 2006 第 649 号《国有土地使用证》,具体情况如下:

序 号	土地证号	坐落	用途	面积(平 方米)	取得 方式
1	武国用 2005 第 0708 号	洪山区和平乡铁机村、团结村	住宅用地	61553.21	出让
2	武国用 2005 第 0709 号	洪山区和平乡铁机村、团结村	住宅用地	59506.51	出让
3	武国用 2006 第 649 号	洪山区徐东路团结村	住宅用地	89868.87	出让

由于爱家国际华城项目的《国有土地使用证》土地使用权人均为武汉高科房 地产开发有限公司,因此,爱家国际华城项目的其他相关证照也均以武汉高科房 地产开发有限公司名义取得。

由武汉爱家与武汉高科房地产开发有限公司共同合作开发的爱家国际华城 项目位于武汉武昌新中心徐东板块,是武汉的副市级商业中心之一。良好的区位 交通条件;商业、电力产业的有力经济支撑;加上被"一江两湖"(长江,东湖, 沙湖)包围的天然景观优势,给了徐东房地产市场繁荣的理由。

项目名称		已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
	住宅	183,124.64	247,905.52	42.49%
武汉爱家	商业	0.00	19,523.44	0.00%
	合计	183,124.64	267,428.96	40.64%

武汉爱家项目具体销售情况如下:

爱家国际华城项目一期一区于 2006 年 4 月正式开盘预售,2007 年 12 月爱 家国际华城一期一区正式交房,相关证照如下:

证书名称	证书编号
土地使用权证	武国用 2005 第 0708 号
建设项目环境影响报告书的批复	武环管(2005)20 号
建设工程规划许可证	武规建证(2004)191 号
建筑工程施工许可证	42011120040811001
	42011120040811001J
	武开管预售(2006)060 号
商品房预售许可证	武开管预售(2007)254 号
	武开管预售(2007)008 号
	备案编号: 、 、 22-07-0303 22-07-0304
	、 、 、 22-07-0305 22-07-0306 22-07-0307
建设工程竣工验收备案证书	、 、 、 22-07-0308 22-07-0309 22-07-0310
	、 、 、 22-07-0301 22-07-0299 22-07-0300
	、 、 、 22-07-0302 22-08-0040 22-08-0039
	22-08-0117、 22-08-0135、 22-08-0136

爱家国际华城项目一期二区现正在预售中,于 2009 年 7 月开始交房,爱家 国际华城一期二区取得的有关证照如下:

证书名称	证书编号
土地使用权证	武国用 2005 第 0709 号
建设项目环境影响报告书的批复	武环管(2005)20 号
建设工程规划许可证	武规建证(2006)048 号
建筑工程施工许可证	4201112006052400114034001
商品房预售许可证	武开管预售(2007)293 号
	武开管预售(2008)043 号

爱家国际华城项目二期目前尚在建设过程中,预计 2010 年二期开盘预售。 该项目取得的有关证照如下:

证书名称	证书编号
土地使用权证	武国用 2006 第 649 号
建设用地规划许可证	武规地字(2002)310 号
建设工程规划许可证	武规建证(2008)182 号
	4201112008011400414024001
建筑工程施工许可证	4201112008011400414014001J
	42011120080114004SG014001J

(3)公司及项目获奖情况

2003 年度 爱家国际华城 2003 中国优秀环境住宅设计大赛综合金奖

2006 年度 中国人居环境发展建设 武汉园林绿化示范社区

2006 年度 中国人居环境发展建设 武汉地产文化十大品牌企业

• 2007 年度 武汉市信用企业
• 2008 年度 建筑结构优质工程
• 2008 年度 湖北省安全文明施工现场(楚天杯)
• 2008 年度 湖北省建筑优质工程(楚天杯)
• 2008 年度 武汉市建筑施工安全质量标准化示范工地(黄鹤杯)
• 2008 年度 建筑工程黄鹤奖银奖

6、湖州爱家

(1)公司基本情况

湖州爱家房地产有限公司成立于 2007 年 11 月 29 日,注册资本人民币 3,000 万元,法定代表人薛萍,注册地址湖州市织里镇为民路 121 号,注册号 330506000001100,经营范为房地产开发经营,物业管理,房地产信息咨询。(涉 及行政许可凭行政许可证件经营)。

2007 年 11 月 28 日,上海爱家投资集团有限公司以货币方式出资 3000 万元 设立湖州爱家;2008 年 9 月 19 日,爱家集团将所持湖州爱家 100%的股权转让给 金坛爱家房地产有限公司;2009年7月6 日,金坛爱家房地产有限公司将所持 公司 100%的股权转让给上海爱家豪庭房地产有限公司。

(2)项目基本情况

湖州爱家上海花园洋房项目位于浙江省湖州市,地处织里镇中华路南侧,长 安路北侧,东临爱家路,西临浒井港路,随着申苏浙皖高速的全线贯通,织里到 达湖州、南浔只需 5 分钟,到达上海时间只需 1 个小时,由此形成了与昆山同样 的区域概念。

湖州爱家上海花园洋房项目目前取得的有关证照如下:

证书名称	证书编号
土地使用证	湖土国用(2008)第 21-1235 号
建设项目环境影响的批复	湖环建(2008)171 号
建设用地规划许可证	地字第 330502200800001
建设工程规划许可证	建字第 330502200900001 号
建筑工程施工许可证	330511200909070101

7、东爱置业

(1)公司基本情况

上海东爱置业有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日,注册资本人民币 4,179 万 元,法定代表人薛萍,注册地址浦东新区唐镇上丰西路 55 号 11 撞 401 室 Q 座, 注册号 310115000945261,经营范围为房地产开发经营,实业投资,物业管理, 国内贸易(除专项审批),投资咨询,自有房屋租赁,停车场经营,附设分支机 构。(涉及行政许可凭行政许可证件经营)。

东爱置业公司注册资本 4179 万元,首期出资 1253.7 万元,其余出资于公司 成立之日起两年内足额缴付;2006 年 3 月 30 日,上海兴中会计师事务所有限公 司出具兴验内字(2006)-2598 号《验资报告》,截至 2006 年 3 月 24 日,上海 浦东新区东上海旅游发展有限公司认缴人民币 836.7 万元,上海爱家投资(集团) 有限公司认缴人民币 417 万元。设立时的股东结构如下:

股东	金额	比例
上海浦东新区东上海旅游发展有限公司	货币出资 万元 836.7	90.02%	首期出资
	土地出资 万元 2925.3
上海爱家投资(集团)有限公司	货币出资 万元 417	9.98%	首期出资
合计	万元 4179	100%

2006 年 9 月 20 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字(2006) -7095 号《验资报告》,截至 2006 年 9 月 19 日止,公司已收到上海浦东新区东 上海旅游发展有限公司第 2 期缴纳的注册资本合计人民币 2925.3 万元(以土地 使用权出资,位于潍坊新村街道 306 街坊,根据上海汇益资产评估有限公司出具 的益评报字[2006]第 003 号《上海浦东新区东上海旅游发展有限公司房地产投资 资产评估报告书》,评估价值 2925.3 万元,已于 2006 年 8 月 21 日办妥土地使 用权过户手续,并取得沪房地浦字(2007)第 080906 号房地产权证)。

2008 年 5 月 28 日,上海浦东新区东上海旅游发展有限公司将其所持 90.02% 股权以 3762 万元转让给上海爱家投资(集团)有限公司,转让完成后,上海爱 家投资(集团)有限公司持股 100%;2008 年 9 月 18 日,爱家集团将所持 100% 股权以 4179 万元的价格转让给金坛爱家房地产有限公司;2009 年 7 月 15 日, 金坛爱家房地产有限公司将所持公司 100%的股权转让给上海爱家豪庭房地产有 限公司。

(2)项目基本情况

东旅大厦,是集办公、会务、娱乐为一体的多功能智能化商务楼宇,比邻陆 家嘴繁华中心和世博规划区,该板块集中了上海儿童医学中心、仁济医院东院等 医疗机构,板块品质由此不断提升。该项目获 2007 年下半年度"东方杯"优质 工程奖。

东旅大厦项目已于 2007 年完成竣工验收,实现现房销售,目前已全部销售 完毕,该项目取得的有关证照如下:

证书名称	证书编号
土地使用权证	沪房地浦字用(2007)第 080906 号
建设项目环境影响相关批复	建设项目环境影响报告表
建设用地规划许可证	沪地(浦 03)123 号
建设工程规划许可证	沪浦建(2005)15050913F02110
建筑工程施工许可证	0302PD0504D01 310224200309162601
	0302PD0504D02 310224200309162601
环保竣工验收意见	浦环保验[2007]072 号
	项目编码: ,备案编号: 0302PD0504
建设工程竣工验收备案证书	2007PD0410
	项目编码: ,备案编号: 0302PD0504
	2007YL0462

8、天津爱家投资有限公司

(1)公司基本情况

天津爱家投资有限公司成立于 2003 年 5 月 19 日,注册资本人民币 4,500 万 元,法定代表人薛萍,注册地址天津市河北区王串场一号路康乐道清水园(王串 街办事处院内),注册号 1201052007081,经营范围为房地产开发经营;物业管 理;以自有资金对房地产业进行投资;房地产信息咨询;投资咨询。

公司前身为天津爱家房地产有限公司, 2003 年 5 月 19 日,由上海爱家投 资(集团)有限公司、上海爱家豪庭房地产有限公司分别以货币出资 3000 万元、 1500 万元,出资比例为 67%、33%,天津市天地会计师事务所有限公司出具津天 地验内字(2003)第 206 号验资报告;2003 年 7 月 28 日,公司名称变更为"天 津爱家投资有限公司";2008 年 9 月 24 日,爱家集团和爱家豪庭将股权全部转 让给上海东爱置业有限公司。

(2)项目基本情况

天津爱家星河花园项目位于河北区,南临金钟河大街,北靠中纺前街,东依 润园里,西至战备路,是未来天津市发展潜力最大的区域之一。

目前项目住宅进入尾盘销售,并开始商业楼盘的招商、销售工作,具体销售 进程如下:

公司名称		已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
	住宅	125,662.09	1,022.38	99.19%
天津爱家	商业	2,334.98	10,045.31	18.86%
	合计	127,997.07	11,067.69	92.04%

天津爱家星河花园项目目前已完成竣工验收,该项目取得的相关证照如下:

证书名称	证书编号
国有土地使用证	北单国用(2004)第 081 号
	北单国用(2005)第 094 号
建设项目环境影响报告书的批复	津环保许可函(2005)037 号
建设用地规划许可证	2004 津地证字 0098
建设工程规划许可证	2005 北住证字 0002
	2005 北住证字 0021
	建施 1210520200505067
	建施 1210520200512040
建筑工程施工许可证	建施 1210520200602027
	建施 1210520200603004
	建施 1210520200602030
	津国土房售许字[2006]第 061—001 号、津
商品房销售许可证	国土房售许字[2006]第 061—002 号、津国
	土房售许字[2006]第 061—003 号等 份销 15
	售许可证,合计面积 平方米 159616.9
建设项目竣工环保验收	津环保许可验(2007)076 号
建设工程竣工验收备案	(河北)备字第 2008-014 号
	(河北)备字第 2008-015 号
	(河北)备字第 2008-016 号
	(河北)备字第 2008-017 号

(河北)备字第 2008-018 号
(河北)备字第 2008-019 号

(3)公司及项目所获荣誉

2003 中国优秀环境设计住宅设计大赛综合金奖

2006 年 AAA+信用企业

2006 年 重点保护服务单位

2007 年度功勋企业

2007 年 联合国国际科学与和平周 荣誉奖

2008 年 A 级纳税信用等级

9、爱家实业

(1)公司基本情况

上海爱家实业有限公司成立于 2004 年 6 月 7 日,注册资本人民币 1,000 万 元,法定代表人薛萍,注册地址上海市南汇区康桥镇康桥工业园区康士路 31 号 95 室,注册号 310225000404596,经营范围为房地产开发经营,房地产咨询(除 经济);五金冲压件制造;建筑装潢材料销售;花卉种植。

2004 年 6 月 7 日,爱家实业由苏州文中房地产开发经营有限公司、薛萍分 别以货币出资 600 万元(60%)、400 万元(40%)设立,上海中惠会计师事务所 出具沪惠报验字(2004)0878 号《验资报告》确认出资到位。

2008 年 7 月 1 日,苏州文中房地产开发经营有限公司、薛萍将所持公司 60%、 40%的股权以 600 万元、400 万元价格转让给泰都(金坛)实业有限公司;2009 年 7 月 15 日,泰都(金坛)实业有限公司将所持爱家投资 100%的股权转让给上 海爱家豪庭房地产有限公司。

(2)项目基本情况

爱家华城项目位于浦东新区(原南汇区)六灶镇,受惠南板块辐射影响,属 于配套动迁安置项目。惠南板块位于原南汇区中部,涵盖惠南、宣桥、老港、大 团镇行政区域,是临港新城建设前南汇区的政治、经济、文化中心。

爱家华城自 06 年与政府签订配套动迁安置社区建设协议以后,于 2008 年完 成竣工备案,具备交付条件,进入政府回购流程,目前已全部完成销售。

公司名称		已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
	住宅	118,133.32	0.00	100.00%
爱家实业	商业	10,478.17	0.00	100.00%
	合计	128,611.49	0.00	100.00%

爱家华城项目取得的相关证照如下:

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地南字(2006)第 003022 号
	沪房地南字(2006)第 003023 号
建设项目环境影响报告书的批复	南环保 (2006)11 号
建设用地规划许可证	沪地南(2005)19051115E01670
	沪地南(2005)19051115E01671
	沪南建(2006)19060605F01685
建设工程规划许可证	沪南建(2006)19060519F01471
	沪南建(2007)19070428F01216
	0502NH0232D01 310225200510282119
建筑工程施工许可证	0502NH0232D02 310225200510282119
	0502NH0232D03 310225200510282119
商品房预售许可证	南汇房地(2007)预字 0000847
建设项目竣工环保验收	上海市南汇区环境保护局监督管理科
	号 08-046
建设工程竣工验收备案证书	项目编码: ,备案编码: 0502NH0232
	2008NH0155

项目编码:	0502NH0232	,备案编码:
2008NH0156

10、爱家投资

(1)公司基本情况

上海爱家投资管理有限公司成立于 2002 年 10 月 28 日,注册资本为人民币 1,000 万元,法定代表人薛萍,注册地址为上海市南汇区大团镇永定路 360 弄 19 号 101 室,注册号 310225000301512,经营范围为房地产开发经营,商务咨询, 建筑装潢材料、木材、金属材料、水道零件、洁具用品、五金电器的销售,投资 管理及其相关业务咨询服务(涉及行政许可凭行政许可证件经营)。

2002 年 10 月 28 日,上海爱家房地产有限公司(后更名为爱家集团)、薛 萍分别以货币出资 510 万元(51%)、490 万元(49%)设立爱家投资,上海新汇 会计师事务所有限公司 2002 年 10 月 15 日出具汇验内字 2002 第 4011 号《验资 报告》。

2008 年 7 月 1 日,薛萍将所持 49%股权以 490 万元价格转让给泰都(金坛) 实业有限公司,爱家集团将所持 51%的股权以 510 万元价格转让给泰都(金坛) 实业有限公司;2009 年 7 月 15 日,泰都(金坛)实业有限公司将所持公司 100% 的股权转让给上海爱家豪庭房地产有限公司。

(2)项目基本情况

爱家新城项目位于浦东新区(原南汇区)大团镇,受惠南板块辐射影响,属 于配套动迁安置项目,政府的回购工作正在进行中。

爱家新城自 06 年与政府签订配套动迁安置社区建设协议以后,于 2008 年完 成竣工备案,具备交付条件,进入政府回购流程,其中爱家新城商业街的招商工 作正在进行中,爱家投资现在正为爱家新城的二期动工进行前期准备工作。一期 项目具体销售情况如下:

公司名称	已售面积(平米)	未售面积(平米)	销售比例
------	----------	----------	------

	住宅	123,133.44	0.00	100.00%
爱家投资	商业	731.45	11,624.37	5.92%
	合计	123,864.89	11,624.37	91.42%

由爱家投资建设的爱家新城项目取得的有关证照如下:

证书名称	证书编号
	沪房地南字 第 号 2005 016836
上海市房地产权证	沪房地南字 第 号 2005 016837
	沪房地南字 第 号 2005 016838
建设项目环境影响报告书的批复	南环保 (2005)82 号
建设用地规划许可证	沪地(南 号) 2005 19050905E01137
	沪南建(2006)19060430F01284
	沪南建(2007)19070618F01688
建设工程规划许可证	沪南建(2006)19060119F00198
	沪南建(2006)19060308F00619
	沪南建(2006)19060323F00830
	0502NH0194 D01 310225200508303919
	0502NH0194 D02 310225200508303919
	0502NH0194 D03 310225200508303919
建筑工程施工许可证	0502NH0194 D04 310225200508303919
	0502NH0194 D05 310225200508303919
	0502NH0194 D06 310225200508303919
	0502NH0194 D07 310225200508303919
	南汇房地(2006)预字 号 0001611
商品房预售许可证	南汇房地(2006)预字 号 0000925
	南汇房地(2006)预字 号 0001273
建设工程项目环保验收单	南汇区环境保护局编号 07-141
建设工程竣工验收备案证书	项目编码: ,备案编码: 0502NH0194
	2008NH0079.

第六章 本次发行股份的定价及依据

本次发行股份定价基准日为本次重大资产出售暨发行股份购买资产的董事 会决议公告日。

发行价格为德棉股份第四届董事会第五次会议即德棉股份本次重大资产出 售暨发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价,即 8.05 元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间,因公司分 红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的,德棉股份发行股票的发行价 格和发行数量按规定做相应调整。

本次发行股份价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定, "上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量"。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、 对主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主营业务为纱、线、坯布、针织品、印染布的生 产、经营及进出口业务,纺织原料(含棉花)、物料收购、加工、销售;纺织设 备、配件、纺织专用器材加工、销售。本次交易完成后,公司的原有业务退出, 购买爱家豪庭100%股权,上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

二、 本次交易前后上市公司股东结构的影响

(一) 本次交易前的股东结构

(注:上述比例按德棉股份拟出售资产交易价格为 3.5 亿元、购买资产爱家 豪庭 100%股权的交易价格为 29.9 亿元测算)

三、 本次交易对资产质量及盈利能力的影响

(一)有利于提高上市公司资产质量及盈利能力

德棉股份自公司股票于 2006 年 10 月在深圳证券交易所上市以来,2006 年 至 2008 年每股收益分别为 0.25 元、0.16 元、-0.302 元,处于下降趋势;由于 受到全球金融危机的影响,德棉股份经营状况进一步恶化,2009 年半年度报告 亏损 4,961.39 万元;营业总收入比 2008 年同期降低 30.30%;每股收益为-0.282 元,比 2008 年同期降低 771.42%。

通过本次交易,德棉股份原有资产、负债全部将剥离出上市公司,注入爱家 控股拥有的盈利能力较强的房地产类资产。爱家控股本次拟注入的爱家豪庭 2007 年实现净利润 9,474.28 万元,2008 年实现净利润 2.03 亿元,预计 2009 年净利 润为 2.1 亿元(具体盈利预测以重大资产重组报告中披露的经会计师审核的盈利 预测数据为准)。

爱家控股和实际控制人李笙安先生共同承诺,2009 年、2010 年、2011 年、 2012 年四年净利润额总计不低于 8 亿元(具体以经会计师审核的盈利预测为准)。

爱家控股同意,本次交易实施完毕后,上市公司在 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年的会计年度结束时,聘请合格的审计机构对爱家豪庭出具专项审核 意见。根据前述专项审核意见,如 2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承 诺总数的,爱家控股同意在 2013 年将其本次认购的股份总数按一定比例计算股 份补偿数,将该部分股份补偿数无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定 的股权登记日登记在册的除爱家控股本次以资产认购的新股之外的股份持有者 (以下称"其他股东"),赠送的股份总数不超过爱家控股本次以资产认购的新股 总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时,赠送的股份补偿数按照以下公式 计算:

2013 年赠送股份数=[(2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年总计净利润承

诺数-2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年实际盈利总数)/(2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年总计净利润承诺数)]×本次认购新股总数

爱家控股同意,在相关盈利预测报告出具后与上市公司正式签署相关补偿协 议。

假设 2008 年 1 月 1 日/2009年1月1 日前完成重组,本次重组对德棉股份 每股收益的影响如下:

德棉股份	年度 2008		年度(预测) 2009
	重组前	重组后	重组前	重组后
发行股份数(亿股)	3.28
总股本(亿股)	1.76	5.04	1.76	5.04
营业收入(亿元)	7.24	10.78	5.84	13.42
净利润(亿元)	-0.53	2.03	-0.99	2.1
每股净利润(元)	-0.3	0.40	-0.56	0.42

注:以上测算假设本次重组构成反向收购,德棉股份留存净资产为净壳,则按反向购买 未构成业务的相关会计处理规定处理;假设爱家豪庭 2009 年预测净利润为 2.1 亿;假设德 棉股份 2009 全年营业收入、净利润为上半年的两倍。

因此,本次重组后,上市公司资产规模将大幅增长,盈利水平显著提高,有 利于提高上市公司资产质量和盈利能力。

(二)有利于上市公司的可持续发展能力

本次重组实施完成后,上市公司的主营业务将从传统的纺织业转变为房地产 开发业。自 1998 年以来随着国民经济再度进入一个快速增长期,居民收入的快 速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展,行业景 气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与 GDP 中所占比例逐渐上升, 房地产业已成为国民经济的支柱产业。虽然短期内国家宏观经济的调整对房地产 行业的发展具有一定的影响,但是国民经济的持续向好,居民收入的不断增长, 城镇化进程的加快等因素始终支撑着房地产的长期景气。

土地是房地产开发企业最重要的资源。爱家豪庭及其子公司目前已取得土地 使用权证,拟于近三年开工建设的项目用地有 29.14 万平方米(约 437 亩),拟开 发建筑面积 78.98 万平方米。本次资产重组后,上市公司将拥有爱家多年发展储 备的土地资源,公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。

除上述土地外,尚有部分已达成初步意向或已缴纳部分土地款的土地约 30 万平米(约 450 亩),拟开发面积约 63 万平方米,具体如下:

地块名称	位置	面积	情况说明	计划开发进度
大团 地块 A	上海市浦东 新区大团镇 永晖路	占地面积: 万方, 11.37 建筑面积: 万方 16.222	已取得中标通知书, 并签订建设项目协 议书,土地款已缴纳 万元 2000	计划 年 2010 动工,开发周 期 年,计 2.5 划于 年 2013 竣工交付
湖州吴兴区二期地块	湖州吴兴区 长安路南 侧,中华路 北侧	占地面积 万 14.674 方,建筑面 积:32.2828 万方	已与政府签订合作 意向性协议,并已缴 纳了 万元土地 1000 款	计划于 2011 年动工,开发 周期 年,计 5 划于 年 2016 竣工交付
武汉爱家国际华城四期	武汉市武昌 区武青四干 道与铁机路 交汇处	占地面积: 万方, 3.62 建筑面积: 万方 14.48	已签订合作开发意 向性协议,缴纳部分 费用	计划于 2011 年动工,开发 周期为2.5年, 即2.14年竣工 交付;

在目前房地产行业调控的大背景下,公司的土地储备至少可保证公司未来三 到五年的正常开发。目前公司正在贵阳、武汉、哈尔滨等地洽谈土地储备事宜。 未来公司将在遵守国家相关土地政策的前提下,继续注重土地资源的储备,争取 以最优的住房产品结构设计和最人性化的人居生活环境提升所获得土地的整体 价值,并加强和当地政府的合作,争取地方政府对公司获得土地的支持。

四、 同业竞争及关联交易

(一)同业竞争

本次交易爱家控股及其实际控制人李笙安先生所拥有的全部在建房地产项 目及土地储备将全部注入到本公司。

1、李笙安先生实际控制公司与拟注入资产的同业竞争情况

(1)除本次拟注入上市公司的企业外,李笙安先生实际控制的企业中仅爱 家集团、苏州文中开发过房地产项目,苏州文中截至 2007 年 8 月底其开发的房 地产项目已全部销售完毕,且目前公司经营范围中已无房地产开发业务;爱家集 团 2001 年至 2004 年期间开发的"爱家亚洲花园"项目,已于 2004 年 12 月基本 销售完毕(剩余两套住宅)。爱家集团早在 2000 年已转型成为综合性投资公司、 除自身房地产开发业务外还兼具其他领域的投资,目前无具体房地产开发业务。

同时爱家集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下:

"上海爱家投资(集团)有限公司与爱家控股属于同一实际控制人控制的企 业,本公司确认,自'亚洲花园'项目于 2004 年 12 月基本销售完毕后,本公司 已经不从事与房地产开发相关的业务,本公司保证本公司及本公司控股或实际控 制的企业在本次重大资产重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司 将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵 守本承诺。

如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及/或其控股子公司 遭受损失,本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。"

(2)爱家国际控股、BVI(经典庄园)、东方财富、BVI 卓越、BVI 宇宙之 王注册地为开曼群岛,泰都有限公司注册地为香港,不从事境内房地产开发经营 业务,不会构成实质的同业竞争。同时,实际控制人李笙安先生出具承诺,上述 公司未来将不从事与上市公司相竞争的业务。

(3)青岛爱家、荆州爱家无房地产开发资质,经营范围中也无房地产开发 业务;金坛爱家、泰都(金坛)实业有限公司虽然经营范围中有"房地产开发、 经营"、"从事普通住宅、商业用房、办公用房的开发、建设、出售、出租",但

无房地产开发资质,也未实际从事过房地产开发项目。同时,实际控制人李笙安 先生出具承诺,上述公司未来将不从事与上市公司相竞争的业务。

2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免未来与上市公司产生同业竞争,作为上市公司潜在控股股东爱家控股 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"作为上市公司潜在控股股东,爱家控股保证本公司及本公司控股或实际控 制的除爱家豪庭及其子公司以外其他企业在本次重大资产重组完成后将不从事 与上市公司相竞争的业务。爱家控股将对其控股、实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

如果本公司因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及/或其控股子公司 遭受损失,本公司将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。"

作为上市公司潜在实际控制人李笙安先生出具《关于避免同业竞争的承诺 函》如下:

"作为爱家控股的实际控制人,李笙安先生保证其本人控股或实际控制的除 爱家豪庭及其子公司以外其他企业在本次重大资产重组完成后将不从事与上市 公司相竞争的业务。李笙安先生将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

如果本人因违反本承诺而致使重组完成后的上市公司及/或其控股子公司遭 受损失,本人将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。"

通过本次交易方案设计和上市公司潜在控股股东爱家控股及其实际控制人 李笙安先生、以及爱家集团出具的避免同业竞争的承诺,能避免本次交易完成后 可能存在的同业竞争问题。

(二)关联交易

本次交易前,爱家控股及其实际控制人李笙安先生与本公司之间不存在交

易。

本次交易完成后,为保障重大资产重组完成上市公司全体股东、尤其是社会 公众股东的合法利益,减少并规范爱家控股及其实际控制人李笙安先生将来可能 产生的关联交易,确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允,爱家控股 及爱家控股的实际控制人李笙安先生(以下合称"承诺人")已出具《关于减少 及规范关联交易的承诺函》,一致承诺如下:

"1、本次重大资产重组完成后,承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关 规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项 的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、李笙安先生保证对其及直系亲属控股或实际控制的除爱家豪庭及其子公 司以外其他企业在本次重大资产重组完成后将尽量减少与上市公司及/或其子公 司之间的关联交易。

3、承诺人承诺,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人将 遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序。承诺人将对其本人/本公司控股、实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

4、承诺人因违反本承诺而致使本次重大资产重组完成后的上市公司及/或其 子公司遭受损失,承诺人将按照法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。"

第八章 本次交易的报批事项及风险提示

截止本预案出具之日,本次交易尚存在以下风险,提请投资者特别关注:

一、 本次交易的审批风险

由于本次重大资产出售、发行股份购买资产与股份转让互为条件,同步实施, 因此股份转让相关报批事项也属于本次交易报批程序的一部分。本次交易尚需呈 报的批准程序如下:

1、拟出售资产的评估报告获得有权国有资产监督管理部门的备案;

2、德棉股份股东大会审议通过本次交易方案,且同意豁免爱家控股以要约 方式收购上市公司股份义务;

3、国务院国资委批准本次股份转让事项;

4、中国证监会核准本次交易,对爱家控股因本次交易形成的上市公司收购 行为无异议,且豁免爱家控股以要约方式收购上市公司股份的义务。

上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准,以及获得相关备案、批准 或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、 政策和宏观调控风险

本次交易完成后,本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发 受国家宏观调控政策的影响较大。为规范房地产行业的发展,国家对房地产业的 管理和宏观调控力度较大,陆续在产业政策、信贷政策、税收政策方面出台了一 系列限制性措施,都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩 稳定等方面产生相应的影响。因此,国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生 产经营产生重大影响。

三、 行业风险

(一)房地产开发的周期性明显

房地产开发存在明显的周期性,与国民经济发展之间存在较大的关联性,受 国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓,如果不能正确预测 国民经济发展周期的波动,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的 经营策略和投资行为,公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

(二)市场竞争加剧风险

随着消费者购房消费日趋成熟,中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善,房地产市场的竞争必然日趋激烈,房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。

四、 业务风险

本次交易完成后,本公司主营业务将转变为房地产开发与经营,将面临房地 产开发企业的一系列业务经营风险。

(一)项目开发、建设风险

房地产开发具有周期长,投资大,涉及相关合作行业广的特点。房地产项目 通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。 在上述过程中,政府部门需要对重要环节进行审批或备案,上述任何环节的不利 变化,将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

(二)筹资风险

本公司进行房地产开发所需要的资金,除自有资金外,还需利用预售收回的 资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化, 或产业政策发生重大变化,或信贷政策继续进行重大调整,本公司存在由于资金 筹集困难,从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。

(三)工程质量风险

在房地产项目开发过程中,如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的 需求,可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响;如果发生重大质量事故, 则不但会严重影响楼盘的销售进度,更会对本公司的经营活动造成重大损害。

(四)销售风险

由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行,如果中国人民银行在未 来进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率,会提高购房的 按揭融资成本,降低潜在客户的购买力。而随着政府对房地产行业一系列调控政 策的出台,商品房交易成本增加,从而加大公司的销售风险。

五、 财务风险

(一)收入、利润增长不均衡风险

公司属于房地产行业,公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。

房地产具有开发周期较长的特点,其营业收入的确认具有特殊性,公司所开 发的房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素影响,因 此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

公司将充分利用当前较好的市场形势,合理安排项目开发的节奏,合理搭配 各项目之间的投资比例,尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动, 以保持均衡、稳定发展,给投资者一个稳定、明确的预期。与此同时,公司也将 加强房地产预售的力度,加速销售资金的回笼。通过采取上述一系列措施可降低 目前公司资产负债率较高的风险。

(二)资产负债率及预收账款的风险

截止 2009 年 8 月 31 日,爱家豪庭的负债总计为 364,947.39 万元,资产总 计为 469,799.42 万元,资产负债率为 77.68%。其中,负债主要为应付账款 66,409.17 万元、长短期借款 124,485.70 万元,预收款项 163,653.42 万元,其 中预收款项占总负债的 44.84%。

因预收账款没有现金还款压力,在完成交付手续后将全部转为营业收入。若 假设将预收账款确认为收入,爱家豪庭的资产负债率将降低至 54.61%,公司资 产负债结构处于合理范围。

公司在进行土地开发及房产销售过程中常采取向对方预收款项的方式,如果 公司所开发产品不能按协议约定条件交用,存在对方要求退还已预付款项的可 能,如果发生此等事项,公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

为化解预收账款的风险,公司对所开发项目,从资金、工期等各方面周密安 排,充分考虑可能遇到的困难,并逐一采取措施落实,最大限度地避免发生不能 按协议约定交付产品的现象。此外,公司将进一步加大市场推广宣传和营销管理 力度,提高一线营销人员的综合素质,采取各种激励机制,调动营销人员的积极 性,从而加快推动销售活动的完成。同时,不断强化财务管理制度,对预售所得 款项进行专户管理。

(三)资金周转风险

房地产项目投入资金大,建设周期长,同时考虑公司今后的发展需有较大量 的土地储备,而公司的资金有很大一部分来自于银行借款,如在建设过程中遭遇 意外的困难而使项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼, 则公司存在资金周转困难的风险。

公司将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,利用目前 有利时机加快建设,保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作,促进现金回 流。与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险能力。

六、 其他风险

(一)资质风险

爱家豪庭及其子公司均持有有效房地产开发资质,目前正在申请房地产开发

二级资质,若爱家豪庭在本次重大资产重组事项提交中国证监会并购重组委员会 审核前未取得房地产开发二级资质,则可能导致本次重大资产重组失败。

(二)大股东控制风险

本次发行股份购买资产的交易实施后,爱家控股持有本公司的股权比例将达 到75%以上,如果爱家控股利用其控股地位,通过行使股东表决权等方式对公司 的经营决策等进行控制,可能会影响中小股东的权益。

(三)评估风险

截至2009 年8 月31 日,爱家豪庭未经审计母公司账面净资产为9.47亿元。 以2009 年8 月31 日为评估基准日,爱家豪庭的预估值为29.9亿元,评估增值率 达215.61%。经交易各方协商,拟置入资产的交易价格将依据具有证券从业资格 的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。

爱家豪庭及其子公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成 本,由于房地产市场变化存在较大不确定性,这些存货存在因市场变动发生价格 波动的风险。房地产开发存在明显的周期性,与国民经济发展之间存在较大的关 联性,受国民经济发展周期影响较大。近年来国内房地产价格总体呈持续上涨(包 括2009年上半年),可能积累了潜在的房地产行业市场风险,房地产市场价格存 在较大的不确定性,会导致爱家豪庭及其子公司目前的存货存在因市场变动发生 价格波动的风险,从而影响本次交易中爱家豪庭的评估价值,导致潜在的评估风 险。

(四)股市风险

影响股票价格水平的影响因素较多,不仅受公司经营环境、财务状况、经营 业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,国内外政治、经济形势 变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因 素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益:

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项,德棉股份已经切实按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司控股股东德棉集团在 形成对德棉股份开展重大资产重组的初步意向的第一时间即通知了本公司,本公 司在获悉上述相关信息时,及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重 大信息。本预案披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露 公司重组的进展情况。

二、严格执行相关程序

本次交易中本公司出售、购买资产将分别由具有相关证券业务资格的会计师 事务所和资产评估公司进行审计和评估;公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对 本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次重大资产出售暨发行股份购买资产事项,德棉股份将严格按照相关规定 履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产出售暨发行股份购买资 产相关事项时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意 见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重大资产重组报告书并再次提交 董事会讨论,关联董事将回避表决,独立董事将就相关事项发表独立意见。

三、股份锁定的承诺

为支持上市公司发展,维护全体股东利益,发行股份购买资产的交易对方爱 家控股承诺就本次以资产认购取得的德棉股份新发行的股份,自本次发行结束之 日起 36 个月内不进行转让。

四、其他保护投资者权益的措施

德棉股份全体董事及交易对方德棉集团、爱家控股承诺保证提供信息的真实 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后爱家控股承诺将继续保持上市公 司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循"五分开"原则,遵守中 国证监会有关规定,规范上市公司运作。

第十章 独立财务顾问对本次交易核查意见

国海证券有限责任公司作为本次德棉股份重大资产重组的独立财务顾问,按 照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 18 号:重大资产重组(二)—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》等相关规定的要求成立内核工作小组,对上市公司本次重大资产重组 实施了必要的内部审核程序。

国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产重组预案及独立财务顾 问核查意见的基础上,讨论认为:

1、德棉股份符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况;

2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经 营能力。同意就《山东德棉股份有限公司关于重大资产出售及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报相 关证券交易所审核。

第十一章其他重要事项

一、独立董事意见

德棉股份第四届董事会独立董事就本次重大资产出售暨向特定对象发行股 份购买资产事项发表如下独立意见:

1、上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关 事宜经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表 决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》,公司章程以及相关规范性文件的 规定。

2、本次重组签订的框架协议及其他相关协议,符合《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重组完成后,上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上 海爱家豪庭房地产有限公司良好的资产质量和盈利能力将改善公司的财务状 况,使得上市公司的持续经营能力得以恢复,符合本公司长远发展规划及全体 股东的利益。

4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定,该方案有利于改善公司的财务状况,提升公司的持续盈利能力,是切实可行 的。

5、本次拟向上海爱家投资控股有限公司发行股份购买资产将触发要约收购 义务,若经公司股东大会审议同意上海爱家投资控股有限公司免于发出收购要 约,并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请,则上海爱家投资控股有限公司 无需履行要约收购义务。

6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。公司此 次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损 害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时, 关联董事均按照规定回避表决,履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联 交易符合公开、公平的要求,遵循了客观公正的原则,符合公司和全体股东的利 益,没有损害中小股东的利益。

8、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。

9、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准、有权国有资产监 督管理部门批准、中国证监会核准。

二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

1、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

德棉股份已于 2009 年 8 月 5 日开始停牌,经各方自查确认,本次交易拟聘 请的国海证券有限责任公司、国浩律师集团(上海)事务所、山东正源和信有限 责任会计师事务所、立信会计师事务所有限公司等专业机构在 2009 年 2 月 5 日 至 2009 年 8 月 5 日期间(以下简称"核查期间")不曾买卖过德棉股份的股票。

2、交易对方及其他知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况

经各方自查确认,本次的交易对方德棉集团、爱家控股现任董事、监事和高 管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖德棉股份股票。

3、德棉股份现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内买卖公司 股票的情况

经各方自查确认,本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期 间不曾买卖德棉股份股票。

第十二章 交易对方的声明与承诺

德棉集团已出具承诺函,保证其为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

爱家控股已出具承诺函,保证其为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

第十三章 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《山东德棉股份有限公司关于重大资产出 售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整, 并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事:

山东德棉股份有限公司董事会

二○○九年九月十四日