KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 15, 2009

山东德棉股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《山东德棉股份有限公司章程》等有关规定，山东德棉 股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响，并就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事 宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次 重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜 经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程 序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海爱 家豪庭房地产有限公司良好的资产质量和盈利能力将改善公司的财务状况，使 得公司的持续经营能力得以恢复，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行 的。

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5、本次拟向上海爱家投资控股有限公司发行股份购买资产将触发要约收购 义务，若经公司股东大会审议同意上海爱家投资控股有限公司免于发出收购要 约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则上海爱家投资控股有限公司 无需履行要约收购义务。

6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。公司此 次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时， 关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联 交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

• 8、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。

• 9、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

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（此页无正文，此页仅为独立董事关于公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易的独立意见签字页）

独立董事： 邓辉

刘俊青

刘海英

山东德棉股份有限公司董事会

2009年9月14日

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