KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Aug 27, 2009

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-L053

山东德棉股份有限公司董事会

关于第一大股东公开征集公司股份协议受让方的信息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2009 年8 月26 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告 编号：2009-L052）：本公司第一大股东山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉 集团”）拟以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持本公司的5,270 万股股 票，占本公司总股本的29.94%，本次股权转让已报请相关管理部门。

2009 年8 月27 日，本公司接到德棉集团通知，相关管理部门已批准同意德 棉集团以公开征集受让方方式协议转让所持本公司29.94%国有股权。

现将德棉集团本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：

一、 拟转让的上市公司基本情况

德棉股份是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批 准，由德棉集团等五家公司共同发起，于 2000 年 6 月 12 日注册成立的股份有限 公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，德棉股份于 2006 年 10 月 18 日在 深圳证券交易所上市，股票代码为 002072，股票简称“德棉股份”，发行后注册 资本变更为人民币 16,000 万元。

2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股， 转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。

截至本次股份转让信息公告日前，本公司总股本176,000,000股。德棉集团持 有96,798,235股，持股比例为55.00%，为公司第一大股东，德棉集团本次拟协议 转让其所持本公司的5,270万股股票，占本公司总股本的29.94%。

德棉股份主要从事长丝布、色织布和本色坯布等中高档服装面料和装饰面料 的生产经营。本公司近三年及一期的简要财务数据情况如下：

				单位：万元
	2009 年一季报	2008 年报	2007 年报	2006 年报
利润表摘要
营业总收入	12,121.80	72,445.02	91,696.31	95,227.40
营业总成本	15,483.55	77,827.43	88,130.51	91,563.20
营业利润	-3,361.75	-5,382.41	3,565.81	3,664.21
利润总额	-3,292.41	-5,320.19	3,716.85	3,811.57
净利润	-3,292.41	-5,320.19	2,545.34	2,711.78
归属母公司股东的净利润	-3,292.41	-5,320.19	2,545.34	2,711.78
资产负债表摘要
资产总计	149,580.59	153,768.05	139,892.89	131,613.97
负债合计	110,502.94	111,397.98	91,409.00	85,675.41
股东权益	39,077.66	42,370.07	48,483.89	45,938.56
归属母公司股东的权益	39,077.66	42,370.07	48,483.89	45,938.56
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量	-2,340.20	18,108.94	10,174.23	-3,816.85
投资活动产生的现金流量	-90.65	-7,206.52	-10,411.69	-31,484.55
筹资活动产生的现金流量	-520.73	-1,309.58	-628.22	40,546.80
现金及现金等价物净增加	-2,951.46	9,613.21	-849.41	5,231.68

注：2009年一季报未经审计，前三年财务数据经审计。

二、 拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让德棉股份股权的意向受让方应当具备以 下条件：

1、意向受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的 能力；

2、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大 违法违规行为，属于具有先进生产技术和管理理念的产业性公司；

• 3、意向受让方具有明晰的经营发展战略；

• 4、意向受让方需实力较强、规模较大（2008 年末或最近一期末总资产规模

• 不低于 40 亿元）。

5、意向受让方具备收购及重组上市公司的实力；意向受让方向上市公司注 入的资产应有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司的持续健康发展；拟注入上市公司资产部分在重组完成 当年对应的每股收益预计不少于 0.5 元、2008 年净利润不得低于 2 亿元、未来三 年（2009 年、2010 年、2011 年）合计净利润不得低于 7 亿元；意向受让方拟注 入资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

• 6、意向受让方的受让意向已经履行了全部必要的内部决策程序；

7、意向受让方须承诺，（1）承诺支持上市公司长远发展，在股份转让完成 后的 36 个月内不向第三方转移上市公司的实际控制权；（2）向德棉集团提供不 低于 1 亿元人民币的现金借款。

本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的联合体共同作为意向受让 方。德棉集团将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，同等条件下，德 棉集团有权优先考虑发达地区有实力的受让方。

三、 拟受让方须递交的材料

1、股份受让意向书；

• 2、收购方及其实际控制人简介包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、 企业法人营业执照复印件或自然人身份证明文件、公司章程、联系方式等；

• 3、报价及报价说明，收购资金来源及支付安排与保证；

• 4、收购重组初步方案、时间安排及未来发展规划；

  • 5、意向受让方之内部决策文件（包括意向受让方董事会或股东会决议）；

  • 6、受让方最近一年/一期审计报告；

• 7、递交收购意向文件人员的授权资料（包括企业法人营业执照复印件、法 定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件）。

• 8、出让方认为必要的其他资料。

以上资料均需加盖公章。

四、 拟受让方递交受让申请的截止日期

本公司拟受让方递交受让申请的截止时间：2009 年 8 月 30 日 18：00（周末 正常接收申请材料）。

联系人： 孙万生

办公电话： 0534-2436050 传 真： 0534-2436666 电子信箱： sddmgf@126.com 联系地址： 山东省 德州市 顺河西路 18 号 山东德棉集团有限公司 邮 编： 253002

五、 其他

本次股份协议转让事项最终须经中国证监会及国有资产监督管理机构批准 同意后方可实施。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2009 年 8 月 27 日