KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Oct 17, 2006

平安证券有限责任公司

关于山东德棉股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]74 号”文核准，山东德棉股份有限公司 （以下简称“德棉股份”或“发行人”）不超过7,000 万股社会公众股公开发行 工作已于2006 年9 月11 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行 数量为7,000 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请 其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将 有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000] 第32 号文批准，并取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14 号《山东省股份有 限公司批准证书》，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双 威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司 共同以发起设立方式设立的股份有限公司。公司成立于2000 年6 月12 日，成立 时注册资本9,000 万元。

公司是国家大型（一）企业，是中华人民共和国海关 AA 级企业，是国家工 商行政管理总局授予的“守合同重信用”单位，2000 年通过了ISO14001 环境管 理体系认证和英国“皇冠”认证，2001 年通过了ISO9001：2000 质量管理体系 认证，公司技术水平在全国同行业中处于领先地位。

公司主要生产特宽幅装饰布系列、大小提花布系列、弹力布系列（上述产品 合称本色坯布系列）以及长丝布和色织布系列产品。现已具备年产6,300 万米本

色坯布、100 万米长丝布、650 万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织 造、整理一条龙的生产体系。2003 年公司出口创汇8,792.45 万美元，销售收入 114,507.49 万元，实现净利润2,144.71 万元，在国内4000 多家棉纺织企业排 名中，出口创汇名列第8 名，销售收入名列第15 名，实现利税名列第22 名（资 料来源：中国棉纺织行业协会排名）。2004 年公司实现销售收入80,406.62 万元， 实现净利润2,241.32 万元。2005 年公司实现销售收入91,068.01 万元，实现净 利润2,359.69 万元。2006 年上半年公司实现销售收入45,458.92 万元，实现净 利润1,218.29 万元。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

1、合并利润表主要数据

单位：元

					单位：元
项 目		2006 年1～6 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入		454,589,174.70	910,680,142.31	804,066,178.97	1,145,074,907.8
主营业务利润		62,452,302.21	119,375,184.05	103,697,948.12	98,272,928.41
营业利润		17,909,975.15	34,504,035.42	31,186,226.37	29,206,260.98
利润总额		18,260,472.83	35,350,010.49	31,913,782.26	31,453,475.79
净利润		12,182,850.19	23,596,882.97	22,413,175.79	21,447,087.70
每股 收益 (元)	全面摊薄	0.14	0.26	0.25	0.24
	加权平均	0.14	0.26	0.25	0.24
净资 产收 益率 (%)	全面摊薄	5.13	9.69	10.20	10.87
	加权平均	4.88	10.19	10.75	11.50

2、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
资产总额	919,812,800.53	809,093,646.39	710,142,763.62	646,737,171.58
负债总额	682,237,192.83	565,700,888.88	490,449,889.65	449,460,288.69
股东权益	237,575,607.70	243,392,757.51	219,692,873.97	197,276,882.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,383,059.22	28,677,642.12	28,211,831.44	72,825,811.84
投资活动产生的现金流量净额	-103,517,322.84	-76,434,843.63	-20,819,972.97	-142,717,830.24
筹资活动产生的现金流量净额	100,834,257.44	45,367,004.53	15,016,245.99	75,847,752.24
汇率变动对现金的影响	-97,746.03	-230,114.33	-648.66	199,753.86
现金及现金等价物净增加额	16,602,247.79	-2,620,311.31	22,407,455.80	6,155,487.70

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为9,000 万股，本次采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行7,000 万股人民币普 通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为16,000 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：1.00 元/股。

3、发行数量：7,000 万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量 为1,400 万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 5,600 万股，占本次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行网下配售1,400 万股，发行价格以上的有效申购获 得配售的配售比例为1.3363879%，超额认购倍数为74.829 倍。本次发行网上定 价发行5,600 万股，中签率为0.5657194805%，超额认购倍数为177 倍。本次发 行网上不存在余股，网下存在25 股余股。

5、发行价格：3.24 元/股，对应的市盈率为：

（1）23.14 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）12.46 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个 月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为22,680 万元；扣除发行费用 2,065.66 万元后，募集资金净额为20,614.34 万元。

10、发行后每股净资产：2.77 元（按照2006 年6 月30 日经会计师事务所 审计的净资产值减去已分现金红利，加上本次发行募集资金净额，除以本次发行 后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.14 元/股（按照2005 年度经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东山东德棉集团有限公司和实际控制人山东德州市国有资 产管理办公室已出具承诺函：承诺人持有的共计87,998,395 股的股份公司股份 自股份公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

2、其他法人股东已分别出具承诺函：承诺人持有的股份公司股份自股份公 司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为德棉股份的保荐人，本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十 一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 保荐代表人：周强、林辉 联系地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

邮 编：200040 联系电话：0755-82262888 82436250 传 真：0755-82434614 电子信箱：zhouqiang@pasc.com.cn linhui@pasc.com.cn

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为山东德棉股份有限公司符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任山东德棉股份有限公司本次发行上 市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

请予批准。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于山东德棉股份有限公司股票上市 保荐书》之签署页）

保荐代表人： 周 强 林 辉

2006 年10 月11 日

保荐机构法定代表人：叶黎成

2006 年10 月11 日 保荐机构：平安证券有限责任公司

2006 年10 月11 日