KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jul 22, 2015

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L048

凯瑞德控股股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015 年 7 月16 日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015 年7 月22 日 上午10：00 以现场结合通讯方式召开公司第五届监事会第十四次会 议。

会议于2015年7月22日上午10：00在公司管理总部会议中心以现 场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席赵发平先生主持，本次 会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议召集和召 开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关 规定。

会议审议了通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第五届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司第五届监事会提名饶大程先生、程万超先生为公司 第六届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通 过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司 第六届监事会，任期三年。本次监事会未提名的原任监事将不在公司

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继续任职，公司监事会对上述监事任职期间为公司发展做出的贡献表 示衷心感谢。

• 1、提名饶大程先生为公司第六届监事会监事候选人。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、提名程万超先生为公司第六届监事会监事候选人。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

上述监事候选人中，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在 单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。（监事候 选人简历见附件一）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（章 程修订对照表详见附件二）

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

修订后的《公司章程》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘 要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内

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—— 容与格式准则第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》等文件 的有关规定，公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》全文刊登在 2015 年7 月23 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件 生效的〈重大资产出售框架协议〉之补充协议的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署 了《〈重大资产出售框架协议〉之补充协议》，确定了本次交易的交 易对价、资产交割等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带 对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。 协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会 审议通过，协议正式生效。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评 估报告的议案》

监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦 棉纺织审计基准日为2014年12月31日的《审计报告》（中喜审字〔2015〕 第0320号）；

监事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基

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准日为2014年12月31日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第 0601006号）；

监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交 易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0918号）。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

《审计报告》、《资产评估报告》和《备考审计报告》刊登在2015 年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”） 已对交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第0601006 号的《资产评估报告》。公司监事会认为：

1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。 中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联 关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告 所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市 场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

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本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产重组，提供拟出售 全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采 用资产基础法，并以此作为最终评估结论。由于本次拟出售的各项资 产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息， 满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了 企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二 者具备相关性。

评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、关于评估定价公允性

本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的 评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。

本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合 相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

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七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

• (一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说

• 明

• 1、关于信息披露

(1) 2015 年1 月5 日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在 筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深 圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014 年12 月31 日起，公司股票开始停牌。

(2) 2015 年1 月9 日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事 项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通 过指定媒体披露相关公告。

(3) 2015 年1 月16 日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售） 事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事 项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述 期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请 或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日 恢复交易。

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• (4) 公司于2015 年1 月20 日召开了第五届董事会第三十五次会

• 议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。并于 2015 年1 月21 日进行了公告。

• (5) 2015 年1 月23 日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：

• 公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。

• (6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公

• 告。

• (7) 2015 年2 月4 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，

• 审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重 组相关事项发表了独立意见。

• (8) 2015 年7 月22 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，

• 审议本次《重大资产出售报告书（草案）》等有关议案，独立董事对 本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

• 2、关于本次重大资产重组程序

(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行 必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中 介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

• (2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编

• 制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。

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• (3) 2015 年2 月4 日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重

• 大资产出售框架协议》。

(4) 2015 年2 月4 日，本次重大资产出售预案提交公司第五届 董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关 文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本 次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

(5) 2015 年7 月22 日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《< 重大资产出售框架协议>之补充协议》。

(6) 2015 年7 月22 日，本次重大资产出售报告书（草案）提交 公司第五届董事会第四十次会议审议并获得批准，公司独立董事认真 审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务 顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重 大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、 有效。

• (二)关于提交法律文件有效性的说明

公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提供的法

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律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法 律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登在2015年7 月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司监事会

2015 年7 月23 日

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附件一：

监事候选人简历

饶大程先生，1975 年出生，大学学历。历任第五季（浙江）商贸有限公司 副总经理、第五季国际石化（深圳）有限公司董事长，现为海南中渔船务服务有 限公司法定代表人。饶大程先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人 存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情 形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程万超先生，1986 年出生，大学学历。现任凯瑞德控股股份有限公司总经 理助理。程万超先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关 系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，没有受 过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

公司章程修订对照表

修订前 修订后 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决

公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露

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具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议下列事项 第八十条 公司应在保证股东大会 之一的，应当安排通过深圳证券交易所 合法、有效的前提下，通过各种方式和 系统、互联网投票系统等方式为中小投 途径，优先提供网络形式的投票平台等 资者参加股东大会提供便利： 现代信息技术手段，为股东参加股东大 （一）证券发行； 会提供便利。 （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定 应当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含对 合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大 影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采 取网络投票等方式的其他事项。 股东大会审议上述事项时，公司将 依据深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司提供的网络技术支 持并遵守有关规定，为股东提供股东大 会网络投票系统。股东大会股权登记日

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登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 （一）股东大会通过 第九十五条 股东大会通过有关派 有关派现、送股或资本公积转增股本 现、送股或资本公积转增股本提案的, 提案的,公司将在股东大会结束后2个 公司将在股东大会结束后2 个月内实 月内实施具体方案。 施具体方案。

（二）公司利润分配决策程序 1、公司股利分配方案由董事会 制定及审议通过后报由股东大会批 准。独立董事应当就公司利润分配方 案的合理性发表独立意见。董事会在 制定股利分配方案时应充分考虑独 立董事、监事会和公众投资者的意 见，通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邀请中小股东参会等）与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流。

2、公司当年盈利且符合实施现 金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途，独立董事应该对此发表明 确意见。

3、公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的调整 及变更程序 公司根据外部经营环境和自身经

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营状况可以对公司章程确定的利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。对既定利润分配政策尤其 是对现金分红政策作出调整的，需经公 司董事会审议后，由出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，独立 董事应对利润分配政策的调整发表独 立意见。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。

除独立董事因连任时间限制需更 换外，董事会每年更换和改选的董事不 超过《章程》规定的董事人数的四分之

一。

董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。

第一百零七条 董事会由9名董事 组成,设董事长1人。

第一百零七条 董事会由5名董事 组成,设董事长1人。

第一百一十五条 董事会每年至少 第一百一十五条 董事会每年至少 召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日前以书面通知全体董事和监 召开10日前以本章程规定的形式通知 事。 全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会召开临时

第一百一十七条 董事会召开临时

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董事会会议，于会议召开前5日内，书 面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 公司聘任3人担 任独立董事，其中至少一名由会计专 业人士担任。

独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人影 响。

第一百三十九条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理5名,由董事会 聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十九条 （一）公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回 报，执行持续、稳定的利润分配制度， 公司利润分配不得超过累计可分配利 润。

（二）公司采取现金、股票或者现 金股票相结合的分配形式。在符合条件 的前提下，公司应优先采取现金方式分 配股利。根据公司的盈利状况及资金需 求状况，公司可以进行中期现金分红。 发生股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（三）公司在满足以下条件后，可 以进行现金分红：

董事会会议，于会议召开前5日内，以 本章程规定的形式通知全体董事和监 事。

第一百二十五条 公司聘任2人担 任独立董事，其中至少一名由会计专 业人士担任。

独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人影 响。

第一百三十九条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事 会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十九条 （一）公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回 报，执行持续、稳定的利润分配制度， 公司利润分配不得超过累计可分配利 润。

（二）公司采取现金、股票或者现 金股票相结合的分配形式。在符合条件 的前提下，公司应优先采取现金方式分 配股利。根据公司的盈利状况及资金需 求状况，公司可以进行中期现金分红。 发生股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（三）公司在满足以下条件后，可 以进行现金分红：

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1、当年盈利；

2、可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正 值；

3、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出事 项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等（募集资金 项目除外），预计支出累计达到或超过 公司最近一期经审计总资产的10%投资 事项。

（四）现金分红的期间间隔和最低 比例

最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的条件

公司经营情况良好，董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以提出股票股利分配预案， 并经公司股东大会审议通过。股票股利 分配可以单独实施，也可以结合现金分 红同时实施。

1、当年盈利；

2、可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正 值；

3、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出事 项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等（募集资金 项目除外），预计支出累计达到或超过 公司最近一期经审计总资产的10%投资 事项。

（四）现金分红的期间间隔和最低 比例

最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的条件

公司经营情况良好，董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以提出股票股利分配预案， 并经公司股东大会审议通过。股票股利 分配可以单独实施，也可以结合现金分 红同时实施。

（六）公司利润分配决策程序 1、公司股利分配方案由董事会 制定及审议通过后报由股东大会批 准。独立董事应当就公司利润分配方 案的合理性发表独立意见。董事会在 制定股利分配方案时应充分考虑独 立董事、监事会和公众投资者的意

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	见，通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邀请中小股东参会等）与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流。 2、公司当年盈利且符合实施现 金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途，独立董事应该对此发表明 确意见。 3、公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的调整 及变更程序 公司根据外部经营环境和自身经 营状况可以对公司章程确定的利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。对既定利润分配政策尤其 是对现金分红政策作出调整的，需经公 司董事会审议后，由出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，独立 董事应对利润分配政策的调整发表独 立意见。
第一百八十条 公司召开董事会的 会议通知,以书面送达方式进行。	第一百八十条 公司召开董事会的 会议通知，可以采取邮件（包括电子邮 件）、传真或专人送达等方式送出。
第一百八十一条 公司召开监事会 的会议通知,以书面送达方式进行。	第一百八十一条 公司召开监事会 的会议通知，可以采取邮件（包括电子 邮件）、传真或专人送达等方式送出。
第一百八十二条公司通知以专人	第一百八十二条公司通知以专人

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送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或章),被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。

第一百八十四条 公司指定《证券 时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。

第一百八十六条 公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司分立,其财 产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在 《证券时报》上公告。

第一百九十条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《证券时报》上公告。债权人自接

送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件方式送出的，投寄 日视为送达日期；公司通知以传真、电 子邮件等数据电文方式送出的，自该数 据电文进入收件人指定的特定系统之 日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 中国证监会指定 的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

第一百八十六条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在中国证监会指定的信息披 露报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在中国证监会指定的信息披露报纸上 公告。

第一百九十条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人,并30 日 内在中国证监会指定的信息披露报纸

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到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司减 资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。

第一百九十六条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组 申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在中国证监会指定的信息披露报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

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