KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Feb 26, 2014

山东德棉股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013 年的工作中，详细了解公司 的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董事会和股东大会，在审 议议案时充分发表独立意见。现将2013 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

一、出席会议情况	一、出席会议情况	一、出席会议情况
2013年度董事会会议召开次数				11
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
陆仁忠	独立董事	6	0	0	否

二、发表独立意见的情况

（一）2013 年8 月22 日在公司第五届董事会第十六次会议上发表关于公司关联方资金 占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013 年6 月30 日的违规关联方资金占用情况。

2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其 他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报 告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

（二）2013 年10 月24 日在公司第五届董事会第十八次会议上发表独立意见如下：

我们认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德 州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司经营正常，符合担保要求。同意公 司为上述被担保方的流动资金贷款提供累计不超过11,000 万元的连带责任担保，期限为一 年。

（三）2013 年10 月28 日在公司第五届董事会第十九次会议上发表独立意见如下：

1、通过事前审核公司2012 年度与烟台金源纺织科技有限公司、山东德棉纺织科技有 限公司发生的关联交易相关材料，我们同意将上述关联交易事项按《股票上市规则》及《中 小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序。

2、2013 年10 月28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对上述关联交易事项

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进行了补充审议表决。本次表决不存在关联董事回避表决情况，表决程序合法，需提交公 司临时股东大会审议。

3、2012 年度公司与烟台金源纺织科技有限公司发生的关联交易是出于公司业务经营 的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不存 在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公 司利益的情形。

4、2012 年度公司在预先收到山东德棉纺织科技有限公司款项后，再代为转账支付职 工工资，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送 利益或侵占公司利益的情形。

（四）2013 年12 月3 日在公司第五届董事会第二十一次会议上发表独立意见如下： 我们同意提名张恒弟先生为公司董事候选人，聘任何亚军先生为公司总经理，聘任张 鑫鑫先生为公司副总经理，同意提名赵发平、张福运先生为公司监事候选人，上述人员的 提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在 禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意侯书军先生辞去公司总经理职务并对其担任公司总经理期间为公司发展做出 的贡献表示感谢。经核查，侯书军先生确因工作原因辞去总经理职务。侯书军先生申请辞 去总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司将按照相关规定聘任新的总 经理，侯书军先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批 程序和信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联 往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所 需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展， 不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极 学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投 资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	联系方式	备注
陆仁忠	13003262118

最后，公司相关工作人员在我2013 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷心感

谢。

独立董事：陆仁忠 2014 年2 月25 日

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