KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 25, 2013

山东德棉股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

各位股东：

我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2012 年的工 作中，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董 事会和股东大会，在审议议案时充分发表独立意见。现将2012 年度我履行独立董事职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

一、出席会议情况	一、出席会议情况
2012年度董事会会议召开次数			18
姓名职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
刘海英 独立董事	18	0	0	否

二、发表独立意见的情况

（一）2012 年2 月26 日在公司第四届董事会二十九次会议上发表独立意见如下： 1、公司不再聘请山东正源和信有限责任会计师事务所不违反现行法律、行政法规、 部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定且有合理理由。公司已事先书面通知山 东正源和信有限责任会计师事务所，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师 事务所(审计事务所)有关问题的通知》的有关规定。截至目前，山东正源和信有限责任 会计师事务所未提出书面异议。

2、北京中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，且有为上市公司提 供审计服务的经验与能力，满足公司2011 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司 财务状况进行审计。

3、聘请北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构的决策程序 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，不会损害公司及公司股东的利益。

• （二）2012 年3 月22 日在公司第四届董事会第三十次会议上发表独立意见如下： 我们同意杨子琪女士辞去公司副总经理职务；同意聘请朱江先生担任公司董事会秘

• 书职务。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。 经审阅朱江先生的履历资料，其不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董

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事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的 情形，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。截至目前，朱江先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人 员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）2012 年4 月20 日在公司第四届董事会第三十二次会议上发表独立意见如下： 我们同意聘请江泳先生、李伟鹏先生担任公司副总经理职务。上述人员的提名、任 免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147 条规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在 禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（四）2012 年5 月25 日在公司第四届董事会第三十四次会议上发表独立意见如下：

我们认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、 德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、 山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公 司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有 限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有 限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司、山东德棉股份 有限公司等八家公司的流动资金贷款提供累计不超过20,500 万元的连带责任担保，期 限为一年。

（五）2012 年6 月6 日在公司第四届董事会第二十六次会议上发表独立意见如下：

我们同意提名吴联模先生、王军伟先生、吴登海先生、吴春喜先生、江泳先生、李 伟鹏先生为公司第五届董事会董事候选人；邵国忠先生、刘俊青女士、刘海英女士为公 司第五届董事会独立董事候选人；同意聘任侯书军先生为公司总经理；朱江先生、江泳 先生、李伟鹏先生为公司副总经理；马静女士为公司财务总监。上述人员的提名、任免 程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历资料， 上述人员不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形， 亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职 资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（六）2012 年7 月27 日在公司第五届董事会第一次会议上发表独立意见如下：

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我们认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、 德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、 山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公 司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有 限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有 限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家公司的流 动资金贷款提供累计不超过14,500 万元的连带责任担保，期限为一年。

我们同意提名王伟先生、袁皓先生为公司第五届董事会董事候选人、提名杨胜刚先 生为公司第五届董事会独立董事候选人。本次董事提名的程序符合国家法律、法规和《公 司章程》的相关规定。经审阅相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147 条 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁 入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管 理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。

（七）2012 年10 月25 日在公司第五届董事会第五次会议上发表独立意见如下： 我们认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的 需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述 关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

我们同意聘请徐海亮先生为公司财务总监。上述人员的提名程序符合国家法律、法 规和《公司章程》的相关规定。经审阅徐海亮先生不存在《公司法》第147 条规定的不 得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁 入期的情形，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（八）2012 年11 月14 日在公司第五届董事会第六次会议上发表独立意见如下：

我们认为：本次对全资子公司追加投资符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券 交易所上市规则》的有关规定。增资后公司的行业竞争力进一步增强，产业布局更加优 化。接受大股东的无息借款亦符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规 则》的有关规定，有利于公司的经营和发展。这两项举措均符合公司的长远规划和中小 股东的利益。

（九）2012 年12 月14 日在公司第五届董事会第九次会议上发表独立意见如下： 我们认为：本次与广东粤合相互临时拆借符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证 券交易所上市规则》的有关规定。广东粤合系国有企业，资信状况良好，本次合作有助 于公司对应临时流动资金不足的问题，有利于公司的经营和发展，符合公司的长远规划

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和中小股东的利益。

（十）2012 年12 月26 日在公司第五届董事会第十次会议上发表独立意见如下： 我们认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的 需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述 关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、审查公司信息披露情况。报告期内公司严格履行相关审批程序和信息披露义务。 2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2012 年内能勤勉尽责， 忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详 实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料。结合 专项治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。

3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

• 四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	联系方式	备注
刘海英	053188564664

最后，公司相关工作人员在我2012 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷 心感谢。

独立董事：刘海英

2013 年4 月24 日

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