KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 15, 2009

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-057

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第五会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司股票于2009年8月5日开始停牌。公司于2009年9月15日发出本公告，公司股 票自2009年9月15日开市起复牌交易。

2、山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）、上海爱家投资控股有限公司 （以下简称“爱家控股”）、山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）三方于 2009 年 9 月 14 日签署了《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买 资产框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议的安排，德棉股份拟将其全部 资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；德棉股份以取得的现金和向爱家控股发行 股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司 100%的股权；爱家控股以 协议受让德棉集团持有的德棉股份 5270 万股股份（占总股本的 29.94%）及资产认购德 棉股份定向发行股份的方式获取对德棉股份的控制权，上述操作互为条件、同步实施， 任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均 不予实施。

3、本次德棉股份拟出售资产和拟购买资产正在由具有证券从业资格的审计、评估 机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露重大资产出售暨向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次重 大资产出售暨向特定对象发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售暨发行股份购买资产报告书 中予以披露。

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山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年9月4日发出通知，定 于2009年9月14日上午9：00在公司会议中心第二会议室召开公司第四届董事会第五次会 议。

公司第四届董事会第五次会议于2009年9月14日上午9：00在公司会议中心第二会议 室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、 部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各 项条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

重大资产出售具体方案：

• 1、交易对方：公司控股股东山东德棉集团有限公司；

• 2、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，公司的全 部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团接收；

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• 3、交易价格：本次重大资产出售的具体转让价格拟根据有证券从业资格资产评估 机构出具的专业报告并经有权国资监督管理部门备案后的评估结果为基础，按 照有利于保护上市公司和全体股东利益的原则确定；

• 4、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；

• 5、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与公司拟出售资产 相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担。

公司本次重大资产出售方案与公司向爱家控股发行股份购买资产方案、德棉集团向 爱家控股协议转让其持有的公司5270万股股票方案（以下简称“本次股份转让”）互为 条件、同步实施。

公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可 实施。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》

由于目前公司主营业务处于亏损状态，为使上市公司恢复持续盈利能力，保护全体 股东的权益，公司拟向爱家控股以支付现金（出售资产取得的等额现金）和发行股份相 结合的方式购买其持有的上海爱家豪庭房地产有限公司（以下简称“爱家豪庭”）100% 的股权，注入新的经营性资产和主营业务。

因交易对方爱家控股已经与控股股东德棉集团就受让本公司的5270万股股份达成 框架协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股 份方式购买爱家豪庭100%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出席本 次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

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2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行方式。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

• 3、发行对象及认购方式

①发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为爱家控股。

②认购方式：爱家控股以其所持爱家豪庭股权（扣除现金购买部分）按具有证券从 业资格资产评估机构出具的评估结果为基础确定的交易价格认购。资产评估结果确定后 公司董事会将另行公告。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

4、发行价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价，即8.05 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导 致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股份数量不超过5 亿股，最终发行数量根据交易标的的评估 价值确定。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导 致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

6、锁定期安排

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爱家控股认购公司本次发行股份购买资产所发行的股票，自发行结束之日起36个月

内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

7、期间损益安排

自评估基准日至实际交割日之间，与爱家豪庭股权相关的亏损，均应由爱家控股以 现金方式补足，但任何与爱家豪庭股权相关的收益或权利，均由公司所享有。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前 的滚存未分配利润。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据 中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

10、决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案、本次股份转让方案 互为条件、同步实施。

公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准 后方可实施。

公司董事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：赞成8票； 反对0票；弃权0票。

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四、审议通过了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大 关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

德棉集团为本公司的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买方，因此，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 重大资产出售构成关联交易。

交易对方爱家控股因已经与控股股东德棉集团就受让本公司的 5270 万股股份达成 框架协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股 份方式购买爱家豪庭 100%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行 股份购买资产构成关联交易。

公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意提 交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

《山东德棉股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的独立意见》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。

五、审议通过了《关于 < 山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易预案 > 的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

董事会经审议同意《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易预案》。

《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交

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易预案》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时 报》上。

六、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合 < 关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》

董事会对于本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）发行股份购买资产

1、爱家豪庭为房地产开发企业，涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批情况如下：

（1）立项

截至本次董事会会议召开之日，爱家豪庭及下属公司所开发项目当前阶段所涉及到 的立项都已获得相关部门的批准。

（2）环保

截至本次董事会会议召开之日，爱家豪庭及下属公司所开发项目当前阶段所涉及到 的环保事宜已获得相关部门的批准。

（3）行业准入

爱家豪庭目前所从事的业务属于房地产业，按照我国现行法律、法规规定，企业从 事房地产开发需要办理房地产开发企业资质证书。

截至本次董事会会议召开之日，爱家豪庭及下属实际从事房地产开发业务的公司均 拥有房地产开发企业相关资质证书。

（4）用地

截至本次董事会会议召开之日，爱家豪庭及下属公司相关项目已通过土地出让、协 议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）等方式取得土地使用权证。

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（5）规划与建设施工

截至本次董事会会议召开之日，爱家豪庭及下属公司所开发项目当前阶段所涉及到 的建设规划与建设施工已获得相关部门的批准。

2、本次交易拟购买爱家控股持有的爱家豪庭100%股权。爱家豪庭合法设立、有效 存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止 的情形。爱家控股所持有的爱家豪庭股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、爱家豪庭经过多年的发展，已逐步成为全国性的综合性房地产开发企业。本次 交易完成后，爱家豪庭将成为上市公司的全资子公司，同时爱家豪庭的管理团队和项目 开发运作团队将维持相对稳定，以保证注入资产的持续稳定运作；上海爱家投资（集团） 有限公司已出具承诺，在德棉股份就本次重大资产重组召开第二次董事会之前，将“爱 家房产”商标权无偿转让给爱家豪庭，这将有利于提高上市公司资产的完整性，有利于 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、爱家豪庭及下属公司拥有较为丰富的开发经验，爱家豪庭的在建项目和储备项 目分布在全国各地，符合国家产业政策导向和各地的城市总体规划。本次交易有利于改 善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

5、本次交易完成后，爱家控股将成为上市公司的控股股东，李笙安先生为上市公 司的实际控制人，爱家控股及李笙安先生均就重组完成后与上市公司避免同业竞争、减 少和规范关联交易等事项出具了承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

（二）重大资产出售

因重组后上市公司的业务定位为房地产开发与经营，拟出售资产均为与房地产开发 业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后上市公司资产的完整性。本次重大 资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。

（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

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本次重大资产出售暨发行股份购买资产尚需提请股东大会批准并须取得有权国有 资产监督管理部门和中国证监会的核准，本公司能否取得有权国有资产监督管理部门和 中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。此外，本次交易尚须取得中国证监会 对于爱家控股要约收购本公司股份义务的豁免，爱家控股能否取得上述豁免存在不确定 性。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份的 议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次重大资产重组和德棉集团的股份转让互为条件、同步实施，本次交易完成后， 爱家控股持有上市公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次交易触发了要约收购义务。因此，爱家控股拟向中国证监会申请豁免此要约收购义 务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意爱家控股根据《上市 公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于签署 < 关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发 行股份购买资产框架协议 > 的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出 席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

同意公司与爱家控股、德棉集团签署《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产 出售暨发行股份购买资产框架协议》，本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

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该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠为关联董事，回避表决该议案。出席本 次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的 具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、 发行价格等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权

• 负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相 应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议 和文件的修改；

4、协助爱家控股办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董 事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

• 6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相

• 关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机 构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

• 8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大 资产重组有关的其他事宜。

本议案需提交股东大会审议。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

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表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠为关联董事，回避表决该议案。出席本 次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审 计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利 预测审核完成并且评估结果经过有权的国资主管部门核准/备案后再次召开董事会会议， 编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他 相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及发行股 份购买资产的相关事项。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

山东德棉股份有限公司董事会

2009年9月15日

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