KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Jun 6, 2009

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-L022

山东德棉股份有限公司

第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年5 月22 日发出通知，定于2009 年6 月4 日下午15：00 在公司会议中心第 二会议室召开公司第三届董事会第三十二次会议。

公司第三届董事会第三十二次会议于2009 年6 月4 日下午15：00 在公司会议中心第二会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，本次会 议参加表决的董事应为11 名，实际参加表决的董事11 名。本次会议召 集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经与会董事 表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司第三届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司第三届董事会提名尉华先生、方立民先生、李德志先 生、王青翠女士、付爱东先生、杨怀华女士为公司第四届董事会董事候 选人；邓辉先生、刘海英女士、刘俊青女士为公司第四届董事会独立董 事候选人。

公司董事会经审核后同意将上述董事、独立董事候选人提交公司 2009 年度第二次临时股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议

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后，将提交公司2009 年度第二次临时股东大会审议。

董事、独立董事候选人简历见附件一。

二、审议通过了公司《关于高管辞职的议案》。

1、2009年6月4日，公司董事会收到霍晓光先生的辞职报告，霍晓光 先生因工作原因辞去公司总经理职务，即日起生效。霍晓光先生辞职后不 在公司担任职务。

经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

2、2009 年6 月4 日，公司董事会收到王建强先生的辞职报告，王 建强先生因身体原因辞去公司副总经理职务，即日起生效。王建强先生 辞职后将在公司担任顾问职务。

经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、2009 年6 月4 日，公司董事会收到袁绍恕先生的辞职报告，袁 绍恕先生因身体原因辞去公司副总经理职务，即日起生效。袁绍恕先生 辞职后将在公司担任顾问职务。

经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、2009 年6 月4 日，公司董事会收到姚长杰先生的辞职报告，姚 长杰先生因身体原因辞去公司副总经理职务，即日起生效。姚长杰先生 辞职后将在公司担任顾问职务。

经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司四位高管辞职不会对公司正常生产经营产生影响。

三、审议通过了公司《关于聘任公司总经理、常务副总经理、副总 经理的议案》。

1、同意聘任方立民先生为公司总经理。经与会董事表决，11 票同 意，0 票弃权，0 票反对。

2、同意聘任李德志先生为公司常务副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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3、同意聘任杨怀华女士为公司副总经理。经与会董事表决，11 票 同意，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事认真审议了上述三项公司董事、高管提名和任免的议 案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章 程》的相关规定，不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚 在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

《独立董事对董事、高管提名和任免的意见》全文刊登在2009年6月6 日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过了公司《关于修改章程的议案》。《关于修改公司章程 的议案》详见附件二。

经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

此议案需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》（2009 年 6 月）全文刊登在 2009 年 6 月 6 日 的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过了公司《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议 案》。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司决定于2009年6月24日召开公司2009年度第二次临时股东大 会。《关于召开2009 年度第二次临时股东大会的通知》详见2009年 6月6日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告

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附件一：

德棉股份董事、独立董事候选人、高级管理人员简历

尉华先生，1964 出生，山东莱阳人，大学学历，1991 年 7 月入党， 1984 年 7 月分配至德州齿轮厂参加工作，1992 年 8 月起先后任德州建设 办事处副主任、长庄乡副书记、副乡长，1998 年 11 月起先后任于官屯 乡乡长、副书记、东地街道办事处主任、副书记，2000 年 12 月起先后 任黄河涯镇党委书记、运河街道办事处党委书记、商贸开发区党工委委 员，2005 年 2 月任商贸开发区党工委委员、运河街道办事处党委书记， 后任运河经济开发区党工委委员、管委会副主任。现任德棉股份董事长。 尉华先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制 人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

方立民先生，1964 年生，本科学历，高级工程师。历任国营德州第 二棉纺织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助 理、副总经理，1998 年 12 月起，担任山东德棉股份有限公司副总经理， 现任德棉股份总经理。方立民先生未持有公司股票，与持有公司百分之 五以上的股东、实际控制人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员的情况。因德棉股份违规担保和大股东 违规占用资金事项分别受到深圳证券交易所通报批评和公开谴责处分。

王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉 纺织厂车间副主任、主任、工会副主席、德棉集团生产协调部副部长、 雅德联董事长、总经理、党委书记、德棉集团政工部部长、德棉股份监

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事会召集人。现任德棉集团纪委书记、工会主席。王青翠女士未持有公 司股票。因德棉股份违规担保和大股东违规占用资金事项分别受到深圳 证券交易所通报批评和公开谴责处分。

李德志先生，1969 年出生，本科学历，1992 年 7 月参加工作，高级 工程师。1993 年 3 月起历任德州棉纺织厂总工办纺部试验室副主任、德 棉股份生产部部长助理、德棉股份总工室副主任、德棉股份副总工程师、 德棉股份副总工程师兼总工室主任、总工程师、副总经理。现任德棉股 份常务副总经理。李德志先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以 上的股东、实际控制人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员的情况。因德棉股份大股东违规占用资金事 项受到深圳证券交易所公开谴责处分。

付爱东先生，1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职 员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员 会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总 经理。付爱东先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、 实际控制人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况。因德棉股份违规担保和大股东违规占用资金事项 分别受到深圳证券交易所通报批评和公开谴责处分。

杨怀华女士， 1972年生，大专学历。籍贯山东省济南市商河县， 1992 年7月参加工作，历任山东德棉股份有限公司财务部科长、部长助理、副 部长、部长。现任山东德棉股份有限公司副总经理、财务总监。杨怀华 女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无 关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

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戒。

邓辉先生，汉族，1943年9月出生，中共党员，高级检察官。1970 年8月参加工作，1965年参加华东政法学院法律专业学习并取得学士学 位，历任山东省德州市公安机关军管会办事员、德州市中级人民法院科 员、德州市地委办公室科员、德州市人民检察院检察长，2003年5月退休。 现任德棉股份有限公司独立董事。邓辉先生与持有公司百分之五以上的 股东、实际控制人无关联关系，2004年至2007年，在德州市商业银行担 任独立董事，2003年至今，担任德州希森大酒店董事、德州水晶岛大酒 店董事长。因德棉股份违规担保和大股东违规占用资金事项分别受到深 圳证券交易所通报批评处分。

刘俊青女士，汉族，1953年2月出生，中共党员，高级会计师，中国 注册会计师。1971年10月参加工作，历任胜利油田胜采一大队女子采油 队队长、组织干事，德州市财政局人秘科科长、纪检组长，现任德州天 衢有限责任会计师事务所部门经理。刘俊青女士与持有公司百分之五以 上的股东、实际控制人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员的情况。未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

刘海英女士，汉族，1964 年9 月出生，中共党员，1988 年7 月参加 工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士， 南开大学商学院管理学博士，历任山东工业大学助教、讲师、副教授， 现任山东大学副教授。刘海英女士与持有公司百分之五以上的股东、实 际控制人无关联关系，2003 年 5 月至 2008 年 5 月在泰山石油担任独立 董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二：

山东德棉股份有限公司 《关于修改章程的议案》

原公司章程：

第一百零七条

董事会由11名董事组成,设董事长1 人。

第一百二十五条

公司聘任4 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人影响。

修改为：

第一百零七条

董事会由9名董事组成,设董事长1 人。

第一百二十五条

公司聘任3 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人影响。

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