KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 24, 2009

山东德棉股份有限公司独立董事 2008 年度述职报告

各位股东：

我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2008 年的工 作中，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董 事会和股东大会，在审议议案时充分发表独立意见，并根据中国证监会开展的“公司治 理专项活动”，积极配合公司董事会，对公司治理情况进行了全面的自查，对一些需完 善的制度及时提醒公司进行修订，对公司完善治理结构及内部制度起到了有益的推动作 用。现将2008 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

一、出席会议情况	一、出席会议情况	一、出席会议情况
2008年度董事会会议召开次数				14
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
于涛	独立董事	14	0	0	否

二、发表独立意见的情况

（一）2008年1月29日在公司第三届董事会第十一次会议上发表独立意见如下： 公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团晶峰有限公司、 德州晶华集团振华有限公司两家公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要 求，同意公司为上述两家公司提供总额5,500 万元的担保。

（二）2008年3月6日在公司第三届董事会第十二次会议上发表独立意见如下：

• 1、关于对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》，我作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着

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实事求是的态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下：

截止2007年12月31日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司提供了担保，担保金 额为3,000万元。为山东恒源石油化工股份有限公司提供了担保，担保金额为3,000万元。 为德州晶华集团晶峰有限公司提供了担保，担保金额为2,500万元。为德州晶华集团振 华有限公司提供了担保，担保金额为2,000万元。累计担保金额10,500万元，分别占最 近一期经审计总资产的7.50%，净资产的21.66%。

上述被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司经营正常， 与本公司不存在关联关系，单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10％，同意 公司为上述四家公司提供总额不超过10,500万元的担保。

2、关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为山 东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2008 年度审计机 构发表如下意见：经核查，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的各期审计 报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘山东正源和信有限 责任会计师事务所为公司2008 年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。

3、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司 内部审计工作指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我 评价报告》发表独立意见如下：

公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们 同意《公司内部控制自我评价报告》。

（三）2008年4月21日在第三届董事会第十四次会议上发表独立意见如下：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团振华有限公司、 德州晶华集团晶峰有限公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求，同意

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本公司为德州晶华集团振华有限公司提供不超过人民币1,500 万元的担保，为德州晶华 集团晶峰有限公司提供不超过人民币500 万元的担保。

（四）2008 年7 月13 日在公司第三届董事会第十五次会议上发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立 董事制度》等有关规定,我们作为山东德棉股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事 会第十五次（临时）会议审议的《关于董事、高管辞职的议案》、《关于提名第三届董事 会董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理的议案》进行了 审查，发表如下独立意见：

我同意周庆春先生辞去公司董事、董事长职务、李会江先生辞去公司董事、总经理 职务、赵全胜先生、徐刚先生、姚兴友先生、孙德荣先生、张启民先生辞去公司董事职 务、段守江先生辞去公司副总经理、财务总监职务、孙万生先生辞去公司副总经理、董 事会秘书职务、赵延彬先生辞去公司总会计师职务；同意提名尉华先生、霍晓光先生、 王青翠女士、王建强先生、袁绍恕先生、姚长杰先生、李德志先生为公司第三届董事会 董事候选人；同意聘任霍晓光先生为公司总经理、聘任袁绍恕先生、姚长杰先生、马锦 霞女士为公司副总经理。上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147 条规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在 禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（五）2008 年8 月5 日在公司第三届董事会第十八次会议上发表独立意见如下： 公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团振华有限公司、 德州晶华集团晶峰有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源石油化工股份有限公 司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求，同意本公司为债务人德州晶华 集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源 石油化工股份有限公司的流动资金贷款提供累计不超过22,000 万元（含现在已签署担 保合同的16,550 万元，已经公司第三届董事会第六次、第十一次、第十四次会议审议 通过并公告）的连带责任担保。

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（六）2008 年8 月25 日在公司第三届董事会第十九次会议上发表独立意见如下： 1、经认真审查、核实，我们发现：报告期内，由于公司法人治理结构方面的不足， 出现了公司控股股东山东德棉集团有限公司违规占用上市公司资金的情况。截止2008年 5月28日，控股股东已归还所占用公司的全部款项。

除上述外，未发现公司存在其他非经营性资金占用的情况。

2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存 在以前年度发生并累计至2008 年6 月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均 已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关 决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

3、截止2008 年6 月30 日，公司为债务人德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华 集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司的流动 资金贷款提供了累计16,550万元的连带责任担保，占公司2007年末经审计净资产的比例 为34.14%。

4、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。

（七）2008 年9 月17 日在公司第三届董事会第二十次会议上发表独立意见如下： 公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团晶峰有限公司、 德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东长河豪门投资置业有限公 司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团晶峰 有限公司、德州晶华集团振华有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东长河豪门投资 置业有限公司的流动资金贷款提供累计不超过22,000万元（含已签署的担保合同14,050 万元）的连带责任担保。

（八）2008 年10 月24 日在公司第三届董事会第二十一次会议上发表独立意见如下：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州棉麻有限责任公司与本 公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。同意公司为德州棉麻有限责任公司提 供不超过人民币1,200 万元的担保。

（九）2008 年11 月25 日在公司第三届董事会第二十三次会议上发表独立意见如下：

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公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州振华装饰玻璃有限公司、 德州晶华集团有限公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。同意公司 为德州振华装饰玻璃有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币1200万元、美元100万 元（总计约合人民币1,900万元）的连带责任担保，为德州晶华集团有限公司的流动资 金贷款提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保，担保期限均为一年。本次担保事 项需提交公司股东大会审议批准。

（十）2008 年12 月18 日在公司第三届董事会第二十四次会议上发表独立意见如下：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州豪门实业总公司、德州 卓越汽车贸易有限公司、德州豪邦工贸有限责任公司、德州金石建材有限公司与本公司 不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。同意公司为德州豪门实业总公司的流动资 金贷款提供不超过人民币2000 万元的连带责任担保、为德州卓越汽车贸易有限公司的 流动资金贷款提供不超过人民币1,000 万元的连带责任担保、为德州豪邦工贸有限责任 公司的流动资金贷款提供不超过人民币1,000 万元的连带责任担保、为德州金石建材有 限公司的流动资金贷款提供不超过人民币1,000 万元的连带责任担保，担保期限均为一 年。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、审查公司信息披露情况。公司在报告期内公司控股股东山东德棉集团有限公司 违规占用上市公司资金的情况，我们已督促公司严格履行相关审批程序和信息披露义 务，避免上述事项再次发生。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2008年内能勤勉尽责， 忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详 实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料。结合 专项治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。

3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对

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公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	联系方式	备注
于涛	053186180067

最后，公司相关工作人员在我2008 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷 心感谢。

独立董事：于涛 2009 年3 月25 日

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