KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 24, 2009

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-D004

山东德棉股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年3 月8 日发出通知，定于2009 年3 月23 日上午9：00 以现场会议结合通讯方式 召开公司第三届董事会第二十七次会议。

公司第三届董事会第二十七次会议于2009 年3 月23 日上午9：00 以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议参加表决的董事应为11 名，实际参 加表决的董事11 名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

• 1、审议通过了公司《2008年总经理工作报告》。经与会董事表决，11

• 票同意，0票弃权，0票反对。

• 2、审议通过了公司《2008年董事会工作报告》。经与会董事表决，11

• 票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交 2008 年度股东大会审议。

• 3、审议通过了公司《审计委员会关于 2008 年度财务报表的审阅意见》。

• 经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  • 《公司审计委员会关于 2008 年度财务报表的审阅意见》刊登在 2009

• 年 3 月 25 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

• 4、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的

• 议案》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

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• 《公司董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明》刊登在

2009 年 3 月 25 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

• 5、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。经与会董事表决，11

• 票同意，0票弃权，0票反对。

《2008年度财务决算报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。

该议案需提交 2008 年度股东大会审议。

• 6、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》。经与会董事表决，11

• 票同意，0票弃权，0票反对。

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利 润-53,201,889.66 元，加年初未分配利润105,204,254.47 元,减2007 年度 对股东利润分配金额8,000,000.00 元，本期可供分配的利润为 44,002,364.81 元。由于公司营运资金紧张，本期不进行现金利润分配，不 转增股本。

本利润分配预案需提交股东大会审议通过。

• 7、审议通过了公司《2008年度报告及摘要》。经与会董事表决，11票

• 同意，0票弃权，0票反对。

• 《2008年度报告摘要》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站

• http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

• 《2008年度报告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站

• http://www.cninfo.com.cn上。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

• 8、审议通过了公司《董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情

• 况的专项报告》。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

《董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情况专项报告的公

告》刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和

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《证券时报》上。

山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《关于山东德棉股份有限 公司2008年度募集资金存放使用情况的鉴证报告》（鲁正信专字（2009）第 1009号）全文详见2009年3月25日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

9、审议通过了公司《关于召开2008 年度网上业绩说明会的议案》。经 与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

《关于召开2008 年度网上业绩说明会的通知》刊登在 2009 年 3 月 25 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

10、审议通过了公司《关于2008 年度内部控制的自我评价报告》。经 与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

《关于2008 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 3 月 25 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn上《独立董事相关事项的独立意见公告》和《公 司第三届监事会第十二次会议决议公告》。

《平安证券关于公司2008年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊 登在2009年3月25日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。

11、审议通过了公司《2008 年度独立董事述职报告》。经与会董事表决， 11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事石万林先生、于涛先生、邓辉先生、林洪志先生向董事 会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上 述职。述职报告全文刊登在2009年3月25日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。

12、审议通过了公司《独立董事相关事项的独立意见》。经与会董事表

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决，11票同意，0票弃权，0票反对。

《独立董事相关事项独立意见的公告》刊登在 2009 年 3 月 25 日的指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

13、审议通过了公司《续聘2009 年审计机构的议案》。经与会董事表 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2008 年度财务报表的审计 工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东 权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并发表审计意见， 同时对公司募集资金的存放和使用情况和公司控股股东及其关联方占用资 金情况进行专项审核并发表鉴证意见。

山东正源和信有限责任会计师事务所所有职员不存在从公司任职和获 取除法定审计费用外的其他任何形式经济利益的情形，会计师事务所和本 公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系， 鉴于山东正源和信有限责任会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能 力，公司决定继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2009 年 度的财务报表审计机构。

该议案需提交 2008 年股东大会审议。

14、审议通过了公司《关于召开2008 年度股东大会的议案》。经与会 董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

董事会决议于2009年5月13日（星期三）上午9：00 在山东德棉股份有 限公司第二会议室采用现场会议方式召开2008年年度股东大会，审议董事 会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2008 年度股东大会的通知》刊登在 2009 年 3 月 25 日的指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

15、审议公司《关于修改公司章程的议案》。经与会董事表决，11 票同 意，0 票弃权，0 票反对。本次修改前后对照如下表：

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德棉股份《公司章程》修改对照表

《公司章程》 （2008年7月生效） 《公司章程》 （2009年3月修订） 第一百六十九条 公司可以 第一百六十九条 公司的利润分配 采取现金或者股票等法律、法规 应重视对投资者的合理投资回报，执行 允许的方式分配股利。 持续、稳定的利润分配制度，公司利润 分配不得超过累计可分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 公司可以进行中期现金分红。

本议案需提请2008年度股东大会审议批准。

修改后的《公司章程》刊登在 2009 年 3 月 25 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

特此公告。

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董事会

2009 年3 月25 日

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