KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Jul 15, 2008

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2008-L030

山东德棉股份有限公司

第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008 年7 月7 日发出通知，定于2008 年7 月13 日下午15：00 在公司会议中心第 二会议室召开公司第三届董事会第十五次（临时）会议。

公司第三届董事会第十五次（临时）会议于2008 年7 月13 日下午 15：00 在公司会议中心第二会议室以现场表决结合电子邮件表决方式召 开，本次会议参加表决的董事应为11 名，实际参加表决的董事11 名。 本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议 事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于董事、高管辞职的议案》。

• 1、周庆春先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务。经与会董事

• 表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

• 2、李会江先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务。经与会董事

• 表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

• 3、赵全胜先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11

• 票同意，0票弃权，0票反对。

• 4、徐刚先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11票

• 同意，0票弃权，0票反对。

• 5、姚兴友先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11

1

票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 6、孙德荣先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11

• 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 7、张启民先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11

• 票同意，0 票弃权，0 票反对。

根据有关规定，以上董事将继续履行职责至新任董事选举产生，方 自动卸任。

• 8、段守江先生因工作原因辞去公司副总经理、财务总监职务。经与

• 会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 9、孙万生先生因工作原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。经

• 与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 根据有关规定，公司董事会指定公司总经理霍晓光先生代行董事会

• 秘书职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。

• 10、赵延彬先生因工作原因辞去公司总会计师职务。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过了公司《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。 此议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议。

• 1、提名尉华先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，

• 11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（尉华先生简历详见附件一）

• 2、提名霍晓光先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（霍晓光先生简历详见附件一）

• 3、提名王青翠女士为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（王青翠女士简历详见附件一）

• 4、提名王建强先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（王建强先生简历详见附件一）

• 5、提名袁绍恕先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

2

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（袁绍恕先生简历详见附件一）

• 6、提名姚长杰先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（姚长杰先生简历详见附件一）

• 7、提名李德志先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表

• 决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。（李德志先生简历详见附件一） 三、审议通过了公司《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》。

• 1、同意聘任霍晓光先生为公司总经理。经与会董事表决，11 票同

• 意，0 票弃权，0 票反对。（霍晓光先生简历详见附件一）

• 2、同意聘任袁绍恕先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票

• 同意，0 票弃权，0 票反对。（袁绍恕先生简历详见附件一）

• 3、同意聘任姚长杰先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票

• 同意，0 票弃权，0 票反对。（姚长杰先生简历详见附件一）

• 4、同意聘任马锦霞女士为公司副总经理。经与会董事表决，11 票

• 同意，0 票弃权，0 票反对。（马锦霞女士简历详见附件一）

公司独立董事认真审议了上述三项公司董事、高管提名和任免的议 案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章 程》的相关规定，不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚 在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

《独立董事对董事、高管提名和任免的意见》全文刊登在2008年7月 15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过了公司《关于修改章程的议案》。《关于修改公司章程 的议案》详见附件二。

经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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此议案需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》（2008年7月）全文刊登在2008 年7月15日的 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过了公司《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。 经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。

《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》全文刊登在2008 年 7月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》 上。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2008 年7 月15 日

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附件一：

德棉股份董事候选人、高级管理人员简历

尉华先生，1964 出生，山东莱阳人，大学学历，1991 年 7 月入党， 1984 年 7 月分配至德州齿轮厂参加工作，1992 年 8 月起先后任德州建设 办事处副主任（挂职）、长庄乡副书记、副乡长，1998 年 11 月起先后任 于官屯乡乡长、副书记、东地街道办事处主任、副书记，2000 年 12 月 起先后任黄河涯镇党委书记、运河街道办事处党委书记、商贸开发区党 工委委员，2005 年 2 月任商贸开发区党工委委员、运河街道办事处党委 书记（副县级），后任运河经济开发区党工委委员、管委会副主任。尉华 先生未持有公司股票，没有在持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人单位担任任何职务，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监 事、高级管理人员的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形。

霍晓光先生，1963 年出生，河北交河县人，大学文化，1986 年 9 月入党，1982 年 9 月参加工作，历任德州棉纺织厂教师、团委书记、组 织部副部长、劳资处处长，一棉工会副主席、党委副书记，德棉集团党 委委员，2002 年 3 月起先后担任栖霞公司董事长、党委书记、德棉集团 董事、党委委员、副总经理。现任德棉股份总经理，德棉集团董事。霍 晓光先生未持有公司股票，没有在除德棉集团外的其他持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人单位担任任何职务，最近五年曾先后在 德棉集团栖霞纺织有限公司担任董事长、党委书记、德棉集团董事、党 委委员、副总经理等职务。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公

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司董事、高级管理人员的情形。

王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉 纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任、德棉股份准备车间主任、 德棉股份副总经理。现任德棉股份常务副总经理。王建强先生未持有公 司股票，没有在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担 任任何职务，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员的情况。因德棉股份违规担保和大股东违规占用资金事项分别受到 深圳证券交易所通报批评和公开谴责处分。不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事的情形。

袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织 厂财务处副处长、济南东元盛印染有限公司副总经理、山东德棉集团一 棉有限公司总经理助理、山东德棉集团恒华有限公司副总经理、山东德 棉集团有限公司副总会计师、总会计师、山东德棉集团监事会副主席、 德棉股份监事。袁绍恕先生未持有公司股票，没有在持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人单位担任任何职务，最近五年曾在德棉集 团担任监事会副主席、总会计师职务。因德棉股份违规担保和大股东违 规占用资金事项分别受到深圳证券交易所通报批评和公开谴责处分。不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形。

王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉 纺织厂车间副主任、主任、工会副主席、德棉集团生产协调部副部长、 雅德联董事长、总经理、党委书记、德棉集团政工部部长、德棉股份监 事会召集人。现任德棉集团纪委书记、工会主席。王青翠女士未持有公

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司股票。因德棉股份违规担保和大股东违规占用资金事项分别受到深圳 证券交易所通报批评和公开谴责处分。不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

姚长杰先生，1958 年出生，大学学历，1985 年 6 月入党，历任德棉 股份动力车间电工、核算员、团支部书记、德棉股份党委宣传部干事、 德棉股份党委办公室党委秘书、德棉股份服务处党支部书记、德棉股份 销售公司经理、德棉股份有限公司总经理助理、德棉集团恒华纺织有限 公司副总经理，现任德棉股份有限公司副总经理。姚长杰先生未持有公 司股票，没有在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担 任任何职务，最近五年曾在德棉集团恒华纺织有限公司担任副总经理职 务。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形。

李德志先生，1969 年出生，本科学历，1992 年 7 月参加工作，高级 工程师。1993 年 3 月起历任德州棉纺织厂总工办纺部试验室副主任、德 棉股份生产部部长助理、德棉股份总工室副主任、德棉股份副总工程师、 德棉股份副总工程师兼总工室主任，现任德棉股份总工程师。李德志先 生未持有公司股票，没有在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人单位担任任何职务，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况。因德棉股份大股东违规占用资金事项受到深圳证 券交易所公开谴责处分。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。

马锦霞女士，汉族，1967 年出生，工程师，大学学历。1989 年 11

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月参加工作，历任德棉后纺车间技术员、德棉技校教师、德棉股份销售 公司业务员、德棉股份销售公司经理助理、德棉股份销售公司副经理、 进出口公司副经理、进出口分公司经理、德棉股份进出口公司经理、德 棉股份总经理助理，现任德棉股份副总经理。马锦霞女士未持有公司股 票，没有在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担任任 何职务，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员 的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的 情形。

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附件二：

山东德棉股份有限公司 《关于修改章程的议案》

原公司章程：

第六条 公司注册资本为人民币16,000 万元。

第十九条 公司股本结构为：公司总股本16,000 万股,全部为普通 股，其中发起人持有9,000 万股,占公司股份总额的56.25%，社会公众股 东持有7,000 万股，占公司股份总额的43.75%。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第一百三十九条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币17,600 万元。

第十九条 公司股本结构为：公司总股本17,600 万股,全部为普通股， 其中发起人持有9,900 万股,占公司股份总额的56.25%，社会公众股东持 有7,700 万股，占公司股份总额的43.75%。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不

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得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。

第一百三十九条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。

山东德棉股份有限公司董事会

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