KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 23, 2007

山东德棉股份有限公司独立董事 2006 年度述职报告

我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2006 年的工 作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。现将2006 年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

我于2006年5月14日经公司2005年度股东大会选举成为本公司独立董事。2006 年 度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，在审议议案时充分发表独立意见，履行 了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2006 年我出席董事会会议的情况如下：

2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数		4
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
石万林	独立董事	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2006 年，本人与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）关于对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》，本人作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 本着实事求是的态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下：

1、截止2007年4月10日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司提供了担保，担保 总额为4,000万元。为山东恒源石油化工股份有限公司提供了担保，担保余额为7,400 万元。为德州晶华集团晶峰有限公司提供了担保，担保余额为3,500万元。为德州晶华 集团振华有限公司提供了担保，担保余额为3,800万元。累计担保金额18,700万元，分 别占最近一期经审计总资产的20.33%，净资产的40.9%。单笔担保金额没有超过最近一

期经审计净资产的10％。上述被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻 璃四家公司经营正常，与本公司不存在关联关系，尚未出现贷款逾期现象。

对于上述担保行为，公司未按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》和深圳证券交易所的相关要求及规定履行董事会审批程序和信息披露义务；我 们将督促山东德棉集团有限公司尽快履行关于置换公司对外担保事项的承诺，消除公 司违规担保的影响。

公司控股股东山东德棉集团有限公司于二〇〇七年四月十五日已作出承诺：集团 公司将尽快与债权银行协商，以集团公司自有资产、信用或法律法规允许的其他方式 提供担保，以置换山东德棉股份有限公司18，700万元的对外担保事项。上述工作争取 在自本承诺函出具之日起30个工作日内完成。

2、报告期内，公司应收关联方德州双威实业有限公司借方发生额1,663.4万元， 贷方发生额1,640万元，期末借方余额23.4万元；应收关联方山东德棉集团纺织品有限 公司年末借方余额10万元；以上资金占用余额截至2007年4月20日已经结清。我们认为， 公司应严格按照中国证监会及交易所有关规定，正确处理好与关联方的资金往来关系， 杜绝关联方非经营性资金占用。

（二）关于公司续聘2007年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为 山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2007 年度审计 机构发表如下意见：经核查，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的各期 审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘山东正源 和信有限责任会计师事务所为公司2007 年度的财务审计机构。

（三）关于公司《二〇〇六年度利润分配的预案》的独立意见

公司董事会拟以2006 年度实现的净利润26,157,206.65 为基数，提取10%的法定 盈余公积金、5%的任意盈余公积；暂不向股东分配现金股利。上述利润分配预案待提 交2006 度股东大会审议通过后实施。由于公司目前技术改造任务较重，资金需求较多， 为谋求公司长远发展，我们对公司二〇〇六年度利润分配的预案表示同意。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、审查公司信息披露情况。公司在报告期内存在对外担保和资金占用未及时按相

关程序披露的情况，我们已督促公司严格履行相关审批程序和信息披露义务，避免上述 事项再次发生。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2006 年内能勤勉尽 责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情 况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。2006年，公司存在违规对外担保和少量关联方资金占用的问题，我们 将督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进 一步规范公司运作，提高公司治理水平。

3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切 实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
石万林

最后，公司相关工作人员在我2006 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷 心感谢。

独立董事：石万林 2007 年4 月20 日