KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2013

山东德棉股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

一、公司概况

（一）公司历史沿革

山东德棉股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经山东省经济体制改 革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州 恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、 山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000年6月12日注册成立的股份 有限公司，注册资本为人民币9,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通 知》核准，公司分别于2006年9月20日、2006年9月26日公开发行7000万股人民 币普通股，每股面值1.00元，每股发行价3.24元，发行后注册资本变更为人民 币16,000万元。2007年度公司实施了用资本公积金每10股转增1股，实施后注 册资本为17,600万元。2012年12月8日，原控股股东山东德棉集团将其持有的 45,000,000股ST德棉过户给浙江第五季实业有限公司，占上市公司总股本的 25.57%，浙江第五季实业有限公司成为本公司控股股东。

（二）公司的行业性质、经营范围

本公司属纺织业。

经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、家居用品、纺织设备 及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）； 批准范围内的自营进出口业务。

（三）公司的组织构架

公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大 会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管

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理工作。截止报告期末公司内设办公室、人力资源部、审计部、财务部、证券 部、企业管理部、设备部、总工室、生产部、政工部、原料公司、销售公司、 信息中心等部门。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的 各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

三、公司内部控制的有关情况

（一） 公司的内部控制要素

1. 控制环境

（1）公司治理结构

公司建立了较为完善的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监 事会、经理层分权制衡的法人治理结构，“三会一层”运作基本规范，召集、

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召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事 规则》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专门委员会，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》，股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关 的法律、法规和规范性文件的规定。

（2）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位 内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五 独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度 的贯彻实施。

（3）内部审计

公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会，董事会任 免，并配备了3名专职审计人员，对公司所有经营管理、财务状况、内控执行 等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （4）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润和其 他财务及经营业绩都有明确的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和有 效的沟通，并积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理 地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产 与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交

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易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独 立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制 衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、 会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，并送交会计部门以便记录，对已入账凭证依序归档。各 种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）， 并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安 全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 3．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，建立各种机制使相关人员在履行正常 岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；公司还通过 外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内 部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制

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运行中产生的偏差。

（二） 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司审计委员会已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估， 现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1、公司内部控制制度审计

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司 制订了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》以及财务管理、 销售管理、生产过程等方面的制度，修订完善了《公司章程》、《对外担保管理 制度》等内部控制制度，通过对内部控制制度有针对性的审查，公司的内部控 制体系基本满足企业生产、经营、管理的需要，企业的内控制度是适宜的、有 效的。

2、公司募集资金使用情况审计

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守 承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户 存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账 户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金 按照招股说明书所列资金用途使用。使用募集资金时，按照使用部门提出计划、 部门领导签字、财务负责人审核、总经理签字程序审批付款，不存在将募集资 金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用 途的投资。

3、公司对外担保情况审计

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚 实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

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4、公司关联交易审计

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审 批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

5、公司资产购入情况审计

根据公司采购管理制度要求，对公司固定资产、原料、辅助材料的采购、 入库进行逐单审计。公司本期购进固定资产采购过程中严格履行公司固定资产 采购审批程序，签订合同，并按合同实施采购。设备到厂后运营情况与预期的 基本一致。

6、公司财产安全完整情况审计

公司召开清产核资工作会议，要求对公司原材料、产成品、辅助材料、固 定资产、低值易耗品等进行清查盘点，企管部、审计部根据会议要求,协调公 司各部门的清产核资工作，并由企管部、审计部、设备部对盘点情况进行抽查， 抽查结果帐实相符。

• 7、加大往来款项对账力度

为进一步加强公司往来款项的对帐力度，改进了以往的对帐方法，将每笔 业务落实到具体业务员，明确了责任，增强了销售业务透明度，对应收账款的 对账工作起到了很大的促进作用。

8、会计报表、凭证监督检查

审计部按照企业会计准则对会计报表及相关会计凭证进行审计，审计工作 包括在抽查的基础上检查会计报表金额和披露的证据，会计报表符合国家颁布 的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了我公司2012 年12 月31 日的财务状况及2012 年度的经营成果和现金流量。

9、信息披露审计

根据《内部审计制度》、《信息披露管理办法》的相关规定，对公司披露的 定期报告、临时报告进行审计，公司能够真实、完整地披露信息并在公司指定

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信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和指定信息披露 网站 www.cninfo.com.cn 上予以披露。

10、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序， 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。 公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币 资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。 公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁 向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当 之处。

11．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资 结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司 筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

12．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用 管理和预算的各项基础工作。本公司在成本核算及预算管理尚有待进一步细化 和完善,特别是公司的承包工程项目成本预算的编制及审核工作尚需进一步加 强，以更及时、准确地反映工程项目成本，尽力缩小与工程决算成本间存在的 差异。

13．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规 定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实 到各销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一。

14．在产成品质量管理上，公司已形成一套完善的内部质量控制体系。上 述公司规章在实际工作能基本上能得到贯彻执行，各项产品质量良好。但也存 在着个别员工责任心不强，质量风险意识淡薄的情况。

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四、对公司内部控制情况进行总体评价

董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建 立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合财政部《内部会 计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范和证券监管部门的要求， 内部控制制度能得到较有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者 的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部 控制是有效的。

山东德棉股份有限公司董事会

2013 年4 月24 日

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