KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 14, 2012

本评估报告共二册 本册为第一册

山东德棉股份有限公司拟对外投资 所涉及的山东德棉股份有限公司 部分资产及负债价值

资产评估报告

中天华资评报字[2012]第1065 号

北京中天华资产评估有限责任公司

2012年5月11日

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山东德棉股份有限公司拟对外投资所涉及的部分资产及负债价值资产评估报告

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资产评估报告目录

声 明 ........................................................ 1
摘 要 ........................................................... 2
一、 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4
二、 评估目的 ..................................................... 6
三、 评估对象和评估范围 ........................................... 6
四、 价值类型及其定义 ............................................. 7
五、 评估基准日 ................................................... 7
六、 评估依据 ..................................................... 7
七、 评估方法 ..................................................... 9
八、 评估程序实施过程和情况 ...................................... 13
九、 评估假设 .................................................... 14
十、 评估结论 .................................................... 15
十一、 特别事项说明 ............................................. 15
十二、 评估报告使用限制说明 ..................................... 16
十三、 评估报告日 .............................................. 17
附件

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山东德棉股份有限公司拟对外投资所涉及的部分资产及负债价值资产评估报告

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声 明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。

二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明 的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

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山东德棉股份有限公司拟对外投资所涉及的部分资产及负债价值资产评估报告

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山东德棉股份有限公司拟对外投资

所涉及的山东德棉股份有限公司部分资产及负债价值 资产评估报告

摘 要

中天华资评报字（2012）第1065号

北京中天华资产评估有限责任公司接受山东德棉股份有限公司的委托，对山东德 棉股份有限公司拟对外投资所涉及的山东德棉股份有限公司部分资产及负债价值进 行了评估，为该对外投资行为提供价值参考依据。

根据评估目的，本次评估对象为山东德棉股份有限公司部分资产及负债市场价 值，评估范围是山东德棉股份有限公司于评估基准日申报的部分资产及负债， 具体评 估范围以 山东德棉股份有限公司 提供的资产评估申报表为基础。

评估基准日为2012年3月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行 了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等 评估程序。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各 种影响因素，采用资产基础法对公司资产进行评估，确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结 论：

在评估基准日2012年3月31日，被评估单位申报的山东德棉股份有限公司总资产 账面值为36,820.64万元，总负债账面值为1,584.62万元，净资产账面值为35,236.02 万元；总资产评估值为38,916.97万元，增值额为2,096.33万元，增值率为5.69%；总 负债评估值为1,584.62万元，无增减值；净资产评估值为37,332.35万元，增值额为 2,096.33万元，增值率为5.95%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1,073.50	1,073.50	0.00	0.00
非流动资产	35,747.14	37,843.47	2,096.33	5.86
其中：固定资产	33,968.61	35,469.77	1,501.16	4.42
无形资产	1,778.52	2,373.70	595.18	33.46
资产总计	36,820.64	38,916.97	2,096.33	5.69

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山东德棉股份有限公司拟对外投资所涉及的部分资产及负债价值资产评估报告

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动负债	1,584.62	1,584.62	0.00	0.00
负债总计	1,584.62	1,584.62	0.00	0.00
净 资 产	35,236.02	37,332.35	2,096.33	5.95

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2013年3月30日。超过一 年，需重新进行评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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山东德棉股份有限公司拟对外投资

所涉及的山东德棉股份有限公司部分资产及负债价值 资产评估报告

中天华资评报字（2012）第1065号

山东德棉股份有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对 外投资行为涉及的山东德棉股份有限公司的部分资产及负债在2012年3月31日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方和产权持有者均为山东德棉股份有限公司，业务约定书约定的其他 评估报告使用者为按照相关规定报送备案的相关监管机构。

（一）委托方和产权持有者简介

1、名称：山东德棉股份有限公司

2、住所：德州市顺河西路18号

3、法定代表人：吴联模

4、注册资本：壹亿柒仟陆佰万元

• 5、公司类型：股份有限公司（上市）

6、经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、 测试仪器的批发、零售；防治技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营 进出口业务。

7、企业历史沿革：

山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限 公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起， 于2000 年6 月12 日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到公司的净资产为134,891,815.89 元，按66.72%的比例折股后

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总股本为9000 万元，占公司注册资本的100%，折股后余额44,891,815.89 元计入资 本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的 生产经营性资产，连同相关负债，以2000 年2 月29 日为评估基准日，经评估确认后 的净资产131,891,815.89 元，按66.72%的折股比例认购87,998,395 股股份，占股 份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150 万元认购1,000,802 股股份，占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实 业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金50 万元各认购333,601 股股份，各占股份公司总股本的0.37%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉股份 有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年9 月20 日、2006 年9 月26 日公开发行7000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价3.24 元， 发行后注册资本变更为人民币16,000 万元。

2008 年3 月28 日，德棉股份2007 年度股东大会表决通过了以2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每10 股转增1 股，合计转增股本1,600 万股，转增 后公司注册资本变更为17,600 万元。

2011 年7 月8 日，浙江第五季实业有限公司协议收购山东德棉集团有限公司所持 德棉股份4,500 万股份，浙江第五季实业有限公司成为德棉股份第一大股东（母公 司），公司实际控制人为吴联模先生。

8、主要会计政策及税收优惠

山东德棉股份有限公司执行国家颁布的《企业会计准则》。

委托评估的资产中进口设备免征进口关税、增值税。

9、委托评估的部分资产及负债评估基准日的情况如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2012 年3 月31 日
流动资产	1,073.50
非流动资产	35,747.14
其中：固定资产	33,968.61
无形资产	1,778.52
资产总计	36,820.64
流动负债	1,584.62
负债总计	1,584.62
净资产	35,236.02

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（二）委托方和产权持有者之间的关系

委托方和产权持有者为同一单位。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

本评估报告的使用者为委托方、产权持有者、经济行为相关的当事方以及按照相 关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据山东德棉股份有限公司董事委托函，山东德棉股份有限公司拟对外投资，本 次评估目的是确定山东德棉股份有限公司拟对外投资部分资产及负债的市场价值，为 山东德棉股份有限公司该对外投资行为提供价值参考依据。

相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。

三、 评估对象和评估范围

（一）根据评估目的，本次评估对象为评估基准日山东德棉股份有限公司申报的 部分资产及负债市场价值。

（二）根据评估目的及上述评估对象，评估范围为山东德棉股份有限公司于评估 基准日拟对外投资行为涉及的部分资产及负债。纳入评估范围的资产类型、账面构成 如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2012 年3 月31 日
流动资产	1,073.50
非流动资产	35,747.14
其中：固定资产	33,968.61
无形资产	1,778.52
资产总计	36,820.64
流动负债	1,584.62
负债总计	1,584.62
净资产	35,236.02

1、本次评估范围中的主要固定资产为山东德棉股份有限公司生产经营使用的生 产用房屋建筑物及纺织设备。其中：房屋建筑物共3项，其中房屋2项，建筑面积 51,667.47平方米，构筑物一项。房屋建筑物主要建成于2005年-2006年，房屋建筑物 均已办理房屋产权登记，机器设备1404台（套）。

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• 2、企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，土地已办理国有土地使用权

• 证。土地使用权面积62,810.00平方米，土地证号为德国用（2006）第143号。

• （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

• （四）引用其他机构出具的报告结论。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中喜会计师事务所有限责 任公司审计，并出具了中喜专审字（2012）第0313 号标准无保留意见专项审计报告。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

根据评估目的，委托方确定本项目评估基准日为2012 年3 月31 日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果 有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大 影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

山东德棉股份有限公司董事委托函。

• （二） 法律法规依据

• 1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民代

• 表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 2、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务

• 委员会第十八次会议修订）；

• 3、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]36 号）；

• 4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001 年12 月31 日发布第14

• 号令）；

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5、《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理 工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发〔2001〕102 号）；

• 6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年第378 号令）；

• 7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令，2003 年12

• 月31 日）；

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12 号令，2005 年8 月25 日）；

9、国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发<中 央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；

10、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会 第五次会议于2007 年3 月16 日通过)；

11、财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；

12、财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113 号；

13、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）（中评协[2011]230 号）；

• 4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 9、其他相关法规。

（四）权属依据

• 1、房屋所有权证；

• 2、重要设备购置发票、合同等；

• 3、国有土地使用权证

• 4、其他产权证明材料。

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（五） 取价依据

• 1、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

• 2、 国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费有关问

• 题的通知》；

• 3、 《2012 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4、 《中国人民银行贷款利率表》2011 年7 月7 日起执行；

• 5、 评估基准日外汇牌价；

• 6、 山东省建设厅鲁建标字[2003]3 号文“关于发布《山东省建筑工程消耗量定

• 额》、《山东省安装工程消耗量定额》的通知”；

• 7、 山东省建设厅鲁建标字[2003]4号文“关于发布《山东省建筑工程量计算规

• 则》、《山东省安装工程量计算规则》的通知”；

• 8、 山东省建设厅鲁建标字[2003]5 号文“关于发布《山东省建筑工程费用项目

• 构成及计算规则》、《山东省安装工程费用项目构成及计算规则》的通知”；

• 9、 德州市建筑市场材料价格；

• 10、 山东省工程建设标准定额站鲁标定字[2003]5 号文发布的《山东省建筑工程

• 价目表》；

11、 原城乡建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》；

• 12、 评估人员现场座谈、勘察记录；

• 13、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；

• 14、 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

• 15、 其他相关资料。

• （六）其他参考资料

• 1、山东德棉股份有限公司提供的资产清查申报明细表；

• 2、山东德棉股份有限公司以前年度及评估基准日的审计报告及会计报表；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 4、其他相关资料。

七、 评估方法

• （一）评估方法的选择

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由于产权持有者有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本 的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在 联系和替代，因此本次评估采用资产基础法,并最终确认评估值。

（二）资产基础法介绍

1、关于流动资产的评估

应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款)：评估人员通过核查账簿、原始凭 证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分 析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

2、关于房屋建（构）筑物的评估

主要采用成本法进行评估。

(1)重置成本的确定

• (1.1)对于大型、价值高、重要的建筑物

重置成本＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程 费用，计算出建安造价。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。

根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。

资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率

(1.2)对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。

评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结 构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的 建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单 方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水 平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如 不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调 增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置成本的计算依据。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款 利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置成本。

(2)成新率的确定

(2.1)对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算 公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

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其中：

年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主 体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构) 筑物造价中的3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分 值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

(2.2)对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新 率。

3、关于机器设备评估

(1)重置成本的确定

(1.1)对能查询到现行市场价格的设备，根据分析确定的现行市价，考虑其运输、 装调试等费用因素，确定重置价值。计算公式为：

设备重置全价=设备现售价-增值税+运杂费+安装调试费+其他相关税（费）

根据财税[2008]170 号，自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购进或者自 制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令 第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值税专用发票和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进 项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。 (1.2)对于少数查询不到现行市场价格的设备，根据设备的原始购货、付款凭证， 照国家有关部门公布的物价指数和有关价格信息资料，测算自设备付款日至评估基准 日的价格指数，确定设备的购置价,然后考虑其运输、安装调试以及其他合理费用因 素，确定重置全价。计算公式为：

重置全价＝设备购置原价×该类设备基准日相对于设备购置日的价格指数-增值 税＋运杂费＋安装调试费＋其他合理费用

根据财税[2008]170 号，自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人购进或者自 制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令 第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值税专用发票和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进 项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。

(1.3)对于进口设备的现行市场价，并向设备商和国内供应商询价，对于询价较 困难 设备，按照被评估单位近两年购置的同类产品合同价，汇率的变化及设备的先 进程度等因素调整确定。进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF 价)和进口 从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组 成。

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(2)重置价值参数的选取

（2.1）设备重置原价取自厂（商）家的报价以及国家、省市有关部门公布的市 场价格信息或物价指数。

（2.2）设备国内运杂费的选定，是根据设备单价大小及其体积重量，并考虑公 司所在地区的交通条件选定具体费用确定。单价高、体积小、重量轻的取值低，反之 取高值。

（2.3）设备安装调试费根据北京科学技术出版社发行的1998 年《资产评估常用 数据与参数手册（第二版）》选取参数

(3)资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备， 合理工期在6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期× 贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 （4）成新率

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术 状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。

对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济 性贬值因素。

（5）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

• 4、关于土地使用权的评估

评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、 土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况， 周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当 地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价 依据。

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估价 基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

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在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用成本逼近法和基准地价系数修正法 对委估宗地进行综合评定估算。

⑴成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加 上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为：

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收

益

⑵基准地价系数修正法

基准地价是政府制定的并以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性 和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准。 基准 地价系数修正法，是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域 因素和 个别因素等进行系数修正，从而求得待估宗地公平市场价值的一种评估方法。

其计算公式为：

基准地价=适用基准地价×期日修正系数×年期修正系数×(1+因素修正系数)+ 开发程度修正

5、关于负债的评估

流动负债包括应付账款及其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目 明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

我公司自2012年5月6日至2012年5月11日实施本次评估工作，整个评估工作分四 个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制 订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

• 状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况等情况。

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2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

4、对机器设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料，了解管理 制度和维护情况，收集相关资料。

• 5、查阅收集委估资产的产权证明文件，对企业提供的权属资料进行查验。

6、通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方 案。

（三）评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、 校正，最后出具正式资产评估报告书。

九、 评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素 造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设产权持有者的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

• 4、假设产权持有者在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

• 目前方向保持一致。

5、假设产权持有者未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

• 6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、评估只基于基准日产权持有者现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

8、本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有者的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

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10、评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

在评估基准日2012年3月31日，被评估单位申报的山东德棉股份有限公司总资产 账面值为36,820.64万元，总负债账面值为1,584.62万元，净资产账面值为35,236.02 万元；总资产评估值为38,916.97万元，增值额为2,096.33万元，增值率为5.69%；总 负债评估值为1,584.62万元，无增减值；净资产评估值为37,332.35万元，增值额为 2,096.33万元，增值率为5.95%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1,073.50	1,073.50	0.00	0.00
非流动资产	35,747.14	37,843.47	2,096.33	5.86
其中：固定资产	33,968.61	35,469.77	1,501.16	4.42
无形资产	1,778.52	2,373.70	595.18	33.46
资产总计	36,820.64	38,916.97	2,096.33	5.69
流动负债	1,584.62	1,584.62	0.00	0.00
负债总计	1,584.62	1,584.62	0.00	0.00
净 资 产	35,236.02	37,332.35	2,096.33	5.95

十一、 特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

未发现产权瑕疵事项。

（二）引用其他机构出具的报告结论

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中喜会计师事务所有限责 任公司审计，并出具了中喜专审字（2012）第0313 号标准无保留意见专项审计报告。 （三）评估程序受到限制

无评估程序受限的情况。

（四）重大期后事项

未发现影响评估工作的重大期后事项。

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（五）其他需要说明的事项

1、委托评估范围内的部分资产已抵押，抵押资产主要有：

（1）房屋建筑物：05 厂房，房产证号房权证鲁德字第108901/108903 号，建筑 面积37150.88 平方米；

（2）机器设备151 项，账面净值43,713,918.74 元；

（3）土地使用权，土地证号德国用（2006）第143 号，面积62,810.00 平方米。

2、本次评估范围及采用的由产权持有者提供的数据、报表及有关资料，委托方 及产权持有者对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明 文件及相关资料由产权持有者提供，委托方及产权持有者对其真实性、合法性承担法 律责任。

3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没 有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其 它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导 致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并 得到有关部门的批准。

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。

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（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用 有效期为一年，自评估基准日2012 年3 月31 日起计算，至2013 年3 月30 日止。超 过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

本评估报告正式提出日期为2012 年5 月11 日。

评估机构法定代表人 李晓红

注册资产评估师 薛秀荣

注册资产评估师 任兰军

北京中天华资产评估有限责任公司

2012年5月11日

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资产评估报告附件目录

• 山东德棉股份有限公司董事委托函；

• 资产评估委托约定函；

• 委托方和产权持有者法人营业执照；

• 评估对象涉及的权属证明复印件；

• 委托方和相关当事方的承诺函；

• 签字注册资产评估师的承诺函；

• 评估机构资格证书；

• 评估机构法人营业执照副本；

• 签字注册资产评估师资格证书；

• 参加本评估项目的人员名单。

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评估项目小组工作人员名单

注册资产评估师 薛秀荣 注册资产评估师 任兰军

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李建波

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