KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Nov 10, 2009

盈利预测审核报告

信会师报字（2009）第 11810 号

山东德棉股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东德棉股份有限公司（以下简称 贵公司） 编制的 2009-2010 年度拟注入贵公司相关资产 2009-2010 年度模拟合 并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务 — 准则第 3111 号 预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测 及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已 在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的 证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本 假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2009-2010 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编 制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与盈利预测存在差异。

本审核报告仅供 贵公司因本次向特定对象非公开发行股票及重 大关联交易事宜用于向中国证券监督管理委员会等政府相关主管部 门报送有关申请文件之用途。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王一芳 有限公司

中国注册会计师：张 宇

· 中国 上海 二 OO 九年十月十二日

2009-2010 年度盈利预测报告

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时 应谨慎使用。

山东德棉股份有限公司

二 OO 九年十月十二日

山东德棉股份有限公司 2009-2010 年度 盈利预测编制基础与主要假设

山东德棉股份有限公司 2009-2010 年度盈利预测编制基础与主要假设

本公司基于以下编制基础和基本假设对本公司 2009-2010 年度盈利情况做出预测。

一、盈利预测编制基础

2009年8月5日公司发布了重要事项停牌公告，本公司控股股东山东德棉集团有限公司 （以下简称德棉集团）正筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。2009年8月12日公司发 布了第四届董事会第三次会议决议公告，公司董事会同意德棉集团与上海爱家投资控股有限 公司（以下简称爱家控股）筹划重大资产重组事项。2009年9月15日公司发布了第四届董事 会第五次会议决议公告，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议 案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、 《关于<山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预 案>的议案》、《关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买 资产框架协议>的议案》等议案。

根据2009年9月14日本公司与德棉集团、爱家控股三方签署的《关于山东德棉股份有限 公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称框架协议），公司拟将全 部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；公司以取得的现金和向爱家控股发行股份为 对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；爱家控股以协议受让德 棉集团持有的德棉股份5,270 万股股份（占总股本的29.94%）及资产认购本公司定向发行股 份的方式获取对本公司的控制权，上述操作互为条件、同步实施，任何一项或多项内容因未 获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产出售和处理 根据公司与德棉集团签属的框架协议安排，截止 2009 年 8 月 31 日本公司的全部资产和 负债将出售给德棉集团，出售价格为 35,053.21 万元。该出售价格业经山东正源和信资产评 估有限公司出具了鲁正信评报字（2009）第 0028 号《资产评估报告》，并报经国有资产监督 管理部门备案（备案编号：200901）。

（二）支付现金和非公开发行股份相结合购买资产

根据框架协议安排，公司以向爱家控股支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买其 持有的上海爱家豪庭房地产有限公司（以下简称爱家豪庭）100％的股权。根据立信会计师 事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24286 号《审计报告》及上海银信汇业资产评估 有限公司出具的沪银信汇业评报字〔2009〕第 A100 号《山东德棉股份有限公司定向增发购 买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告》，截至评估基准日 2009 年

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山东德棉股份有限公司 2009-2010 年度 盈利预测编制基础与主要假设

8 月 31 日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值 324,742.39 万元，负债评估值 25,924.68 万元，净资产评估值 298,817.72 万元，公司与爱家控股协议确定标的资产交易价格为人民币 298,817.72 万元。

本公司以向德棉集团出售重大资产取得的转让价格 35,053.21 万元购买爱家控股持有爱 家豪庭的 11.73％股权。爱家控股持有爱家豪庭 100%的股权在扣除该转让资产价格后，以 留存 88.27％股权认购本公司本次非公开发行股份的股票。

本次以非公开发行股份合并的基准日为2009年8月31日，公司发行股份的价格系以定价 基准日前20个交易日股票交易均价为基准（定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事 会决议公告日），并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计 算获得，为8.05元/股。公司本次向爱家控股非公开发行股票327,657,767股，爱家控股以爱家 豪庭88.27％的股权认购该部分股票。

对于爱家控股因本次股份转让从德棉集团受让的其持有本公司股份，爱家控股承诺自该 等股份过户到其名下之日起十二个月内不转让该等股份，若在爱家控股向中国证监会申请豁 免要约收购义务时，中国证监会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺要求的，爱家 控股将按照中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。对 于爱家控股因本公司本次发行股份购买资产从本公司认购的新发行的股票，爱家控股承诺因 此而得到的本公司股票自股份登记完成之日起三十六个月内不转让该等股份。限售期满后， 该等股票可在深圳证券交易所上市交易。

因公司向德棉集团出售重大资产及向爱家控股以支付现金和非公开发行股份相结合的 方式购买爱家豪庭 100％的股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务 2009-2010 年的经营成果进行预 测，编制合并盈利预测报表。

本盈利预测以业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的本公司、立信会计师事务 所有限公司审计的爱家豪庭 2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-8 月实际经营成果为基础， 根据本公司与德棉集团、爱家控股三方签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产 出售暨发行股份购买资产框架协议》之约定，遵循下列基本假设，依据本公司截至 2009 年 8 月 31 日的企业组织结构；依据本公司 2008 年度业经审计的经营成果，并结合本公司 2009-2010 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并按下文第二、三 节所述之主要会计政策、基本假设及特定假设编制了本公司 2009-2010 年度的盈利预测。

本公司执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》及截止 2009 年 9 月 30 日财政部 已颁布的相关法规，敬请投资者关注。

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山东德棉股份有限公司 2009-2010 年度 盈利预测编制基础与主要假设

二、盈利预测所依据的主要假设

• （一）基本假设

• 1、本公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对房地产行业的宏观调

• 控政策在预测期间未发生重大变化；

• 2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改

变；

• 3、本公司经济业务所涉及的国际和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

• 4、本公司 2009 年度及以后年度均能持续经营；

• 5、本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用

• 的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

• 6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

• 7、本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

• 8、本公司生产经营所需的材料价格及公司开发的商品房的价格不会发生大的变动；

• 9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺、资金限制或成本严重

• 变动而受到不利影响；

• 10、本公司投资项目的生产经营计划、开发和销售进度均能如期实现，并能顺利交付使

用；

• 11、本公司已签订的主要合同能预期履行；

• 12、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，

• 且应收款项的规模未大幅增加；

• 13、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （二）特定假设

• 1、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房的情形；

• 2、假设全国房地产市场销售价格不会发生重大波动。

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山东德棉股份有限公司 合并盈利预测编制说明

山东德棉股份有限公司 合并盈利预测编制说明

一、公司基本情况

山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济体制改革委员 会鲁体改函字[2000]第32号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、 德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司 共同发起，于2000年6月12日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到公司的净资产为134,891,815.89元，按66.72%的比例折股后总股本为 9,000万元，占公司注册资本的100%，折股后余额44,891,815.89元计入资本公积。其中：山 东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相 关负债，以2000年2月29日为评估基准日，经评估确认后的净资产131,891,815.89元，按66.72% 的折股比例认购87,998,395股股份，占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以 货币资金150万元认购1,000,802股股份，占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、 山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金50万元各 认购333,601股股份，各占股份公司总股本的0.37%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司 首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006年9月20日、2006年9月26日公开发行7,000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价3.24元，发行后注册资本变更为人民币 16,000万元。

2008年3月28日，公司2007年度股东大会表决通过了以2007年末总股本16,000万股为基 数，以资本公积每10股转增1股，合计转增股本1,600万股，转增后公司注册资本变更为17,600 万元。

公司所处行业：纺织业。

经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器 的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

二、拟注入资产基本情况

上海爱家豪庭房地产有限公司是于 2001 年 6 月由上海爱家投资（集团）有限公司（原 名上海爱家房地产有限公司）与薛萍共同出资组建的有限公司。公司的企业法人营业执照注 册号：310109000277848，注册资本为 61,730 万元。公司经营范围：房地产开发经营，投资 咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理，销售建材，金属材料（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

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山东德棉股份有限公司 合并盈利预测编制说明

2001 年 6 月，上海爱家投资（集团）有限公司以货币资金出资 2,850 万元，薛萍以货币 资金出资 330 万元成立爱家豪庭。本次出资业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内 字 2000 第 473 号验资报告验证。

2008 年 9 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的 2,691 万元股权（占公司股 权比例 84.62％）、薛萍将其持有的 330 万元股权（占公司股权比例 10.38％）分别按其原始 出资额转让给金坛爱家房地产有限公司，合计作价 3,021 万元(占公司股权比例 95％)。转让 后，金坛爱家房地产有限公司持有爱家豪庭 95%股权，上海爱家投资（集团）有限公司持有 爱家豪庭 5%股权。

2009 年 3 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的 159 万元股权（占公司股 权比例 5%）按其原始出资额全部转让给金坛爱家房地产有限公司。转让后，金坛爱家房地 产有限公司持有爱家豪庭 100%股权。

2009 年 7 月，金坛爱家房地产有限公司将所持有爱家豪庭 100％股权按其原始出资额 3,180 万转让给上海爱家投资控股有限公司，转让后上海爱家投资控股有限公司持有爱家豪 庭 100％股权，并于同月办理了工商变更登记手续。2009 年 8 月，上海爱家投资控股有限公 司以货币资金全额支付股权转让款 3,180 万元。

2009 年 8 月 14 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资 18,550 万元， 增资后本公司的注册资本为 21,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出 具沪海验内字（2009）第 2289 号验资报告验证。2009 年 8 月 21 日，上海爱家投资控股有 限公司对爱家豪庭以货币资金增资 20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为 41,730 万元。 本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2009）第 2403 号验资报告 验证。2009 年 8 月 26 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资 20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为 61,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有 限公司出具沪海验内字（2009）第 2474 号验资报告验证。

经上述多次转让股权及增资后，截至 2009 年 8 月 31 日止，爱家豪庭的注册资本为 61,730 万元，公司股东为上海爱家投资控股有限公司，持股比例为 100％。

三、主要会计政策、会计估计

（一）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。

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（四）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（五）金融资产和金融负债的核算方法

• 1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得

时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不 终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。

4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

5 、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

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（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末/期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处 置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预 计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。

年末/期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指： 应收款项余额前五名。

对于年末/期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值 的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中再进行减值测试。

除关联方和已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定以下坏账准备计提的比例：

提的比例：
应收款项账龄	提取比例
1年以内	1%
1年~2年	5%
2年~3年	10%
3年~4年	30%
4年~5年	50%
5年以上	100%

（七）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、库存商品、周转材料

等。

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按实际成本法计价。

（2）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；

• 3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末/期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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5 、公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的 成本。

（八）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

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3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（九）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。

（十）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公及其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 办公及其他设备	预计使用寿命 20年 4年 3年 5-10年	预计净残值率 年折旧率 3% 4.85% 3% 24.25% 0% 33.33% 3% 19.4%-9.7%

（十一）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。

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其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低

于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• 2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的

金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资

• 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

• 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十二）借款费用资本化

• 1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

• 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

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2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十三）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

• 益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况

确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十四）确认递延所得税资产的依据

• 1、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣

• 暂时性差异产生的递延所得税资产。

• 2、公司预缴的企业所得税在未达到收入确认条件时，记录在递延所得税资产科目中，

• 待达到收入确认条件时，按照应配比的金额转入所得税费用

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三、企业合并及合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

（一）控股公司情况

1 、通过同一控制下的企业合并取得的控股公司

1、	通过同一控制下	的企业	合并取得的	控股公司
公司名称	公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	本公司期末实 际投资额	本公司合计 持股比例	本公司合计 享有的表决 权比例	是否 合并 报表
武汉爱家房地产有限公司	全资控股公司	武汉市	房地产开发	5000	房地产开发、经营等	5000	100	100	是
上海爱家实业有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	1000	房地产开发、经营等	1000	100	100	是
上海爱家投资管理有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	1000	房地产开发、经营等	1000	100	100	是
无锡爱家投资有限公司	全资控股公司	无锡市	房地产开发	3000	房地产开发、经营等	3000	100	100	是
鞍山爱家投资置业有限公司	全资控股公司	鞍山市	房地产开发	4150	房地产开发、经营等	4150	100	100	是
上海东爱置业有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	4179	房地产开发、经营等	4179	100	100	是
湖州爱家房地产有限公司	全资控股公司	湖州市	房地产开发	3000	房地产开发、经营等	3000	100	100	是
天津爱家投资有限公司	全资控股公司	天津市	房地产开发	4500	房地产开发、经营等	4500	100	100	是
鞍山爱家房地产开发有限公司	全资控股公司	鞍山市	房地产开发	9000	房地产开发、经营等	9000	100	100	是

（二）预测期合并报表范围的变更情况

1 、预测期内减少合并单位 2 家：

（1）2009 年 8 月下属全资控股公司武汉爱家房地产有限公司将持有的荆州爱家投资有 限公司 100%股权以原始出资额 3000 万元出售给实际控制人李笙安控制的企业上海爱家物 业管理有限公司。

（2）2009 年 8 月下属全资控股公司上海东爱置业有限公司将持有的苏州文中房地产开 发经营有限公司 100%股权以原始出资额 3500 万元出售给实际控制人李笙安控制的企业上 海爱家物业管理有限公司。

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四、税项

公司主要税种和税率

税 种 税率 备 注 营业税 5% 企业所得税 25%

按照转让房地产所取得的增值额适用税率或

土地增值税

税务规定的核定税率计算缴纳

五、合并盈利预测表说明（单位：人民币元）

（一）营业收入及营业成本

项 目	2008 年度	2008 年度	2009 年度1-8 月	2009 年度1-8 月	2009 年度9-12 月	2009 年度9-12 月	2009 年度	2009 年度	2010 年度	2010 年度
	发生数		实际数		预测数		合计		预测数
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,076,972,272.70	605,353,819.05	973,107,723.60	694,666,375.99	306,968,666.38	181,265,830.80	1,280,076,389..98	875,932,206.79	1,633,690,038.92	1,034,258,681.64
其他业务	1,094,949.97	1,842,471.77	809,293.03	1,501,037.70	383,738.02	708,254.16	1,193,031.05	2,209,291.86	1,151,214.05	2,124,762.44
合 计	1,078,067,222.67	607,196,290.82	973,917,016.63	696,167,413.69	307,352,404.40	181,974,084.96	1,281,269,421.03	878,141,498.65	1,634,841,252.97	1,036,383,444.08

1 、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

	1、按业务类别	1、按业务类别	列示主营业务收入、	列示主营业务收入、	主营业务成本	主营业务成本
项 目	2008 年度		2009 年度1-8 月		2009 年度9-12 月		2009 年度		2010 年度
	发生数		实际数		预测数		合计		预测数
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
房地产业	1,076,972,272.70	605,353,819.05	973,107,723.60	694,666,375.99	306,968,666.38	181,265,830.80	1,280,076,389.98	875,932,206.79	1,633,690,038.92	1,034,258,681.64

2 、按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本

	2、按产品类	2、按产品类	别列示主营业务收入	别列示主营业务收入	，主营业务成本	，主营业务成本
项目	2008年度		2009年度1-8月		2009年度9-12月		2009年度		2010年度
	发生数		实际数		预测数		合计		预测数
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
住房	584,140,820.80	412,920,526.86	885,565,448.11	664,051,330.26	294,658,061.07	177,693,737.72	1,180,223,509.18	841,745,067.98	1,377,462,036.51	960,301,207.83
商铺	105,240,854.00	28,310,466.83	41,443,457.69	11,910,064.19	10,660,605.31	2,935,371.79	52,104,063.00	14,845,435.98	127,395,798.30	34,745,651.27
商办	374,996,597.90	154,071,843.68	46,098,817.80	18,704,981.54	1,650,000.00	636,721.29	47,748,817.80	19,341,702.83	128,832,204.11	39,211,822.54
车库	12,594,000.00	10,050,981.68	---	---	---	---	---	---	---	---
合计	1,076,972,272.70	605,353,819.05	973,107,723.60	694,666,375.99	306,968,666.38	181,265,830.80	1,280,076,389.98	875,932,206.79	1,633,690,038.92	1,034,258,681.64

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3 、房屋销售按项目列示主营业务收入、主营业务成本

		3、房屋销售按	3、房屋销售按	项目列示主营业务收入	项目列示主营业务收入	、主营业务成本	、主营业务成本
项目 公司	项目名称	2008 年度		2009 年度1-8 月		2009 年度9-12 月		2009 年度		2010 年度
		发生数		实际数		预测数		合计		预测数
		收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
爱家 豪庭	爱家豪庭/ 爱家国际大 厦	571,577,678.70	225,590,523.16	53,946,817.80	21,669,258.16	12,250,000.00	3,542,928.96	66,196,817.80	25,212,187.12	128,832,204.11	39,211,822.54
东爱 置业	东旅大厦	21,263,531.00	7,640,897.76	---	---	---	---	---	---	---	---
苏州 文中	爱文苑	807,840.00	622,577.24	---	---	---	---	---	---	---	---
天津 爱家	爱家星河花 园	0.00	0.00	877,936,593.80	642,753,363.74	17,525,500.26	9,334,310.82	895,462,094.06	652,087,674.56	137,210,918.29	40,414,495.78
无锡 爱家	爱家金河湾 家园	---	---	---	---	---	---	---	---	969,482,813.38	730,304,199.01
武汉 爱家	爱家国际华 城一期一区	483,323,223.00	371,499,820.89	41,224,312.00	30,243,754.09	29,554,749.27	21,973,569.97	70,779,061.27	52,217,324.06	31,536,460.73	16,887,015.23
	爱家国际华 城一期二区	---	---	---	---	247,638,416.85	146,415,021.05	247,638,416.85	146,415,021.05	366,627,642.41	207,441,149.08
	合计	1,076,972,272.70	605,353,819.05	973,107,723.60	694,666,375.99	306,968,666.38	181,265,830.80	1,280,076,389.98	875,932,206.79	1,633,690,038.92	1,034,258,681.64

4 、房屋销售业务的分析

（1）2009 年度 9-12 月份房屋销售业务收入的预测依据主要是预收的武汉国际华城一期 二区房款，同时参考 2009 年度 1-8 月销售收入实绩、历年收入增长情况及 2009 年度剩余月 份的预计市场状况，具体如下：

2009 年度预计房屋开发销售业务收入 128,007.64 万元，比 2008 年增加 20,310.41 万元， 增加比率为 18.86％，增加原因主要为：09 年 1-8 月已实现营业收入 97,310.77 万元，公司全 资控股公司武汉爱家开发的爱家国际华城一期二区截至 2009 年 8 月末已实现预售 55,030 万 元，预计至 2009 年 12 月 31 日前大部分预收账款可办妥交房手续并确认结转营业收入。

（2）2010 年度房屋销售业务收入的预测依据主要是公司所属子公司房地产项目开发及 销售计划，同时参考 2009 年度销售收入预计实现情况，具体如下：

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2010 年度预计房屋开发销售业务收入 163,369.00 万元，比 2009 年增加 35,361.36 万元， 增加比率为 27.62％，增加原因主要为：公司全资控股公司武汉爱家开发的爱家国际华城一 期二区 2009 年已预收款部分将全部交房，公司全资控股公司无锡爱家开发的爱家金河湾 2010 年度完工，预计 2010 年部分可实现销售并交房（其中截至 2009 年 8 月末已实现预售 56,010 万元）。

（二）营业税金及附加

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
营业税	53,912,920.34	48,707,800.23	15,320,249.97	64,028,050.20	81,708,732.65
土地增值税	19,190,477.55	13,224,672.44	20,667,569.82	33,892,242.26	79,489,227.27
城建税	3,707,909.42	3,409,398.04	1,072,565.47	4,481,963.51	5,719,611.29
教育费附加	1,616,846.78	1,461,132.94	459,708.57	1,920,841.51	2,451,261.98
其他	1,825,146.27	150,897.75	1,497,957.07	1,648,854.82	2,228,633.53
合 计	80,253,300.36	66,953,901.40	39,018,050.90	105,971,952.30	171,597,466.72

2009 年度预计营业税金及附加比 2008 年度增加 2,571.87 万元，增加比例 32.05％。 增加的主要原因为：2009 年房屋销售收入上升导致营业税及土地增值税增加。

2010 年度预计营业税金及附加比 2009 年度增加 6,562.55 万元，较 2009 年度增长 61.93％。增加的主要原因为：2010 年房屋销售收入较 2009 年有所增长。

（三）销售费用

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
差旅费	102,381.48	75,314.50	72,444.50	147,759.00	240,000.00
业务费	588,548.51	154,847.48	381,572.77	536,420.25	1,076,390.25
办公费	993,544.20	443,622.62	653,956.53	1,097,579.15	2,417,329.33
广告及宣传费	16,206,109.44	10,413,158.36	4,042,220.20	14,455,378.56	19,968,018.12
佣金及策划费	53,195,650.85	3,606,340.20	3,493,551.10	7,099,891.30	15,168,121.39
水电费	---	---	358,417.48	358,417.48	492,329.31
职工薪酬	1,094,452.79	2,258,931.14	1,080,147.64	3,339,078.78	4,326,000.00
折旧	53,570.52	128,805.03	61,974.32	190,779.35	184,000.00
其他	11,497,248.63	1,319,771.35	1,862,429.98	3,182,201.33	1,925,151.21
合 计	83,731,506.42	18,400,790.68	12,006,714.52	30,407,505.20	45,797,339.61

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2008 年佣金及策划费金额较大，主要为上海爱家豪庭项目的推盘费用。上海爱家豪庭 项目是一个集住宅、办公及商务与一体，地处上海市中心、北外滩黄金地段的高端楼盘，也 是 2008 年利润贡献主力项目。由于正处于房地产市场持续下滑走势，适逢爱家推出首个商 办楼项目，为打开市场，扩大宣传效应，希望借助于专业公司的力量摆脱市场低迷态势下的 销售危机，故多次举行大规模的推盘活动，提升楼盘知名度，拉动地区销售需求，在市场情 况不理想的情况下顺利完成当年的销售任务。

天津爱家投资有限公司开发的天津爱家星河花园因 2009 年已基本完成销售任务，剩余 尾盘不需再聘请专业的代理销售机构进行销售，故基本未预计相关销售佣金的发生。

2009 年、2010 年销售主要以住宅为主，公司参照以前年度销售业务实际发生情况预测， 按照未售楼盘预计销售额的 1%预提比率计算销售佣金，故佣金及策划费也相应降低。

（四）管理费用

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
差旅费	2,570,784.11	925,541.85	689,171.50	1,614,713.35	2,616,044.53
车辆费用	1,296,515.73	498,721.30	546,278.70	1,045,000.00	1,542,000.00
水电费	145,851.83	359,803.59	318,310.45	678,114.04	1,114,000.00
业务费	5,313,116.91	5,815,286.41	2,872,233.99	8,687,520.40	14,360,733.84
办公费	3,283,908.21	2,358,914.72	1,596,434.31	3,955,349.03	4,856,000.00
租金	795,554.11	641,404.22	526,777.56	1,168,181.78	1,320,818.13
折旧	1,189,855.47	780,144.16	413,471.85	1,193,616.01	973,229.52
职工薪酬	8,194,310.50	4,324,941.95	2,855,208.64	7,180,150.59	9,509,884.85
其他	5,754,972.15	4,768,587.47	1,098,777.24	5,867,364.71	8,778,607.30
合 计	28,544,869.02	20,473,345.67	10,916,664.24	31,390,009.91	45,071,318.17

公司管理费用的预测依据是 2008 年度实际数以及 2009 年公司可能产生费用增减进行预 测，公司 2009 年、2010 年因项目的推进导致管理费用较上年有所上升。

（五）财务费用

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
利息支出	21,422,264.74	13,613,818.22	11,012,048.07	24,625,866.29	46,582,205.00
减：利息收入	1,829,983.63	521,192.15	---	521,192.15	---
其 他	3,667,791.21	3,044,706.93	---	3,044,706.93	---
合 计	23,260,072.32	16,137,333.00	11,012,048.07	27,149,381.07	46,582,205.00

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公司利息收入因无法预计银行存款余额而未进行预测，根据公司的投资计划及进度预测 未来的资金借贷及相应的利息支出。2010 年预计财务费用较 2009 年度有所增加，主要原因 为：公司之全资控股公司无锡爱家预计于 2009 年 12 月完工，借款利息于 2010 年起停止资 本化。

（六）资产减值损失

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
1、应收账款坏账损失 2、其他应收款坏账损失 合 计	--- 1,288,591.15 1,288,591.15	1,191.29 -2,175,501.16 -2,174,309.87	--- --- ---	1,191.29 -2,175,501.16 -2,174,309.87	--- --- ---

（七）公允价值变动收益

产生公允价值变动收益 的来源	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
交易性金融资产	-56,000.00	-254,437.63	---	-254,437.63	---

（八）投资收益

项目或被投资单位名称	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
1、金融资产投资收益	---	287,277.04	---	287,277.04	---
（4）处置交易性金融资 产取得的投资收益	---	287,277.04	---	287,277.04	---
2、长期股权投资收益	-59,371.95	221,145.11	---	221,145.11	---
（1）按成本法核算确认 的长期股权投资收益	---	---	---	---	---
（2）按权益法核算确认 的长期股权投资收益	-59,371.95	221,145.11	---	221,145.11	---
3、其 他	---	655,015.50	---	655,015.50	---
合 计	-59,371.95	1,163,437.65	---	1,163,437.65	---
（1）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括：
被投资单位	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
上海爱虹置业有限公司	-59,371.95	221,145.11	---	221,145.11	---

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（九）营业外收入

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
1、非流动资产处置利得合计	---	3,732.50	---	3,732.50	---
其中：固定资产处置利得	---	3,732.50	---	3,732.50	---
无形资产处置利得	---	---	---	---	---
2、罚款收入	50.00	10,508,802.50	---	10,508,802.50	---
3、政府补助	1,795,000.00	---	---	---	---
4、违约金收入	40,974.28	63,706,446.50	---	63,706,446.50	---
5、其他	119,650.00	900,125.20	---	900,125.20	---
合 计	1,955,674.28	75,119,106.70	---	75,119,106.70	---

（十）营业外支出

出
2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
发生数	发生数	预测数	合计	预测数
562.50	10,418.00	---	10,418.00	---
562.50	10,418.00	---	10,418.00	---
---	---	---	---	---
2,000.00	---	---	---	---
61,848.97	547,390.01	---	547,390.01	---
0.00	871,463.93	---	871,463.93	---
330,122.88	1,986.00	---	1,986.00	---
394,534.35	1,431,257.94	---	1,431,257.94	---

（十一）所得税费用

项 目	2008年度	2009年1-8月	2009年9-12月	2009年度	2010年度
	发生数	发生数	预测数	合计	预测数
本年所得税费用	52,627,648.81	50,952,735.57	29,490,580.46	80,443,316.03	85,387,705.93
递延所得税费用	-364,852.05	488,931.97	---	488,931.97	---
合 计	52,262,796.76	51,441,667.54	29,490,580.46	80,932,248.00	85,387,705.93

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六、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

（一）政策和宏观调控风险

房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，为规范房地产行业的发展，国家对房地 产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策方面出台了一系列 限制措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、速效以及保持业绩稳定等方面产生相 应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。

（二）行业风险

房地产开发存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在圈套的关联性，受国民经济发 展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能正确预测国民经济发展周期的波 动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务 和业绩也将存在一定的波动风险。

随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断 出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，优胜劣汰的趋势正逐步显现。

（三）业务风险

房地产开发具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广的特点。房地产项目通常需要经 过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部 门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉 长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

（四）本公司采取的对策

公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间 的投资比例，紧密关注国家宏观调控政策的导向、国民经济发展和房地产市场的形势，做好 经营计划，合理安排开发节奏，确保经营业绩的均衡、稳定发展；同时对开发产品结构进行 合理安排，提高抗风险的能力。

公司经过近三十年的发展，开发疆域已拓展至华北（沈阳、鞍山、天津）、华中（武汉、 荆州）、华东（上海、苏州、无锡、湖州），并在前述已有布局的基础上不断深入。拥有规范 的管理模式和丰富的管理经验，其中高、中级职称员工占到了公司总人数的 40%。爱家始终 坚持“以实力竞争，以品质取胜”的经营原则，以国际化的视野进行本土化的开发，其优异 的产品品质受到了客户与市场的一致认可。

经过多年的发展，爱家已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，成为专业的房地 产综合开发建设企业，打造了一支具有丰富经营开发及操作经验的团队，从项目的可行性研 究、前期规划、建设施工、销售及售后服务等环节已经具有一套行之有效的专业化操作流程 和管理体系，公司多年的开发也形成了一定知名度的品牌形象。公司将进一步强化管理团队 和品牌建设，强化战略规划和实施能力，提升公司品牌的内涵和渗透力，从而提升公司在行 业中的竞争力。同时，公司还为应对未来市场竞争，在资金、土地贮备、人才资源等方面做 好了相应准备和积累，这些为公司未来的持续发展奠定了基础。

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七、盈利预测承诺

公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成 2009 年度、 2010 年度的盈利预测指标。

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合并盈利预测表

合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表
编制单位：山东德棉股份有限公司 预测期间：2009-2010 年度						单位：人民币元 2009 年度 2010 年度 合计 预测数 1,281,269,421.03 1,634,841,252.97 1,281,269,421.03 1,634,841,252.97 1,070,886,037.26 1,345,431,773.58 878,141,498.65 1,036,383,444.08 105,971,952.30 171,597,466.72 30,407,505.20 45,797,339.61
项 目	行次	注释	2008 年度 实际数	2009 年度1-8 月 实际数	2009 年度9-12 月 预测数	2009 年度 合计	2010 年度 预测数
一、营业总收入	1		1,078,067,222.67	973,917,016.63	307,352,404.40	1,281,269,421.03	1,634,841,252.97
其中： 营业收入	2	五（一）	1,078,067,222.67	973,917,016.63	307,352,404.40	1,281,269,421.03	1,634,841,252.97
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		824,274,630.09	815,958,474.57	254,927,562.69	1,070,886,037.26	1,345,431,773.58
其中： 营业成本	7	五（一）	607,196,290.82	696,167,413.69	181,974,084.96	878,141,498.65	1,036,383,444.08
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15	五（二）	80,253,300.36	66,953,901.40	39,018,050.90	105,971,952.30	171,597,466.72
销售费用	16	五（三）	83,731,506.42	18,400,790.68	12,006,714.52	30,407,505.20	45,797,339.61

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管理费用	17	五（四）	28,544,869.02	20,473,345.67	10,916,664.24	31,390,009.91	45,071,318.17
财务费用	18	五（五）	23,260,072.32	16,137,333.00	11,012,048.07	27,149,381.07	46,582,205.00
资产减值损失	19	五（六）	1,288,591.15	-2,174,309.87		-2,174,309.87
加:公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	20	五（七）	-56,000.00	-254,437.63		-254,437.63
投资收益（损失以“-”号填列）	21	五（八）	-59,371.95	1,163,437.65		1,163,437.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		253,677,220.63	158,867,542.08	52,424,841.71	211,292,383.79	289,409,479.39
加：营业外收入	25	五（九）	1,955,674.28	75,119,106.70		75,119,106.70
减：营业外支出	26	五（十）	394,534.35	1,431,257.94		1,431,257.94
其中：非流动资产处置损失	27		563.00	6,686.00		6,686.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		255,238,360.56	232,555,390.84	52,424,841.71	284,980,232.55	289,409,479.39
减：所得税费用	29	五（十一）	52,262,796.76	51,441,667.54	29,490,580.46	80,932,248.00	85,387,705.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		202,975,563.80	181,113,723.30	22,934,261.25	204,047,984.55	204,021,773.46
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31
归属于母公司所有者的净利润	32		202,975,563.80	181,113,723.30	22,934,261.25	204,047,984.55	204,021,773.46
少数股东损益	33	五（十二）

法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华

会计机构负责人： 杨怀华

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