KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Nov 10, 2009

山东德棉股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《山东德棉股份有限公司章程》等有关规定，山东德棉 股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响，并就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事 宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次 重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董 事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请 的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专 业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经 办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 和预期的利益和冲突，具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

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3、通过本次重大资产重组，本公司主营业务变更为房地产开发经营，本次 重大资产重组有助于公司摆脱经营困境，改善资产质量，提升公司业绩，有利于 公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东 的利益。

4、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时， 关联董事进行了回避表决，本次重大资产重组事项的审议和披露程序符合国家法 律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

5、本次重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、 减少和避免关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方 面出具了相关承诺函，这些行为符合公司全体股东的股东及长远利益。

6、本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的行为符 合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上 市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的 利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组 方案也是切实可行的。独立董事一致同意本次重大资产重组行为，并将按照法律、 法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切 实保障全体股东的利益。

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（此页无正文，为独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易的独立意见签字页）

独立董事： 邓辉

刘俊青

刘海英

山东德棉股份有限公司董事会

2009年11月9日

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