KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Nov 10, 2009

山东德棉股份有限公司

2008 年 1 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日止

审计报告及备考合并财务报表	审计报告及备考合并财务报表
	目 录	页码
一、	审计报告	1-2
二、	山东德棉股份有限公司备考合并财务报表及 附注
		报表
	1、备考合并资产负债表	1-2
	2、备考合并利润表	报表
		3-3
	3、备考合并所有者权益变动表	报表
		4-7
	4、备考合并现金流量表	报表
		8-9
	5、备考合并财务报表附注	附注
		1-43

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审 计 报 告

信会师报字（2009）第 11809 号

山东德棉股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的山东德棉股份有限公司（以下简称“贵公司”） 按照后附的模拟备考财务报表编制基础及方法（附注三）编制的模拟 备考财务报表，包括2008年12月31日、2009年8月31日的备考合并资 产负债表，2008年度、2009年1-8月的备考合并利润表、备考合并现 金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。 这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对这些财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉 及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务 报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

我们认为，贵公司上述模拟备考合并财务报表已经按照企业会计 准则的规定和模拟备考合并财务报表编制基础及方法（附注二）编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 8 月 31 日的备考合并财务状况及 2008 年度、2009 年 1-8 月的备考合并 经营成果和现金流量。

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本审计报告专门就山东德棉股份有限公司向中国证券监督管理 委员会报送山东德棉股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产 暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可， 不得用于其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：张立全 有限公司

中国注册会计师：刘彦顺

中国·上海 二○○九年十月十二日

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合 并 资 产 负 债 表

编制单位：山东德棉股份有限公司

资 产	行 次	附注七	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	负债和所有者权益（或股东 权益）	行 次	附注七	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：					流动负债：
货币资金	1	（一）	1,194,360,838.24	80,524,635.39	短期借款	51	（十三）	68,500,000.00
结算备付金	2				向中央银行借款	52
拆出资金	3				吸收存款及同业存放	53
交易性金融资产	4	（二）	2,317,990.54	444,000.00	拆入资金	54
应收票据	5				交易性金融负债	55
应收账款	6	（三）	117,938.07		应付票据	56
预付款项	7	（四）	250,486,402.32	391,539,514.68	应付账款	57	（十四）	664,091,712.24	452,844,247.69
应收保费	8				预收款项	58	（十五）	1,636,534,224.88	1,247,593,495.66
应收分保账款	9				卖出回购金融资产款	59
应收分保合同准备金	10				应付手续费及佣金	60
应收利息	11				应付职工薪酬	61	（十六）	373,832.41	461,241.65
应收股利	12				应交税费	62	（十七）	45,234,897.43	20,378,486.52
其他应收款	13	（五）	37,767,661.01	154,643,765.81	应付利息	63	（十八）	2,463,034.11	-
买入返售金融资产	14				应付股利	64
存货	15	（六）	3,054,526,931.02	3,023,693,593.23	其他应付款	65	（十九）	55,574,792.66	711,535,525.01
一年内到期的非
流动资产	16				应付分保账款	66
其他流动资产	17	（七）	48,851,897.55	1,391,961.11	保险合同准备金	67
流动资产合计	20		4,588,429,658.75	3,652,237,470.22	代理买卖证券款	68
					代理承销证券款	69
非流动资产：					一年内到期的非流动负债	70	（二十）	556,357,000.00	262,701,175.57
发放贷款及垫款	21				其他流动负债	71			-

财务报表第 1 页

可供出售金融资产	22				流动负债合计	75		3,029,129,493.73	2,695,514,172.10
持有至到期投资	23				非流动负债：
长期应收款	24				长期借款	76	（二十一）	620,000,000.00	629,272,980.00
长期股权投资	25	（八）	2,898,386.00	2,677,240.89	应付债券	77
投资性房地产	26	（九）	26,546,935.76	27,456,017.32	长期应付款	78
固定资产	27	（十）	17,421,806.63	19,865,112.76	专项应付款	79
在建工程	28				预计负债	80
工程物资	29				递延所得税负债	81
固定资产清理	30				其他非流动负债	82
生产性生物资产	31				非流动负债合计	84		620,000,000.00	629,272,980.00
油气资产	32				负债合计	85		3,649,129,493.73	3,324,787,152.10
无形资产	33				所有者权益（或股东权益）：
开发支出	34				实收资本（或股本）	86	（二十二）	617,300,000.00	31,800,000.00
商誉	35				资本公积	87	（二十三）		200,290,000.00
长期待摊费用	36				减：库存股	88
递延所得税资产	37	（十一）	62,352,941.72	68,863,802.48	盈余公积	89	（二十四）	24,171,277.86	33,353,854.51
其他非流动资产	38			5,000,000.00	一般风险准备	90
非流动资产合计	40		109,220,070.11	123,862,173.45	未分配利润	91	（二十五）	407,048,957.27	185,868,637.06
					外币报表折算差额	92
					归属于母公司所有者
					权益合计	93		1,048,520,235.13	451,312,491.57
					少数股东权益	94
					所有者权益合计	99		1,048,520,235.13	451,312,491.57
资产总计	50		4,697,649,728.86	3,776,099,643.67	负债和所有者权益总计	100		4,697,649,728.86	3,776,099,643.67
		法定代表人：	尉华	主管会计工作负责人： 杨怀华			会计机构负责人： 杨怀华

财务报表第 2 页

合 并 利 润 表

编制单位：山东德棉股份有限公司

合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表
编制单位：山东德棉股份有限公司
项 目	行次	附注七	2009 年1-8 月	2008 年度
一、营业总收入	1		973,917,016.63	1,078,067,222.67
其中： 营业收入	2	（二十六）	973,917,016.63	1,078,067,222.67
利息收入	3
已赚保费	4
手续费及佣金收入	5
二、营业总成本	6		815,958,474.57	824,274,630.09
其中： 营业成本	7	（二十六）	696,167,413.69	607,196,290.82
利息支出	8
手续费及佣金支出	9
退保金	10
赔付支出净额	11
提取保险合同准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
营业税金及附加	15	（二十七）	66,953,901.40	80,253,300.36
销售费用	16		18,400,790.68	83,731,506.42
管理费用	17		20,473,345.67	28,544,869.02
财务费用	18	（二十八）	16,137,333.00	23,260,072.32
资产减值损失	19	（二十九）	-2,174,309.87	1,288,591.15
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	20	（三十）	-254,437.63	-56,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	21	（三十一）	1,163,437.65	-59,371.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22
汇兑收益（损失以“-”号填列）	23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24		158,867,542.08	253,677,220.63
加：营业外收入	25	（三十二）	75,119,106.70	1,955,674.28
减：营业外支出	26	（三十三）	1,431,257.94	394,534.35
其中：非流动资产处置损失	27		10,418.00	562.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28		232,555,390.84	255,238,360.56
减：所得税费用	29	（三十四）	51,441,667.54	52,262,796.76
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30		181,113,723.30	202,975,563.80
其中：被合并方在合并前实现的净利润	31		167,458,807.16	-425,677.44
归属于母公司所有者的净利润	32		181,113,723.30	202,975,563.80
少数股东损益	33		-	-
六、其他综合收益和综合收益总额	34
（一）其他综合收益	35
其中：可供出售金融资产公允价值变动净额	36		-	-
（二）综合收益总额	37		181,113,723.30	202,975,563.80
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	38		181,113,723.30	202,975,563.80
归属于少数股东的综合收益总额	39		-	-

法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华

财务报表第 3 页

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

		合 并 所 有 者 权 益 变 动 表	合 并 所 有 者 权 益 变 动 表	合 并 所 有 者 权 益 变 动 表	合 并 所 有 者 权 益 变 动 表	合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：山东德棉股份有限公司		2008年
项 目	行 次	本年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1	31,800,000.00	172,660,000.00		7,882,878.87		-22,915,520.49			189,427,358.38
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4	31,800,000.00	172,660,000.00		7,882,878.87		-22,915,520.49			189,427,358.38
三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列）	5		27,630,000.00		25,470,975.64		208,784,157.55			261,885,133.19
（一）净利润	6						202,975,563.80			202,975,563.80
（二）直接计入所有者权益的利 得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价 值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						202,975,563.80			202,975,563.80
（三）所有者投入和减少资本	13
1．所有者投入资本	14
2．股份支付计入所有者权益 的金额	15
3．其他	16

财务报表第 4 页

（四）利润分配	17				22,343,018.70		-22,343,018.70
1．提取盈余公积	18				22,343,018.70		-22,343,018.70
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分 配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22		27,630,000.00		3,127,956.94		28,151,612.45			58,909,569.39
1．资本公积转增资本（或股 本）	23
2．盈余公积转增资本（或股 本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26		27,630,000.00		3,127,956.94		28,151,612.45			58,909,569.39
四、本年年末余额	27	31,800,000.00	200,290,000.00		33,353,854.51		185,868,637.06			451,312,491.57

法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华

会计机构负责人：杨怀华

财务报表第 5 页

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

编制单位：山东德棉股份有限公司

2009 年 1-8 月

单位：元

项 目	行 次					本期金额
				归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润		其 他
一、上期期末余额	1	31,800,000.00	200,290,000.00		33,353,854.51		185,868,637.06				451,312,491.57
加：会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本期期初余额	4	31,800,000.00	200,290,000.00		33,353,854.51		185,868,637.06				451,312,491.57
三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列）	5	585,500,000.00	-200,290,000.00		-9,182,576.65		221,180,320.21				597,207,743.56
（一）净利润	6						181,113,723.30				181,113,723.30
（二）直接计入所有者权益的利 得和损失	7
1．可供出售金融资产公允价 值变动净额	8
2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响	9
3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响	10
4．其他	11
上述（一）和（二）小计	12						181,113,723.30				181,113,723.30
（三）所有者投入和减少资本	13	585,500,000.00									585,500,000.00
1．所有者投入资本	14	585,500,000.00									585,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益	15

财务报表第 6 页

的金额
3．其他	16
（四）利润分配	17
1．提取盈余公积	18
2．提取一般风险准备	19
3．对所有者（或股东）的分配	20
4．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22		-200,290,000.00		-9,182,576.65		40,066,596.91			-169,405,979.74
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26		-200,290,000.00		-9,182,576.65		40,066,596.91			-169,405,979.74
四、本期期末余额	27	617,300,000.00			24,171,277.86		407,048,957.27			1,048,520,235.13

法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华

会计机构负责人：杨怀华

财务报表第 7 页

合 并 现 金 流 量 表

编制单位：山东德棉股份有限公司

编制单位：山东德棉股份有限公司
项 目	行次	附注七	2009 年1-8 月	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		1,347,940,386.30	536,401,779.79
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额	4
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	7
保户储金及投资款净增加额	8
处置交易性金融资产净增加额	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13
收到其他与经营活动有关的现金	14	（三十五）	204,107,231.34	489,974,194.32
经营活动现金流入小计	15		1,552,047,617.64	1,026,375,974.11
购买商品、接受劳务支付的现金	16		398,153,370.03	912,260,590.79
客户贷款及垫款净增加额	17
存放中央银行和同业款项净增加额	18
支付原保险合同赔付款项的现金	19
支付利息、手续费及佣金的现金	20
支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22		10,130,198.29	14,690,228.37
支付的各项税费	23		132,134,969.22	161,749,307.63
支付其他与经营活动有关的现金	24	（三十五）	727,814,974.51	198,865,700.02
经营活动现金流出小计	25		1,268,233,512.05	1,287,565,826.81
经营活动产生的现金流量净额	26		283,814,105.59	-261,189,852.70
二、投资活动产生的现金流量：	27
收回投资收到的现金	28		5,000,000.00
取得投资收益收到的现金	29		942,292.54

财务报表第 8 页

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	30		305,000.00	120.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	31		60,356,138.05	15,840,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	32
投资活动现金流入小计	33		66,603,430.59	15,840,120.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	34		52,455.00	2,328,069.00
投资支付的现金	35		2,128,428.17	500,000.00
质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	37		167,582,634.16	50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	38
投资活动现金流出小计	39		169,763,517.33	52,828,069.00
投资活动产生的现金流量净额	40		-103,160,086.74	-36,987,949.00
三、筹资活动产生的现金流量：	41
吸收投资收到的现金	42		607,000,000.00	20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	43
取得借款收到的现金	44		638,500,000.00	252,095,000.00
发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46	（三十五）		10,135,207.01
筹资活动现金流入小计	47		1,245,500,000.00	282,230,207.01
偿还债务支付的现金	48		285,617,155.57	276,920,844.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49		43,456,993.74	80,964,086.04
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	50
支付其他与筹资活动有关的现金	51	（三十五）	70,200,000.00
筹资活动现金流出小计	52		399,274,149.31	357,884,930.47
筹资活动产生的现金流量净额	53		846,225,850.69	-75,654,723.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54
五、现金及现金等价物净增加额	55		1,026,879,869.54	-373,832,525.16
加：期初现金及现金等价物余额	56	（三十五）	65,096,432.47	438,928,957.63
六、期末现金及现金等价物余额	57	（三十五）	1,091,976,302.01	65,096,432.47

法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华

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山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月 模拟备考财务报表附注

山东德棉股份有限公司 模拟备考财务报表附注

一、公司基本情况

山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济体制改革委员会鲁体改 函字[2000]第 32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有 限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于 2000 年 6 月 12 日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到公司的净资产为 134,891,815.89 元，按 66.72%的比例折股后总股本为 9000 万元，占公司注册资本的 100%，折股后余额 44,891,815.89 元计入资本公积。其中：山东德棉集团 有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以 2000 年 2 月 29 日为评估基准日，经评估确认后的净资产 131,891,815.89 元，按 66.72%的折股比例认购 87,998,395 股股份，占股份公司总股本的 97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份，占股份公司总股本的 1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有 限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金 50 万元各认购 333,601 股股份，各占股份 公司总股本的 0.37%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉股份有限公司首次公 开发行股票的通知》核准，公司分别于 2006 年 9 月 20 日、2006 年 9 月 26 日公开发行 7000 万股人 民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价 3.24 元，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。

2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数， 以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股，转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。 公司所处行业：纺织业。

经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、 零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

二、重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

2009 年 8 月 5 日公司发布了重要事项停牌公告，本公司控股股东山东德棉集团有限公司（以下 简称德棉集团）正筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。2009 年 8 月 12 日公司发布了第四届 董事会第三次会议决议公告，公司董事会同意德棉集团与上海爱家投资控股有限公司（以下简称爱 家控股）筹划重大资产重组事项。2009 年 9 月 15 日公司发布了第四届董事会第五次会议决议公告， 会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资 产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对 象发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转 让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

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根据2009年9月14日本公司与德棉集团、爱家控股三方签署的《关于山东德棉股份有限公司股份 转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称框架协议），公司拟将全部资产、负债出 售给德棉集团，且人随资产走；公司以取得的现金和向爱家控股发行股份为对价购买爱家控股所持 上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；爱家控股以协议受让德棉集团持有的德棉股份5,270 万 股股份（占总股本的29.94%）及资产认购本公司定向发行股份的方式获取对本公司的控制权，上述 操作互为条件、同步实施，任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸 实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产出售和处理

根据公司与德棉集团签属的框架协议安排，截止 2009 年 8 月 31 日本公司的全部资产和负债将 出售给德棉集团，出售价格为 35,053.21 万元。该出售价格业经山东正源和信资产评估有限公司出具 了鲁正信评报字（2009）第 0028 号《资产评估报告》，并报国有资产监督管理部门备案（备案编号： 200901）。

（二）支付现金和非公开发行股份相结合购买资产

根据框架协议安排，公司以向爱家控股支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买其持有的 上海爱家豪庭房地产有限公司（以下简称爱家豪庭）100％的股权。根据立信会计师事务所有限公司 出具的信会师报字(2009)第 24286 号《审计报告》及上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇 业评报字〔2009〕第 A100 号《山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地 产有限公司企业价值评估报告》，截至评估基准日 2009 年 8 月 31 日，本次拟购买的标的资产的总 资产评估值 324,742.39 万元，负债评估值 25,924.68 万元，净资产评估值 298,817.72 万元，公司与爱 家控股协议确定标的资产交易价格为人民币 298,817.72 万元。

本公司以向德棉集团出售重大资产取得的转让价格35,053.21万元购买爱家控股持有爱家豪庭的 11.73％股权。爱家控股持有爱家豪庭100%的股权在扣除该转让资产价格后，以留存88.27％股权认 购本公司本次非公开发行股份的股票。

本次以非公开发行股份合并的基准日为2009年8月31日，公司发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基准（定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日）， 并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，为8.05元/股。公 司本次向爱家控股非公开发行股票327,657,767股，爱家控股以爱家豪庭88.27％的股权认购该部分股 票。

对于爱家控股因本次股份转让从德棉集团受让的其持有本公司股份，爱家控股承诺自该等股份 过户到其名下之日起十二个月内不转让该等股份，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要约收购义 务时，中国证监会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺要求的，爱家控股将按照中国证监 会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。对于爱家控股因本公司本次发 行股份购买资产从本公司认购的新发行的股票，爱家控股承诺因此而得到的本公司股票自股份登记 完成之日起三十六个月内不转让该等股份。限售期满后，该等股票可在深圳证券交易所上市交易。 1、发行对象

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公司非公开发行股份的对象为上海爱家投资控股有限公司。

2、拟注入资产基本情况

上海爱家豪庭房地产有限公司是于 2001 年 6 月由上海爱家投资（集团）有限公司（原名上海爱 家房地产有限公司）与薛萍共同出资组建的有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 310109000277848，注册资本为 61,730 万元。公司经营范围：房地产开发经营，投资咨询，物业管 理，自有房屋租赁，停车场管理，销售建材，金属材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2001 年 6 月，上海爱家投资（集团）有限公司以货币资金出资 2,850 万元，薛萍以货币资金出 资 330 万元成立爱家豪庭。本次出资业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字 2000 第 473 号验资报告验证。

2008 年 9 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的 2,691 万元股权（占公司股权比例 84.62％）、薛萍将其持有的 330 万元股权（占公司股权比例 10.38％）分别按其原始出资额转让给金 坛爱家房地产有限公司，合计作价 3,021 万元(占公司股权比例 95％)。转让后，金坛爱家房地产有限 公司持有爱家豪庭 95%股权，上海爱家投资（集团）有限公司持有爱家豪庭 5%股权。

2009 年 3 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的 159 万元股权（占公司股权比例 5%） 按其原始出资额全部转让给金坛爱家房地产有限公司。转让后，金坛爱家房地产有限公司持有爱家 豪庭 100%股权。

2009 年 7 月，金坛爱家房地产有限公司将所持有爱家豪庭 100％股权按其原始出资额 3,180 万 转让给上海爱家投资控股有限公司，转让后上海爱家投资控股有限公司持有爱家豪庭 100％股权， 并于同月办理了工商变更登记手续。2009 年 8 月，上海爱家投资控股有限公司以货币资金全额支付 股权转让款 3,180 万元。

2009 年 8 月 14 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资 18,550 万元，增资 后本公司的注册资本为 21,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字 （2009）第 2289 号验资报告验证。2009 年 8 月 21 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货 币资金增资 20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为 41,730 万元。本次增资业经上海海明会计师 事务所有限公司出具沪海验内字（2009）第 2403 号验资报告验证。2009 年 8 月 26 日，上海爱家投 资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资 20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为 61,730 万元。 本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2009）第 2474 号验资报告验证。

经上述多次转让股权及增资后，截至 2009 年 8 月 31 日止，爱家豪庭的注册资本为 61,730 万元， 公司股东为上海爱家投资控股有限公司，持股比例为 100％。

三、模拟备考财务报表编制基础及方法

因本公司向德棉集团出售重大资产及向爱家控股支付现金和非公开发行股份购买爱家豪庭 100 ％的股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 的相关规定，需对本公司相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并 财务报表系根据公司与德棉集团、爱家控股签订的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出 售暨发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

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（一）与重大资产出售相关的假设

• 1、备考合并财务报表附注二所述的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股

• 份购买资产框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

2、假设 2008 年 1 月 1 日公司已完成相关出售资产、负债的转让及过户手续，与相关出售资产、 负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关出售资产、负债对应的损益也不在本备 考合并财务报表模拟反映。

• （二）与支付现金和非公开发行股份相结合购买爱家豪庭 100% 股权相关的假设

• 1、备考合并财务报表附注二所述的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股

• 份购买资产框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

2、假设 2008 年 1 月 1 日公司已完成向爱家投资控股支付现金和非公开发行股份相结合的方式 购买爱家豪庭 100%股权并办妥过户手续；

• 3、爱家豪庭产生的损益自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日期间一直存在于本公司。 （三）模拟备考财务报表编制方法

根据本次重大资产重组方案，在法律上，是以公司为购买方以增发新股的形式收购爱家控股拥 有的爱家豪庭 100%股权，但鉴于合并完成后，爱家豪庭的股东爱家控股拥有控制购并后运行实体的 财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，按照实质重于形式原则，采用反向购买的会 计处理原则，具体处理如下：

• 1、会计上的购买方（合并中的母公司）：爱家豪庭。

• 2、会计上的被购买方（合并中的子公司）：本公司。

• 3、合并方法：反向购买（即: 爱家豪庭购买本公司）。

4、会计上的被购买方（合并中的子公司）合并成本的确定：根据 2008 年 12 月 26 日财政部发 布的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关规定： “企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理， 不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负债出售后留存的资产已不构成业务，故 按照权益性交易原则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认计入当期损益。根据山东正源和 信有限责任会计师事务所以本公司 2009 年 8 月 31 日财务会计报告出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号《审计报告》，按本公司与德棉集团签署的框架协议，经模拟后本公司账面留存资产总额 35,053.21 万元，负债总额 0 万元，所有者权益 35,053.21 万元，均已按公允价值计量。

四、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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• （三）计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。

本期报表项目的计量属性未发生变化。

• （四）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

• 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

• （五）金融资产和金融负债的核算方法

• 1 、金融资产和金融负债的分类

• 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动

• 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款

项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

• 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

• 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

• 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资

• 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确

• 认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• （3）应收款项

• 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场

• 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

• 和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

• 3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

• 资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负

债。

• 4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

5 、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末/期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发 生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际 利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相

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差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

• 年末/期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值

• 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指： 应收款项余额前五名。

对于年末/期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款 项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进 行减值测试。

除关联方和已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账 龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏 账准备计提的比例：

应收款项账龄	提取比例
1年以内	1%
1年~2年	5%
2年~3年	10%
3年~4年	30%
4年~5年	50%
5年以上	100%

（七）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、库存商品、周转材料等。

• 2 、发出存货的计价方法

• （1）存货发出时按实际成本法计价。

（2）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；

• 3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 4 、存货跌价准备的计提方法

年末/期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

• 5 、公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；

能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。

• （八）长期股权投资的核算

• 1 、初始计量

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（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

• （2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

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（九）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使

• 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

• 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建

• 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对

• 存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十）固定资产的计价和折旧方法

• 1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度

的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公及其他设备。

• 3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前发生的可归

• 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

• 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以

• 购买价款的现值为基础确定。

• 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，

• 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

财务报表附注第 10 页

山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月 模拟备考财务报表附注

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 办公及其他设备	预计使用寿命 20年 4年 3年 5-10年	预计净残值率 年折旧率 3% 4.85% 3% 24.25% 0% 33.33% 3% 19.4%-9.7%

（十一）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• 2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩

余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

（十二）借款费用资本化

• 1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

• 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

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者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

• 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月

的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。

（十三）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

• 入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确

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认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让

渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （十四）确认递延所得税资产的依据

• 1、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差

• 异产生的递延所得税资产。

• 2、公司预缴的企业所得税在未达到收入确认条件时，记录在递延所得税资产科目中，待达到收

• 入确认条件时，按照应配比的金额转入所得税费用

五、税项

公司主要税种和税率

税 种 税率 备 注 营业税 5% 企业所得税 25% 按照转让房地产所取得的增值额适用 土地增值税 税率或税务规定的核定税率计算缴纳

六、合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

（一）控股公司情况

1 、通过同一控制下的企业合并取得的控股公司

	公司名称	公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	本公司期末实 际投资额	本公司合计 持股比例	本公司合计享有的 表决权比例	是否合 并报表

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武汉爱家房地产有限公司	全资控股公司	武汉市	房地产开发	5000	房地产开发、经营等	5000	100	100	是
上海爱家实业有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	1000	房地产开发、经营等	1000	100	100	是
上海爱家投资管理有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	1000	房地产开发、经营等	0	100	100	是
无锡爱家投资有限公司	全资控股公司	无锡市	房地产开发	3000	房地产开发、经营等	0	100	100	是
鞍山爱家投资置业有限公司	全资控股公司	鞍山市	房地产开发	4150	房地产开发、经营等	4,142.17	100	100	是
上海东爱置业有限公司	全资控股公司	上海市	房地产开发	4179	房地产开发、经营等	2,910.42	100	100	是
湖州爱家房地产有限公司	全资控股公司	湖州市	房地产开发	3000	房地产开发、经营等	2,855.68	100	100	是
天津爱家投资有限公司	全资控股公司	天津市	房地产开发	4500	房地产开发、经营等	4500	100	100	是
鞍山爱家房地产开发有限公司	全资控股公司	鞍山市	房地产开发	9000	房地产开发、经营等	9000	100	100	是

（二）本期发生增减变动控股公司情况

1 、同一控制下企业合并增加的控股公司情况

（ 1 ）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控 制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况（金额单位：万元）。

公司名称 武汉爱家房地产有限公司 上海爱家实业有限公司 上海爱家投资管理有限公司 无锡爱家投资有限公司 鞍山爱家投资置业有限公司 上海东爱置业有限公司 湖州爱家房地产有限公司 天津爱家投资有限公司 鞍山爱家房地产开发有限公司	资产总额账面价值	资产总额账面价值	负债总额账面价值	负债总额账面价值	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的 实际控制人
	上一会计期间资产负债表日	合并日	上一会计期间资产负债表日	合并日
	70,398.60	128,590.10	63,577.10	122,052.67	从泰都（金坛）实业有限公司购入	李笙安
	47,282.25	82,741.58	46,692.44	76,529.08	从泰都（金坛）实业有限公司购入	李笙安
	42,570.46	42,494.65	43,073.17	44,173.17	从泰都（金坛）实业有限公司购入	李笙安
	75,190.24	131,718.33	74,803.11	132,589.68	从泰都（金坛）实业有限公司购入	李笙安
	4,999.91	12,541.05	3,000.00	8,398.88	从泰都（金坛）实业有限公司购入	李笙安
	18,649.30	4,518.46	13,287.72	1,608.04	从金坛爱家房地产有限公司购入	李笙安
	11,445.38	12,802.63	8,551.37	9,946.95	从金坛爱家房地产有限公司购入	李笙安
	97,055.68	25,551.76	98,115.22	12,537.27	上海东爱置业有限公司的全资子公司	李笙安
	29,420.40	28,632.69	28,841.31	19,990.36	鞍山爱家投资置业有限公司的全资子公司	李笙安

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（ 2 ）被合并方自报告期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：

（2）被合并方自报告期	初至合并日	的收入、净	利润、现金流量等情况：	利润、现金流量等情况：	利润、现金流量等情况：
公司名称	合并日		2009 年初至合并日
		营业收入	净利润	现金净流量	经营性现金净流量
武汉爱家房地产有限公司	2009-8-31	4,122.43	-284.07	33,798.08	9,786.05
上海爱家实业有限公司	2009-8-31	-	5,622.69	36,868.00	37,497.22
上海爱家投资管理有限公司	2009-8-31	-	-1,175.81	-55.59	2,660.64
无锡爱家投资有限公司	2009-8-31	-	-1,258.47	19,794.08	10,374.20
鞍山爱家投资置业有限公司	2009-8-31	-	-7.74	-0.35	6,849.65
上海东爱置业有限公司	2009-8-31	10.11	-77.93	-263.27	-3,763.27
湖州爱家房地产有限公司	2009-8-31	-	-38.33	-1.97	-1.25
天津爱家投资有限公司	2009-8-31	87,838.10	14,074.02	-645.87	5,704.15
鞍山爱家房地产开发有限公司	2009-8-31	-	-86.76	214.96	-7,934.83

3 、报告期内发生的出售股权而减少的控股公司情况

公司名称 出售日 转让价格的确定方法 苏州文中房地产开发经营有限公司 2009 年 8 月 原始出资额 荆州爱家投资有限公司 2009 年 8 月 原始出资额

出售日的确定方法：上述股权转让成立以所转让的股权上的风险和报酬实质上已经转移出本公 司，并且相关的经济利益很可能流入受让的企业为标志，下列条件均获满足：转让协议已获股东大 会或董事会批准通过；已办理必要的财产交接手续；已支付购买价款的大部分（一般超过 50%）；受 让的公司能够从所持的股权中获得利益和承担风险。

（三）报告期内合并报表范围的变更情况

1 、 2008 年与 2007 年相比新增合并单位 2 家，原因为：

（1）2008 年 3 月，由实际控制人李笙安控制的企业上海爱家投资（集团）有限公司出资 2000 万元成立鞍山爱家投资置业有限公司，持股比例 100%，本公司于 2009 年 8 月通过同一控制下企业 合并取得了鞍山爱家投资置业有限公司全部股权。

（2）2008 年 7 月，由实际控制人李笙安控制的企业上海爱家投资（集团）有限公司以 3,762 万 元购入上海浦东新区东上海旅游发展有限公司持有上海东爱置业有限公司 90.02%股权，累计持股比 例达到 100%；本公司于 2009 年 8 月通过同一控制下企业合并取得了上海东爱置业有限公司全部股 权，故比较期报表自 2008 年 7 月起上海东爱置业有限公司纳入合并范围。

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2 、 2009 年减少合并单位 2 家，原因为：

（1）2009 年 8 月全资子公司武汉爱家房地产有限公司将持有的荆州爱家投资有限公司 100%股 权以原始出资额 3000 万元出售给实际控制人李笙安控制的企业上海爱家物业管理有限公司。

（2）2009 年 8 月全资子公司上海东爱置业有限公司将持有的苏州文中房地产开发经营有限公 司 100%股权以原始出资额 3500 万元出售给实际控制人李笙安控制的企业上海爱家物业管理有限公 司。

3 、报告期内新纳入合并范围公司情况

3、报告期内	新纳入合并范围公司情况
公司名称 荆州爱家投资有限公司 湖州爱家房地产有限公司 鞍山爱家房地产开发有限公司 鞍山爱家投资置业有限公司 上海东爱置业有限公司	合计持股 比例 纳入合并范围日 净资产 100% 3,000 100% 3,000 100% 850 100% 2,000 100% 7,306.96	期末 净资产 纳入合并范围日 2,987.19 2007年8月 2,855.68 2007年11月 8,642.33 2007年9月 4,142.17 2008年3月 2,910.42 2008年7月	2008年度 净利润 2009年1-8月 净利润 -4.35 -5.51 -107.88 -38.33 -231.39 -86.76 -0.09 -7.74 181.39 （注） -77.93
				净利润 -5.51 -38.33 -86.76 -7.74 -77.93

注：为上海东爱置业有限公司 2008 年 7-12 月净利润。

4 、报告期内不再纳入合并范围公司情况

4、报告期内不再	纳入合并范围公	司情况
公司名称	原合计持股比例	2009 年初净资产	处置日净资产	2009 年初至处置日净利润
荆州爱家投资有限公司	100%	2,992.70	2,987.19	-5.51
苏州文中房地产开发经营有限公司	100%	5,861.36	5,845.15	-16.21

七、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金

项 目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计	原币金额 1,376,494.29 1,090,599,807.72 102,384,536.23 1,194,360,838.24	2009-8-31 折算汇率 1.00 1.00 1.00	人民币金额 1,376,494.29 1,090,599,807.72 102,384,536.23 1,194,360,838.24	原币金额 1,370,174.76 63,726,257.71 15,428,202.92 80,524,635.39	2008-12-31 折算汇率 人民币金额 1.00 1,370,174.76 1.00 63,726,257.71 1.00 15,428,202.92 80,524,635.39	2008-12-31 折算汇率 人民币金额 1.00 1,370,174.76 1.00 63,726,257.71 1.00 15,428,202.92 80,524,635.39	人民币金额 1,370,174.76 63,726,257.71 15,428,202.92
					折算汇率 1.00 1.00 1.00
						80,524,635.39

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其中受限制的货币资金明细如下：

银行承兑汇票保证金 借款保证金 购房者按揭贷款保证金 用于质押的定期存款 合 计	2009-8-31 --- 30,502,586.23 1,681,950.00 70,200,000.00 102,384,536.23	2008-12-31 --- 13,746,252.92 1,681,950.00 ---
		15,428,202.92

截至 2009 年 8 月 31 日，本公司以人民币 7,020 万元银行定期存单为质押，取得中国民生银行 武汉分行人民币 6,850 万元短期借款，期限为 2009 年 3 月 19 日至 2010 年 3 月 6 日，参见附注十。 货币资金 2009-8-31 比 2008-12-31 增加 1,113,836,202.85 元，增加 13.83 倍，增加原因主要为： 多个项目达到预售条件，收到房款；借款规模扩大；股东增资。

（二）交易性金融资产

项 目 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、基金投资 4、衍生金融资产 5、其 他 合 计		期末公允价值 --- --- 2,317,990.54 --- --- 2,317,990.54		期初公允价值 --- --- 444,000.00 --- ---
				444,000.00

（三）应收账款

1 、应收账款构成

账 龄 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 种 类			2009-8-31	2009-8-31	2009-8-31	坏账准备 比 例 1% --- --- --- 1%			2008-12-31	2008-12-31
	账面余额 119,129.36 --- --- --- 119,129.36		占总额 比 例 100% --- --- --- 100%		坏账准备 1,191.29 --- --- --- 1,191.29 2009-8-31			账面余额 --- --- --- --- ---	占总额 比 例 --- --- --- --- ---		坏账准备 比 例 --- --- --- --- ---

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1、单项金额重大且单独计 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 险特征的组合： 其中：单项金额重大 单项金额非重大 其中：单项金额非 重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 合 计	账面余额 --- --- 119,129.36 --- 119,129.36 --- 119,129.36	占总额 比例 --- --- 100% --- 100% --- 100%		坏账准备 --- --- 1,191.29 --- 1,191.29 --- 1,191.29	坏账准 备比例 --- --- 1% --- 1% --- 1%		账面余额 --- --- --- --- --- --- ---	占总额 比例 --- --- --- --- --- --- ---		坏账准备 --- --- --- --- --- --- ---	坏账准
											备比例
											--- --- --- --- --- --- ---

2 、应收账款坏账准备的变动如下：

2007年 2008年 2009年1-8月	期初账面余额 --- --- ---	本期计提额 --- --- 1,191.29	本期减少额 转回 转销 --- --- --- --- --- ---	期末账面余额
				--- --- 1,191.29

• 3 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

（四）预付款项

1 、账龄分析

账 龄 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计	2009-8-31 金 额 占总额比例 98,649,715.46 39.38% 30,639,579.55 12.23% 229,163.50 0.09% 120,967,943.81 48.30% 250,486,402.32 100.00%	2008-12-31
		金 额 占总额比例 156,098,208.81 39.87% 22,246,243.10 5.68% 85,200,498.76 21.76% 127,994,564.01 32.69% 391,539,514.68 100.00%

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2 、账龄超过 1 年的重要预付款项

2、账龄超过1 年的重要预付款项
项 目 金 额 武汉高科房地产开发有限公司 120,967,943.81 江苏苏兴建设工程有限公司 14,091,044.70 湖州织里镇财政所 10,000,000.00 3、期末金额较大的预付款项	未及时结算的原因
	预付合作开发款 预付工程款 预付土地款

（1）前五名欠款单位合计及比例

单位名称 武汉高科房地产开发有限公司 江苏华江建筑工程有限公司 江苏苏兴建设工程有限公司 无锡市鑫南电气工程有限公司 湖州织里镇财政所 合计 （2）预付账款主要单位： 单位名称 武汉高科房地产开发有限公司 江苏华江建筑工程有限公司 江苏苏兴建设工程有限公司 无锡市鑫南电气工程有限公司 湖州织里镇财政所 合 计	2009-8-31 金额 比例 120,967,943.81 48.29% 44,685,790.55 17.84% 34,435,270.00 13.75% 20,000,000.00 7.98% 10,000,000.00 3.99% 230,089,004.36 91.85% 与本公司关系 欠款金额 外部单位 120,967,943.81 外部单位 44,685,790.55 外部单位 34,435,270.00 外部单位 20,000,000.00 外部单位 10,000,000.00 230,089,004.36	2008-12-31
		金额 比例 123,858,564.01 31.63% 24,787,733.55 6.33% 92,172,952.00 23.54% --- --- 10,000,000.00 2.55% 250,819,249.56 64.05% 账龄 款项性质 3年以上 注 1年以内 预付工程款 2年以内 预付工程款 1年以内 预付工程款 1-2年 预付土地款

注：期末本公司累计支付“武汉爱家国际华城” 项目合作开发方武汉高科房地产开发有限公司款 项 1.585 亿元。其中按照已确认销售金额结转损益 37,532,056.19 元，尚结存预付账款 120,967,943.81 元。具体可详见附注十二（三）。

• 4 、期末预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款 。

• 5 、期末预付关联方款项为 2,647,890.70 元，占预付账款期末余额 1.06 ％。详见本附注八、（二）、

• 6 。

• 6 、预付账款 2009-8-31 比 2008-12-31 减少 141,053,112.36 元，减少比例为 36.03% ，减少原因 为：预付工程款结算，转入开发成本。

财务报表附注第 19 页

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（五）其他应收款

1 、其他应收款构成

账 龄 内（含1年） 2年（含2年） 3年（含3年） 年（含4年） 年（含5年） 5年以上 合 计			2009-8-31	2009-8-31	坏账准备 比 例 1.01% 11.25% 14.88% 4.16% 67.58% 100.00%	2008-12-31 账面余额 占总额 比 例 坏账准备 33,614,022.10 20.97% 116,088.97 100,206,122.30 62.52% 3,348,342.40 23,392,155.55 14.59% 763,913.44 2,716,887.64 1.70% 1,232,433.90 350,713.86 0.22% 175,356.93 --- --- --- 160,279,901.45 100.00% 5,636,135.64		2008-12-31	2008-12-31
	账面余额 占总额 比 例 5,289,238.26 12.83% 4,556,730.30 11.05% 8,314,475.43 20.17% 22,147,954.64 53.72% 568,933.00 1.38% 350,713.86 0.85% 41,228,045.49 100.00%			坏账准备 53,353.77 512,599.26 1,237,497.09 921,754.00 384,466.50 350,713.86 3,460,384.48				占总额	坏账准备 116,088.97 3,348,342.40 763,913.44 1,232,433.90 175,356.93 --- 5,636,135.64	坏账准备 比 例 0.35% 3.34% 3.27% 45.36% 50.00% ---
								比 例

1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3 年至 4 年（含 4 年） 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上

		2009-8-31	2009-8-31			2008-12-31	2008-12-31
种 类		占总额		坏账准		占总额		坏账准
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
		比例		备比例		比例		备比例
1、单项金额重大且单独
	23,034,768.02	55.87%	1,517,384.01	6.59%	20,000,000.00	12.48%	---	---
计提减值准备
2、单项金额非重大且单
	200,000.00	0.49%	200,000.00	100.00%	3,234,768.02	2.02%	1,717,384.01	53.09%
独计提减值准备
3、其他划分为类似信用
	17,993,277.47	43.64%	1,743,000.47	9.69%	137,045,133.43	85.50%	3,918,751.63	2.86%
风险特征的组合：
其中：单项金额重大	6,073,759.38	14.73%	418,283.86	6.89%	95,585,053.88	59.64%	2,628,469.41	2.75%
单项金额非重大	11,919,518.09	28.91%	1,324,716.61	11.11%	41,460,079.55	25.87%	1,290,282.22	3.11%
其中：单项金额
非重大但按信用风险特
	---	---	---	---	---	---	---	---
征组合后该组合的风险
较大
合 计	41,228,045.49	100.00%	3,460,384.48		160,279,901.45	100.00%	5,636,135.64

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2 、其他应收款坏账准备的变动如下：

	2、其他应收款坏账准备的	变动如下：	变动如下：
		本期增加额		本期减少额
	期初账面余额		合并范	退出合并		期末账面余额
		本期计提额		转回
			围增加		范围
2007年	5,234,659.33	---	---	890,161.52	---	4,344,497.81
2008年	4,344,497.81	1,288,591.15	3,046.68	---	---	5,636,135.64
2009年1-8月 5,636,135.64		---	---	2,175,501.16	250.00	3,460,384.48
	3、期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款：
	其他应收款内容	账面余额	计提比例	坏账准备金额		理 由
	南汇住宅发展局	20,000,000.00	0%	---	投标保证金坏账风险低
	代垫回购项目配套	3,034,768.02	50%	1,517,384.01	账龄长，可回收性低
市劳动和社会保障监察大队		200,000.00	100%	200,000.00	账龄长，可回收性低
	合 计	23,234,768.02	---	1,717,384.01

• 4 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 5 、期末无其他应收关联方款项 。

• 6 、期末其他应收款中欠款金额前五名

债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名	与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 外部单位 投标保证金 20,000,000.00 3-4年 外部单位 往来款 3,536,988.08 2-3年 外部单位 代付款 3,034,768.02 1-4年 外部单位 垫付水电费 1,288,871.30 2年以内 外部单位 公积金贷款保证金 1,247,900.00 2年以内	占其他应收款总	占其他应收款总
			额的比例 48.51% 8.58% 7.36% 3.13% 3.03%

• 7 、其他应收款 2009-8-31 比 2008-12-31 减少 119,051,855.96 元，减少比例为 74.28% ，减少原因 为：收回关联方及外部单位往来款。

（六）存货及存货跌价准备

项 目 开发成本 开发产品 拟开发土地 合 计		2009-8-31		跌价准备 --- --- --- ---		2008-12-31
	账面余额 1,572,448,449.04 1,446,674,734.98 35,403,747.00 3,054,526,931.02				账面余额 1,360,133,422.12 1,663,560,171.11 --- 3,023,693,593.23			跌价准备 --- --- ---
								---

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其中： 期末数中账面价值人民币 1,549,834,444.19 元的存货用于担保，详见本附注十。 （1）开发成本：

项目名称 项目开始时间 预计竣工时间 预计投资总额 2009-8-31 武汉爱家国际华城二期 2008年12月 2011年5月 5亿元 56,458,255.87 上海爱家新城(一期)15#地块 2006年3月 2009年10月 1.1亿元 110,178,425.10 无锡爱家金河湾项目 2007年11月 2009年12月 12亿元 1,014,596,731.18 湖州爱家·上海花园洋房 2008年3月 2012年4月 3.7亿 114,372,229.01 鞍山爱家皇家花园（暂定名） 2007年9月 2014年7月 12亿元 276,842,807.88 武汉爱家国际华城一期二区 2007年2月 2009年7月 5亿元 --- 合 计 1,572,448,449.04 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 2008-12-31 本期增加金额 本期减少金额 上海爱家华城 2008年9月 435,292,016.67 --- --- 上海爱家新城(一期)8#地块 2007年12月 71,409,770.24 --- --- 上海爱家新城(一期)9#地块 2007年12月 38,660,429.01 --- --- 上海爱家新城(一期)3#地块 2008年5月 172,002,823.30 --- --- 上海爱家豪庭 2007年6月 129,948,942.64 --- 21,669,258.16 天津爱家星河花园 2008年8月 707,004,777.80 --- 642,717,010.74 武汉爱家国际华城一期一区 2008年5月 109,241,411.45 --- 26,917,692.39 武汉爱家国际华城一期二区 2009年7月 --- 474,418,525.16 --- 合 计 1,663,560,171.11 474,418,525.16 691,303,961.29 （3）拟开发土地 项 目 土地面积 拟开发建筑面积 2009-8-31 2008-12-31 鞍山爱家中央公馆 21,272.9平方米 8.6万平方米 35,403,747.00 ---	2008-12-31 41,938,308.80 102,227,292.23 662,364,083.66 103,786,497.79 257,261,166.81 192,556,072.83 1,360,133,422.12	2008-12-31 41,938,308.80 102,227,292.23 662,364,083.66 103,786,497.79 257,261,166.81 192,556,072.83 1,360,133,422.12
	2009-8-31 435,292,016.67 71,409,770.24 38,660,429.01 172,002,823.30 108,279,684.48 64,287,767.06 82,323,719.06 474,418,525.16
	1,446,674,734.98

1 、存货跌价准备：无

2 、计入存货成本的借款费用资本化金额

2、计入存货成本的借	款费用资本化金	额
					本年确认资本化
存货项目名称	2008-12-31	本期增加	结转营业成本	2009-8-31
					金额的资本化率
天津爱家星河花园	45,781,719.66	---	30,078,630.10	15,703,089.56	---
武汉爱家国际华城一期一区	35,260,824.91	---	28,913,876.43	6,346,948.48	---
武汉爱家国际华城一期二区	12,261,960.92	5,415,244.34	---	17,677,205.26	5.71%
武汉爱家国际华城二期	---	5,447,131.43	---	5,447,131.43	5.71%
无锡爱家金河湾项目	11,117,175.71	17,854,674.75	---	28,971,850.46	6.70%

财务报表附注第 22 页

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存货项目名称 上海爱家新城(一期) 上海爱家华城 合 计	2008-12-31 25,710,287.21 25,512,535.56 155,644,503.97	本期增加 --- --- 28,717,050.52	结转营业成本 --- --- 58,992,506.53	2009-8-31 25,710,287.21 25,512,535.56 125,369,047.96	本年确认资本化 金额的资本化率 --- ---
					---

（七）其他流动资产

项 目 内容或性质 营业税 尚未缴纳的预缴税金 城建税 尚未缴纳的预缴税金 教育费附加 尚未缴纳的预缴税金 其他税费 尚未缴纳的预缴税金 土地增值税 尚未缴纳的预缴税金 合 计	2009-8-31 39,716,953.99 1,340,883.95 1,233,152.62 1,089,385.41 5,471,521.58 48,851,897.55	2008-12-31 --- --- --- --- 1,391,961.11
		1,391,961.11

（八）长期股权投资

				2009-8-31	2009-8-31	2008-12-31	2008-12-31
		账面余额			减值准备	账面余额	减值准备
按权益法核算的长期股权投资
合营企业			---		---	---	---
联营企业		2,898,386.00			---	2,677,240.89	---
小计		2,898,386.00			---	2,677,240.89	---
按成本法核算的长期股权投资
合	计	2,898,386.00			---	2,677,240.89	---
1、合营企业及联营企业主要信息
						（金额单位：万元）
							本公司持	本公司在被投资
被投资单位名称	企业类型	注册地	法定代表人		业务性质	注册资本
							股比例	单位表决权比例
联营企业
上海爱虹置业有限公司	有限责任	上海市		薛萍	有限责任公司	1000	45%	45%
						（金额单位：万元）

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被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 联营企业 上海爱虹置业有限公司 599.84 --- 2、长期股权投资减值准备：无	2009年1-8月营业 收入总额 2009年1-8月 本期净利润 --- 4.90	关联关系 联营企业	组织机构代码
			78563285-9

（九）投资性房地产

项 目	2008-12-31		本期增加额		本期减少额	本期减少额	2009-8-31
		购 置	自用房地产 或存货转入	本年折旧 或摊销	处 置	转为自用 房地产
1、原价合计	28,707,838.85	---	---	---	---	---	28,707,838.85
（1）房屋、建筑物	28,707,838.85	---	---	---	---	---	28,707,838.85
（2）土地使用权	---	---	---	---	---	---	---
2、累计折旧或累计摊销合计	1,251,821.53	---	---	909,081.56	---	---	2,160,903.09
（1）房屋、建筑物	1,251,821.53	---	---	909,081.56	---	---	2,160,903.09
（2）土地使用权	---	---	---	---	---	---	---
3、投资性房地产减值准备累计 金额合计	---	---	---	---	---	---	---
（1）房屋、建筑物	---	---	---	---	---	---	---
（2）土地使用权	---	---	---	---	---	---	---
4、投资性房地产账面价值合计	27,456,017.32	---	---	-909,081.56	---	---	26,546,935.76
（1）房屋、建筑物	27,456,017.32	---	---	-909,081.56	---	---	26,546,935.76
（2）土地使用权	---	---	---	---	---	---	---

（十）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产原价

类 别 房屋建筑物 办公及其他设备 运输设备 电子设备 合 计	2008-12-31 7,628,138.40 3,040,395.00 8,952,137.66 8,057,290.00 27,677,961.06		本期增加 --- 52,455.00 --- --- 52,455.00	本期减少 --- 106,301.00 2,794,183.50 --- 2,900,484.50	2009-8-31 7,628,138.40 2,986,549.00 6,157,954.16 8,057,290.00
					24,829,931.56

期末抵押或担保的固定资产账面价值为 7,628,138.40 元，详见附注十。

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2 、累计折旧

2、累计折旧
类 别 房屋建筑物 办公及其他设备 运输设备 电子设备 合 计	2008-12-31 181,168.29 1,234,088.30 5,747,055.96 650,535.75 7,812,848.30		本期增加 --- --- --- --- ---	本期提取 120,778.86 475,067.69 876,554.73 513,432.32 1,985,833.60	本期减少 --- 96,881.45 2,293,675.52 --- 2,390,556.97	2009-8-31 301,947.15 1,612,274.54 4,329,935.17 1,163,968.07
						7,408,124.93

3 、固定资产减值准备：无

3、固定资产减值准备：无
4、固定资产账面价值 类 别 2008-12-31 房屋建筑物 7,446,970.11 办公及其他设备 1,806,306.70 运输设备 3,205,081.70 电子设备 7,406,754.25 合 计 19,865,112.76		本期增加 --- 52,455.00 --- --- 52,455.00	本期减少 120,778.86 484,487.24 1,377,062.71 513,432.32 2,495,761.13	2009-8-31 7,326,191.25 1,374,274.46 1,828,018.99 6,893,321.93 17,421,806.63

（十一）递延所得税资产

1 、已确认的递延所得税资产

项 目 （1）资产减值准备 （2）交易性金融资产公允价值变动 （3）可抵扣亏损 （4）预缴企业所得税 （注） 合 计	2009-8-31 865,393.94 54,695.50 --- 61,432,852.28 62,352,941.72	2008-12-31 1,409,021.41 --- --- 67,454,781.07 68,863,802.48

注：预缴企业所得税是公司根据已预收房款计算所需预缴的企业所得税。

2 、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。

2、引起暂时性差异的资产或负债	项目对应的暂时性差	异金额。
项 目 （1）资产减值准备 （2）交易性金融资产公允价值变动 合 计		暂时性差异金额
		3,461,575.77 218,782.00
		3,680,357.77

财务报表附注第 25 页

山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月 模拟备考财务报表附注

（十二）资产减值准备

本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 退出合并范围 坏账准备 5,636,135.64 1,191.29 2,175,501.16 250.00 3,461,575.77

（十三）短期借款

1 、短期借款

借款类别 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 合 计	2009-8-31 --- 68,500,000.00 --- --- 68,500,000.00		2008-12-31 --- --- --- ---
			---

2 、逾期的短期借款：无

（十四）应付账款

2009-8-31 2008-12-31 664,091,712.24 452,844,247.69

• 1 、期末数中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 2 、期末余额中欠关联方款项为 18,466,800.80 元，占期末应付账款总金额的 2.78% 。详见本附

• 注八、（二）、 6 。

• 3 、应付账款 2009-8-31 比 2008-12-31 增加 211,247,464.55 元，增加比例为 46.65 ％，增加原因为：

• 根据项目工程进度暂估了大额工程款。

（十五）预收账款

项目名称 2009-8-31 2008-12-31 上海爱家豪庭 18,272,548.00 15,009,336.00 无锡爱家金河湾项目 540,057,028.08 70,802,931.00 武汉爱家国际华城一期一区 40,922,946.00 82,064,341.00 武汉爱家国际华城一期二区 489,668,962.00 125,913,958.00 上海爱家华城 370,851,391.70 60,000,000.00 上海爱家新城 159,803,546.60 79,794,977.60 天津爱家星河花园 16,698,752.50 813,777,052.06 其他 259,050.00 230,900.00 合计 1,636,534,224.88 1,247,593,495.66	预计竣工时间 已竣工 2009年12月 已竣工 已竣工 已竣工 2009年9月 已竣工 --- ---	预售比例
		87.69% 37.78% 86.99% 62.72% 100.00% 91.42% 92.04% --- ---

财务报表附注第 26 页

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• 1 、期末数中无预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 2 、预收账款 2009-8-31 比 2008-12-31 增加 388,940,729.22 元，增加比例为 31.18 ％，增加原因为

多个项目达到预售条件，收到房款。

（十六）应付职工薪酬

项 目 （1）工资、奖金、津贴和补贴 （2）职工福利费 （3）社会保险费 （4）住房公积金 （5）工会经费和职工教育经费 （6）非货币性福利 （7）因解除劳动关系给予的补偿 （8）其 他 其中：以现金结算的股份支付 合 计		2008-12-31 44,173.00 137,809.62 --- --- 279,259.03 --- --- --- --- 461,241.65	本期增加 8,407,702.93 310,826.51 647,665.14 153,736.00 79,271.38 --- 12,893.80 --- --- 9,612,095.76	本期支付 8,415,835.93 448,636.13 647,665.14 153,736.00 20,738.00 --- 12,893.80 --- --- 9,699,505.00	2009-8-31 36,040.00 --- --- --- 337,792.41 --- --- --- ---
					373,832.41

（十七）应交税费

税费项目 房产税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 土地增值税 其他 合 计	2009-8-31 -1,467,756.00 -2,960,061.16 -1,236,882.36 39,078,311.77 50,872.91 11,707,914.82 62,497.45 45,234,897.43	2008-12-31 -1,474,284.00 -34,119,836.05 -2,135,462.90 46,632,565.84 25,554.32 11,796,165.97 -346,216.66
		20,378,486.52

（十八）应付利息

项 目 2009-8-31 借款利息 2,463,034.11	2008-12-31
	0.00

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（十九）其他应付款

2009-8-31 2008-12-31 55,574,792.66 711,535,525.01

• 1 、期末数中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 2 、期末数中欠关联方款项为 10,168,836.03 元，占其他应付款期末数 18.30 ％。详见本附注八、

• （二）、 6 。

3 、其他应付款 2009-8-31 比 2008-12-31 减少 655,960,732.35 元，减少比例为 92.19% ％，减少 原因为：归还关联方及外部单位往来款。

（二十）一年内到期的非流动负债

项 目 2009-8-31 2008-12-31 长期借款 556,357,000.00 262,701,175.57 应付债券 ----长期应付款 ----合 计 556,357,000.00 262,701,175.57 借款类别 2009-8-31 2008-12-31 信用借款 30,000,000.00 --抵押借款 526,357,000.00 262,701,175.57 保证借款 ----合 计 556,357,000.00 262,701,175.57

一年内到期的长期借款

其中逾期借款：

贷款单位 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行上海市金桥支行 中国农业银行天津南开支行 合 计

借款金额 逾期时 间（天） 年利率 借款资金 用途 逾期未偿 还原因 预期还 款期 备 注 8,000,000.00 356 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 25,000,000.00 326 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 25,000,000.00 285 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 25,000,000.00 260 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 18,000,000.00 236 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 29,000,000.00 188 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 30,000,000.00 165 基准利率上浮50% 房地产开发 注 无 --- 23,000,000.00 128 基准利率上浮 10%，再上浮50% 房地产开发 资金待统 筹安排 无 --- 183,000,000.00

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注：上海爱家投资管理有限公司（以下简称：爱家投资）与上海市南汇区大团镇人民政府于 2005 年 9 月 20 日 签订大团镇 B 地块的《建设项目协议书》（即爱家新城项目），但在协议签订后，大团镇人民政府未按约向爱家投资 支付回购款，故爱家投资无法归还中国农业银行上海市金桥支行的 1.6 亿元借款。爱家投资已于 2009 年 6 月向上海 市高级人民法院提起诉讼，案件正在立案审理之中。

（二十一）长期借款

二十一）长期借款
借款类别 信用借款 抵押借款 保证借款 合 计	2009-8-31 --- 220,000,000.00 400,000,000.00 620,000,000.00	2008-12-31 30,000,000.00 422,095,000.00 177,177,980.00
		629,272,980.00

长期借款的其他说明：

本公司下属控股公司武汉爱家房地产有限公司的项目合作开发方武汉高科房地产开发有限公司 与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订抵押合同，以其所有的爱家国际华城二期土地为本公司 下属控股公司武汉爱家房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司 19,000 万元借款提供抵押担 保。

（二十二）股本

项目 2007-12-31 2008年变动 2008-12-31 股本 （发行后总股本：503,735,492股） 31,800,000.00 --- 31,800,000.00 合计 31,800,000.00 --- 31,800,000.00 （二十三）资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 --- --- （2）同一控制下企业合并的影响 172,660,000.00 27,630,000.00 小 计 172,660,000.00 27,630,000.00 2、其他资本公积 --- --- 合 计 172,660,000.00 27,630,000.00	项目 2007-12-31 2008年变动 2008-12-31 股本 （发行后总股本：503,735,492股） 31,800,000.00 --- 31,800,000.00 合计 31,800,000.00 --- 31,800,000.00 （二十三）资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 --- --- （2）同一控制下企业合并的影响 172,660,000.00 27,630,000.00 小 计 172,660,000.00 27,630,000.00 2、其他资本公积 --- --- 合 计 172,660,000.00 27,630,000.00	2009年1-8月变动 585,500,000.00 585,500,000.00 本期减少 --- --- --- --- ---	2009年1-8月变动 585,500,000.00 585,500,000.00 本期减少 --- --- --- --- ---	2009年1-8月变动 585,500,000.00 585,500,000.00 本期减少 --- --- --- --- ---	2009-8-31 617,300,000.00 617,300,000.00 2008-12-31 --- 200,290,000.00 200,290,000.00 --- 200,290,000.00	2009-8-31 617,300,000.00 617,300,000.00 2008-12-31 --- 200,290,000.00 200,290,000.00 --- 200,290,000.00
	--- 27,630,000.00			--- ---		--- 200,290,000.00

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项 目 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 （2）同一控制下企业合并的影响 小 计 2、其他资本公积 合 计	2008-12-31 --- 200,290,000.00 200,290,000.00 --- 200,290,000.00		本期增加 --- --- --- --- ---	本期减少 --- 200,290,000.00 200,290,000.00 --- 200,290,000.00		2009-8-31 --- --- ---
						--- ---

说明：资本溢价变动是由于同一控制下收购下属子公司引起。

（二十四）盈余公积

	本期提取 22,343,018.70 --- 22,343,018.70 本期提取 --- --- ---		其他增加 （注1） 3,127,956.94 --- 3,127,956.94 其他增加 --- --- ---	本期减少 --- --- --- 本期减少 （注2） 9,182,576.65 --- 9,182,576.65	2008-12-31 33,353,854.51 --- 33,353,854.51	2008-12-31 33,353,854.51 --- 33,353,854.51
					2009-8-31 24,171,277.86 --- 24,171,277.86

注 1 2008 年 7 月，上海东爱置业有限公司按同一控制下的企业合并纳入合并报表范围，影响 盈余公积金额为 3,127,956.94 元。

注 2 具体构成如下：

⑴2009 年 8 月，本公司购买同一控制下企业无锡爱家投资有限公司和上海爱家投资管理有限公 司 100％股权。由于该些公司合并日净资产为负数，故相应调整留存收益影响盈余公积金额为 -2,549,858.32 元。

• ⑵因同一控制下企业合并而调整的比较期 2008 年末的盈余公积本期不再恢复，影响金额为

• -8,454,218.12 元。

⑶因同一控制下企业合并武汉爱家房地产有限公司和上海爱家实业有限公司由资本公积转入的 盈余公积金额为 1,821,499.79 元。

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（二十五）未分配利润

项 目 期初数 加： 本年归属于母公司的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利		2009年1-8月 185,868,637.06 181,113,723.30 --- ---	2008年度 -22,915,520.49 202,975,563.80 22,343,018.70 ---
加：其他转入（注）		40,066,596.91	28,151,612.45
加：盈余公积弥补亏损		---	---
期末数		407,048,957.27	185,868,637.06

注：

2008 年度：

2008 年 7 月，上海东爱置业有限公司按同一控制下的企业合并纳入合并报表范围，影响未分配 利润金额为 28,151,612.45 元。

2009 年度：

⑴2009 年 8 月，武汉爱家房地产有限公司将持有的荆州爱家投资有限公司 100%股权以原始出 资额 3,000 万元出售给实际控制人李笙安控制的企业上海爱家物业管理有限公司；2009 年 8 月，上 海东爱置业有限公司将持有的苏州文中房地产开发经营有限公司 100%股权以原始出资额 3,500 万元 出售给实际控制人李笙安控制的企业上海爱家物业管理有限公司。上述股权转让使该两公司退出合 并报表范围，影响未分配利润金额为-19,999,978.98 元。

⑵2009 年 8 月，本公司购买同一控制下企业无锡爱家投资有限公司和上海爱家投资管理有限公 司 100％股权。由于该些公司合并日净资产为负数，故相应调整留存收益影响未分配利润金额为 -22,948,724.92 元。

⑶ 2009 年 8 月，本公司由于同一控制下企业合并鞍山爱家投资置业有限公司、上海东爱置业有 限公司、上海爱家投资管理有限公司、上海爱家实业有限公司、湖州爱家房地产有限公司、武汉爱 家房地产有限公司、无锡爱家投资有限公司，影响未分配利润金额为 17,337,483.37 元。

⑷2009 年 8 月，本公司由于同一控制下企业合并武汉爱家房地产有限公司和上海爱家实业有限 公司，由资本公积转入留存收益影响未分配利润金额 65,677,817.44 元。

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（二十六）营业收入及营业成本

项 目 主营业务 其他业务 合 计	2009年1-8月 收入 成本 973,107,723.60 694,666,375.99 809,293.03 1,501,037.70 973,917,016.63 696,167,413.69	2008年 收入 成本 1,076,972,272.70 605,353,819.05 1,094,949.97 1,842,471.77 1,078,067,222.67 607,196,290.82	2008年 收入 成本 1,076,972,272.70 605,353,819.05 1,094,949.97 1,842,471.77 1,078,067,222.67 607,196,290.82
			607,196,290.82

1 、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

项 目 房地产业	2009年1-8月 2008年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 973,107,723.60 694,666,375.99 1,076,972,272.70	主营业务成本
		605,353,819.05

2 、按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本

项 目 开发产品： 住房 商铺 商办 车库 合 计		2009年1-8月 主营业务收入 主营业务成本 885,565,448.11 664,051,330.26 41,443,457.69 11,910,064.19 46,098,817.80 18,704,981.54 --- --- 973,107,723.60 694,666,375.99

（二十七）营业税金及附加

项 目 营业税 土地增值税 城建税 教育费附加 其他 合 计		2009年1-8月 48,707,800.23 13,224,672.44 3,409,398.04 1,461,132.94 150,897.75 66,953,901.40	2008年度 53,912,920.34 19,190,477.55 3,707,909.42 1,616,846.78 1,825,146.27
			80,253,300.36

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（二十八）财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其 他 合 计		2009年1-8月 13,613,818.22 521,192.15 --- 3,044,706.93 16,137,333.00	2008年度 21,422,264.74 1,829,983.63 --- 3,667,791.21
			23,260,072.32

（二十九）资产减值损失

项 目	2009	年1-8月	2008年度
1、应收账款坏账损失		1,191.29	---
2、其他应收款坏账损失	-2,175,501.16		1,288,591.15
合 计	-2,174,309.87		1,288,591.15
（三十）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源		2009年1-8月	2008年度
交易性金融资产		-254,437.63	-56,000.00

（三十一）投资收益

项目 1、金融资产投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 3、其 他（注） 合 计		2009年1-8月 287,277.04 287,277.04 221,145.11 --- 221,145.11 655,015.50 1,163,437.65	2008年度 --- --- -59,371.95 --- -59,371.95 ---
			-59,371.95

注：本公司处置“2007 年本利丰第五期人民币理财产品”产生的投资收益金额为 655,015.50 元。 其中：

按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括：

被投资单位 2009 年 1-8 月 2008 年度 上海爱虹置业有限公司 221,145.11 -59,371.95 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十二）营业外收入

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项 目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、罚款收入 3、政府补助 4、违约金收入 5、其他 合 计		2009年1-8月 3,732.50 3,732.50 --- 10,508,802.50 --- 63,706,446.50 900,125.20 75,119,106.70	2008年度 --- --- --- 50.00 1,795,000.00 40,974.28 119,650.00
			1,955,674.28

营业外收入 2009 年 1-8 月金额比 2008 年金额增加 73,163,432.42 元，增加比例为 3741.08%，增 加原因为：下属控股公司上海爱家实业有限公司收到六灶镇政府大额回购款违约金及罚息。具体情 况如下：

本公司控股公司上海爱家实业有限公司（以下简称爱家实业）与六灶镇政府于 2005 年 12 月签 订《上海南汇区配套商品房六灶镇地块建设项目协议书》。根据该协议书规定，爱家实业所建造的爱 家华城将由该镇政府统一回购，回购金额为 463,498,000.00 元；住宅建设至结构封顶时，六灶镇政 府应支付回购总额的 90%，即 417,148,200.00 元。由于六灶镇政府未及时支付回购款项，爱家实业 于 2007 年 8 月向上海市第一中级人民法院提出诉讼。2008 年 3 月 20 日，法院一审判决爱家实业胜 诉，要求六灶镇政府支付回购款 355,851,391.70 元（注：扣除应付土地款）；按每日 463,498,000.00 元的 0.25‰支付违约金，承担诉讼费 1,893,465.00 元。爱家实业于 2008 年 11 月收到上海市南汇区 六灶镇人民政府委托上海鹿韵拆迁有限公司向爱家实业支付的诉讼费 1,893,465.00 元。六灶镇政府 不服判决，向上海市高级人民法院提出上诉，2008 年 10 月经上海市高级人民法院判决，维持原判； 六灶镇政府应支付的回购款变更为 325,851,391.70 元（扣除一审判决后六灶镇政府已支付金额 3,000 万元）。经双方友好协商，2009 年 8 月 19 日爱家实业和六灶镇政府签订和解协议书，除按照判决书 要求支付回款外，六灶镇政府还需向爱家实业额外支付延期付款的违约金 63,615,100.50 元和罚息 22,778,367.50 元。2009 年 8 月六灶镇政府已按判决书向爱家实业支付回购款、违约金和罚息。

“ - 因以上所述事项产生 营业外收入 违约金”63,615,100.50 元；六灶镇政府因延期支付回购款及违 约金，按照法院判决收取的双倍罚息金额为 22,778,367.50 元，扣除爱家实业垫付的贷款利息支出 12,269,565.00 元，产生“营业外收入-罚款”10,508,802.50 元。

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营业外收入其他说明：

政府补助

项目 2009 年 1-8 月 2008 年度 收到的与收益相关的政府补助 纳税奖励 --1,795,000.00

（三十三）营业外支出

（三十三）营业外支出
项 目 1、处置非流动资产损失 其中：处置固定资产 处置无形资产 2、捐赠支出 3、罚款支出 4、违约金支出 5、其他 合 计		2009年1-8月 10,418.00 10,418.00 --- --- 547,390.01 871,463.93 1,986.00 1,431,257.94	2008年度 562.50 562.50 --- 2,000.00 61,848.97 --- 330,122.88
			394,534.35

营业外支出 2009 年 1-8 月金额比 2008 年金额增加 1,036,723.59 元，增加比例为 262.77％，增加 主要原因为：2009 年 1-8 月公司支付了违约金和罚款。其中：违约金主要为商品房逾期交房支出 571,725.27 元（具体可详见附注十二、（四））和采光补偿支出 216,000.00 元；罚款主要为税收罚款 及滞纳金支出 497,901.76 元。

（三十四）所得税费用

四）所得税费用
项 目 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计		2009年1-8月 50,952,735.57 488,931.97 51,441,667.54	2008年度 52,627,648.81 -364,852.05
			52,262,796.76

（三十五）现金流量表附注

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金

1、 收到的其他	与经营活动有关的现金
项 目 利息收入 政府补助 六灶镇政府违约金罚款 其他收回往来款 合 计	2009年1-8月 521,192.15 --- 86,393,468.00 117,192,571.19 204,107,231.34	2008年 1,829,983.63 1,795,000.00 --- 486,349,210.69
		489,974,194.32

财务报表附注第 35 页

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2 、支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 支付往来款及保证金 罚款及违约金支出 费用支出等	2009年1-8月 699,386,276.05 1,418,853.94 27,009,844.52 727,814,974.51	2008年 145,226,338.97 61,848.97 53,577,512.08
		198,865,700.02

3 、收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目	2009	年1-8月	2008年
同一控制下企业合并，新纳入合并
		---	10,135,207.01
范围子公司的期初现金
支付的其他与筹资活动有关的现	金
项 目	2009	年1-8月	2008年
为借款质押的定期存款	70,200,000.00		---

4 、支付的其他与筹资活动有关的现金

5 、现金流量表补充资料

项 目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额	2009年1-8月 2008年度 181,113,723.30 202,975,563.80 -2,174,309.87 1,288,591.15 2,894,915.16 3,780,833.95 --- 9,996.00 --- --- 6,685.50 562.50 --- --- 254,437.63 56,000.00 13,613,818.22 21,422,264.74 -1,163,437.65 59,371.95 6,510,860.76 -4,029,707.25 --- --- -2,116,287.27 -312,566,333.54 108,492,577.66 167,701,265.61 -23,618,877.85 -341,888,261.61 --- --- 283,814,105.59 -261,189,852.70

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项 目	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本		---	---
一年内到期的可转换公司债券		---	---
融资租入固定资产		---	---
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末数	1,091,976,302.01		65,096,432.47
减：现金的期初数	65,096,432.47		438,928,957.63
加：现金等价物的期末数		---	---
减：现金等价物的期初数		---	---
现金及现金等价物净增加额	1,026,879,869.54		-373,832,525.16
6、现金和现金等价物的构成：
项 目		2009-8-31	2008-12-31
一、现 金	1,091,976,302.01		65,096,432.47
其中：库存现金		1,376,494.29	1,370,174.76
可随时用于支付的银行存款	1,090,599,807.72		63,726,257.71
可随时用于支付的其他货币资金		---	---
可用于支付的存放中央银行款项		---	---
存放同业款项		---	---
拆放同业款项		---	---
二、现金等价物		---	---
其中：三个月内到期的债券投资		---	---
三、期末现金及现金等价物余额	1,091,976,302.01		65,096,432.47
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物		---	---

八、关联方及关联交易

（一）关联方情况

１、本公司的母公司情况 （金额单位：万元）

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法定 代表人	业务性质	注册资本	母公司对本 公司的持股 比例	母公司对本公 司的表决权比 例	本公司最终 控制方	组织机构代 码
上海爱家控股 有限公司	母公司	有限责任	上海	黄勇	实业投资，房地 产开发经营等	1000	100%	100%	李笙安	73541301-7

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2 、本公司的控股公司情况：

（金额单位：万元）

公司名称	公司类型	企业类型	注册地	法定 代表人	业务性质	注册资本	持股 比例 %	表决权 比例%	组织机构代码
武汉爱家房地产有限公司	全资控股公司	有限责任	武汉市	薛萍	房地产开发	5000	100	100	74475215-x
上海爱家实业有限公司	全资控股公司	有限责任	上海市	薛萍	房地产开发	1000	100	100	76334239-1
上海爱家投资管理有限公司	全资控股公司	有限责任	上海市	薛萍	房地产开发	1000	100	100	74421396-5
无锡爱家投资有限公司	全资控股公司	有限责任	无锡市	薛萍	房地产开发	3000	100	100	79333209-8
鞍山爱家投资置业有限公司	全资控股公司	有限责任	鞍山市	薛萍	房地产开发	4150	100	100	67049342-2
上海东爱置业有限公司	全资控股公司	有限责任	上海市	薛萍	房地产开发	4179	100	100	78781226-3
湖州爱家房地产有限公司	全资控股公司	有限责任	湖州市	薛萍	房地产开发	3000	100	100	66918329-1
天津爱家投资有限公司	全资控股公司	有限责任	天津市	薛萍	房地产开发	4500	100	100	74912325-6
鞍山爱家房地产开发有限公司	全资控股公司	有限责任	鞍山市	薛慧琴	房地产开发	9000	100	100	74075015-7

本公司的下属控股公司注册资本变化情况：

（金额单位：万元）

公司名称 武汉爱家房地产有限公司 上海爱家实业有限公司 上海爱家投资管理有限公司 无锡爱家投资有限公司 鞍山爱家投资置业有限公司 上海东爱置业有限公司 湖州爱家房地产有限公司 天津爱家投资有限公司 鞍山爱家房地产开发有限公司 公司名称 武汉爱家房地产有限公司 上海爱家实业有限公司 上海爱家投资管理有限公司 无锡爱家投资有限公司 鞍山爱家投资置业有限公司 上海东爱置业有限公司	2007-12-31 5,000 1,000 1,000 3,000 --- 4,179 3,000 4,500 850 2008-12-31 5,000 1,000 1,000 3,000 2,000 4,179	本年增加 --- --- --- --- 2,000 --- --- --- --- 本期增加 --- --- --- --- 2,150 ---	本年减少 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 本期减少 --- --- --- --- --- ---	2008-12-31 5,000 1,000 1,000 3,000 2,000 4,179 3,000 4,500 850 2009-8-31 5,000 1,000 1,000 3,000 4,150 4,179

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公司名称 湖州爱家房地产有限公司 天津爱家投资有限公司 鞍山爱家房地产开发有限公司	2008-12-31 3,000 4,500 850	本期增加 --- --- 8,150	本期减少 --- --- ---	2009-8-31
				3,000 4,500 9,000

3 、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海爱家投资（集团）有限公司 实际控制人控制的公司 63114538-8 上海爱家建筑工程有限公司 实际控制人控制的公司 76115283-4 青岛爱家投资有限公司 实际控制人控制的公司 79754983-3 上海爱虹置业有限公司 联营企业 78563285-9 上海爱家物业管理有限公司 实际控制人控制的公司 70323378-3 金坛爱家房地产有限公司 实际控制人控制的公司 68050866-7 泰都（金坛）实业有限公司 实际控制人控制的公司 75734288-9 李笙安 实际控制人 薛萍 实际控制人家庭成员

（二）关联方交易

• 1 、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已

• 作抵销。

2 、购买商品、接受劳务的关联交易

2、购买商品、接受劳	2、购买商品、接受劳	务的关联交易
关联方 上海爱家建筑工程 有限公司 3、关联担保情况		关联交易内容 建筑施工	关联交易定价 原则 2009年1-8月金额 （万元） 2008年度金额 （万元） 市场价格 --- 2,740.17
			原则 市场价格
担保方	被担保方		担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
上海爱家投资（集团）有限公司	武汉爱家房地产有限公司		40000 万	2009 年6 月26 日	2012 年6 月26 日	否
泰都（金坛）实业有限公司	武汉爱家房地产有限公司		40000万	2009年6月26日	2012年6月26日	否
上海爱家投资（集团）有限公司	武汉爱家房地产有限公司		3000 万	2007 年3 月27 日	2010 年3 月27 日	否
薛萍	无锡爱家投资有限公司		13000 万	2008 年4 月14 日	2010 年4 月13 日	否
上海爱家投资（集团）有限公司	无锡爱家投资有限公司		13000 万	2008 年4 月14 日	2010 年4 月13 日	否
上海爱家投资（集团）有限公司	无锡爱家投资有限公司		18000 万	2008 年11 月17 日	2011 年11 月16 日	否
薛萍	无锡爱家投资有限公司		2335.7 万	2008 年8 月11 日	2010 年8 月10 日	否
上海爱家投资（集团）有限公司	无锡爱家投资有限公司		2335.7 万	2008 年8 月11 日	2010 年8 月10 日	否

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4 、收购股权

（1）2008 年 9 月，上海东爱置业有限公司分别以原始出资额 3,000 万元和 1,500 万元收购上海 爱家投资（集团）有限公司和上海爱家豪庭房地产有限公司所持有的天津爱家投资有限公司 66.67% 和 33.33%股权。

（2）2008 年 10 月，上海东爱置业有限公司分别以原始出资额 2,000 万元和 1,500 万元收购上 海爱家投资（集团）有限公司和上海爱家豪庭房地产有限公司所持有的苏州文中房地产开发经营有 限公司 57.14%和 42.86%股权。

（3）2009 年 3 月，鞍山爱家投资置业有限公司以原始出资额 850 万元收购泰都(金坛)实业有限 公司所持有的鞍山爱家房地产开发有限公司 100%股权。

（4）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司以原始出资额 5,000 万元收购泰都(金坛)实业 有限公司所持有的武汉爱家房地产有限公司 100%股权。合并日享有被投资单位所有者权益账面价值 的份额为 65,374,308.81 元。按照同一控制下企业合并的相关规定，该股权收购款与合并日享有被投 资单位所有者权益账面价值份额的差额 15,374,308.81 元计入“资本公积”科目核算，并在合并时还原 被合并方在合并日前的留存收益。

（5）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司以原始出资额 1,000 万元收购泰都(金坛)实业 有限公司所持有的上海爱家实业有限公司 100%股权。合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的 份额为 62,125,008.42 元。按照同一控制下企业合并的相关规定，该股权收购款与合并日享有被投资 单位所有者权益账面价值份额的差额 52,125,008.42 元计入“资本公积”科目核算，并在合并时还原被 合并方在合并日前的留存收益。

（6）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司收购泰都(金坛)实业有限公司所持有的上海爱 家投资管理有限公司 100%股权。由于合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的份额为 -16,785,165.28 元，按照转让协议约定以零元受让该股权。

（7）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司收购泰都(金坛)实业有限公司所持有的无锡爱 家投资有限公司 100%股权。由于合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的份额为-8,713,417.96 元，按照转让协议以零元受让该股权。

（8）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司收购泰都(金坛)实业有限公司所持有的鞍山爱 家投资置业有限公司 100%股权，收购价格为合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 41,421,650.19 元。

（9）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司收购金坛爱家房地产有限公司所持有的上海 东爱置业有限公司 100%股权，收购价格为合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 29,104,204.77 元。

（10）2009 年 8 月，上海爱家豪庭房地产有限公司收购金坛爱家房地产有限公司所持有的湖州 爱家房地产有限公司 100%股权，收购价格为合并日享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 28,556,779.20 元。

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5 、出售股权

5	、出售股权
出售日期	出让方	受让方	交易对象	出售股权 份额	出售股 权比例	转让价格	交易价格确 定依据
2008年9月	上海爱家豪庭房 地产有限公司	泰都(金坛)实业 有限公司	武汉爱家房地产有 限公司	984万元	19.68%	984万元	原始出资额
2009年8月	武汉爱家房地产 有限公司	上海爱家物业管 理有限公司	荆州爱家投资有限 公司	3000万元	100%	3000万元	原始出资额
2009年8月	上海东爱置业有 限公司	上海爱家物业管 理有限公司	苏州文中房地产开 发经营有限公司	3500万元	100%	3500万元	原始出资额

6 、关联方应收应付款项 （金额单位：万元）

6	、关联方应收应付款项			（金额单位：万元）	（金额单位：万元）
项 目	关联方	2009-8-31		2008-12-31
		账面余额	占所属科目全 部余额的比重	账面余额	占所属科目全部 余额的比重
预付账款	上海爱家建筑管理有限公司	264.79	1.06%	23.65	0.06%
其他应收款	李笙安	---	---	25.50	0.16%
其他应收款	上海爱家建筑管理有限公司	---	---	3,285.98	20.50%
其他应收款	青岛爱家投资有限公司	---	---	850.00	5.30%
其他应收款	上海爱家物业管理有限公司	---	---	---	---
其他应收款	泰都（金坛）实业有限公司	---	---	1,000.00	6.24%
应付账款	上海爱家建筑管理有限公司	1,846.68	2.78%	2,563.31	5.66%
其他应付款	李笙安	1.25	0.02%	55.69	0.08%
其他应付款	上海爱家投资（集团）有限公司	1,015.64	18.28%	41,358.90	58.13%
其他应付款	上海爱家控股有限公司	---	---	3,157.13	4.44%
其他应付款	上海爱虹置业有限公司	---	---	448.46	0.63%
其他应付款	上海爱家物业管理有限公司	---	---	1,796.80	2.53%

九、或有事项

• （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债

• （二）截止 2009 年 8 月 31 日公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。

十、承诺事项

• （一）截止期末，本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

• （二）截止期末，本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。

• （三）截止期末，本公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。

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（四）截止期末，本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议

（五）其他重大财务承诺事项

抵押及质押资产情况

抵押或质押资产 借款银行 借款金额 抵押\质押物价值 定期存单 中国民生银行武汉分行 68,500,000.00 70,200,000.00 南汇区大团镇 18 街坊 1/3、1/2, 1/1 开发成本 中国农业银行上海市金桥支行 160,000,000.00 298,974,522.54 武汉爱家国际华城一期二区 10-21 栋未售在建 中国民生银行武汉分行 30,000,000.00 128,952,531.00 工程及一期一区 4# 5# 6# 商铺 六灶镇爱家华城开发产品 中国农业银行上海市金桥支行 200,000,000.00 435,292,016.67 天津爱家星河花园在售在建工程 中国农业银行天津南开支行 54,334,395.96 23,000,000.00 天津爱家星河花园自用房屋建筑物 中国农业银行天津南开支行 7,628,138.40 锡崇国用（2007）第 90 号土地使用权 中国农业银行无锡太湖支行 130,000,000.00 192,023,288.12 无锡爱家金河湾花园在建工程（23-29,32,36-37 中国农业银行无锡太湖支行 23,357,000.00 196,413,858.02 单元） 锡崇国用（2008）第 31 号土地使用权 中国银行无锡北塘支行 180,000,000.00 243,843,831.88 合计 814,857,000.00 1,627,662,582.59

十一、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的日后事项。

十二、其他事项说明

（一）、本公司控股公司武汉爱家房地产有限公司（以下简称武汉爱家）于 2005 年 6 月 8 日签 订了“爱家国际华城一期一区 2 标段项目”《施工总承包补充合同》以及《付款协议》。因总包单位延 期竣工等问题，武汉爱家于 2009 年 3 月向上海市浦东新区人民法院起诉，起诉金额为 19,628,175.82 元。目前已完成质证，该案件尚在审理之中。

（二）、本公司控股公司爱家投资与上海市南汇区大团镇人民政府于 2005 年 9 月 20 日签订大团 镇 B 地块的《建设项目协议书》（即爱家新城项目），根据协议约定该配套商品房建造后将由政府统 一回购。但在协议签订后，大团镇人民政府未按协议履行，仅向爱家投资支付了部分回购款，故爱 家投资于 2009 年 6 月向上海市高级人民法院提起诉讼，向大团镇政府追讨剩余回购款及违约金。法 院已于 2009 年 7 月 21 日颁发（2009）沪高民一（民）初字第 5 号受理通知书。目前该案件尚在审 理之中。

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（三）本公司控股公司武汉爱家的“爱家国际华城”项目，根据武汉爱家与武汉高科房地产开发 有限公司（以下简称武汉高科）签署的《合作开发框架协议书》，武汉爱家与武汉高科共同合作开发 “爱家国际华城”项目。由武汉高科提供土地，武汉爱家全权负责进行项目的规划设计、工程招投标、 施工建设、工程管理、营销策划以及项目物业管理等，双方共同分配利润，承担风险。

由于爱家国际华城项目的《国有土地使用证》的土地使用权人均为武汉高科房地产开发有限公 司，因此，爱家国际华城项目的其他相关证照也均以武汉高科房地产开发有限公司名义取得。合作 方武汉高科将其已取得土地使用权证用于项目开发的面积约三百多亩，其中一期一区已交房；一期 二区已于 2008 年 3 月取得第一批预售许可证，于 2009 年 7 月 28 日开始分批交房；二期项目从 2009 年 6 月开始动工。期末武汉爱家累计已支付武汉高科项目合作开发款 1.585 亿元。其中按照已实现 销售情况配比结转 37,532,056.19 元，尚结存预付账款 120,967,943.81 元。

（四）本公司下属控股公司天津爱家投资有限公司（以下简称天津爱家）所属爱家星河花园项 目 I 标段于 2007 年 10 月基本完工后，天津爱家与主承包商中铁建设集团有限公司（以下简称中铁 公司）虽经多次协商处理，但就总结算价格仍未达成一致意见。由于中铁公司拒不参加工程竣工验 收，导致该工程未能按时向小业主交房。天津爱家于 2008 年 1 月向天津第一中级人民法院申请诉讼， 要求中铁公司参加竣工验收及交付工程并承担违约金及相关扣款 13,082,647.72 元。目前该诉讼案件 的证据交换、质证、法庭辩论程序已经完成，但一审尚未结案。

十三、补充资料

本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

明细项目	2009 年1-8 月	2008 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	-10,418.00	---
（二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益；	167,458,807.16	-425,677.44
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	655,015.50	---
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-800.00	116,400.00
（五）所得税的影响数；	-160,949.38	-29,100.00
合 计	167,941,655.28	-338,377.44

山东德棉股份有限公司 二〇〇九年十月十二日

财务报表附注第 43 页